[公告]*ST天化：拟转让所持有的四川天华60.html">股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告   时间：2015年04月22日 18:58:39 中财网    

四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的

四川天华股份有限公司60.48%股权项目

资产评估报告

中和评报字（2015）第YCV1013号



























中和






二○一五年三月二十八日






资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1
摘要 .................................................................................................................. 2
资产评估报告 ..................................................................................................... 11
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................. 11
二、 评估目的 ............................................................................................................. 18
三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 19
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 22
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 23
六、 评估依据 ............................................................................................................. 23
七、 评估方法 ............................................................................................................. 29
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 41
九、 评估假设 ............................................................................................................. 45
十、 评估结论 ............................................................................................................. 45
十一、 特别事项说明 ..................................................................................................... 47
十二、 评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 55
十三、 评估报告日 ......................................................................................................... 55
资产评估报告附件 ............................................................................................. 57 
注册资产评估师声明



1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单及目标企业未来经营预测等资料由委
托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行
了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告
的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的

四川天华股份有限公司60.48%股权项目

资产评估报告

中和评报字（2015）第YCV1013号

摘要

四川泸天化股份有限公司:

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市
场法，按照必要的评估程序，对四川泸天化股份有限公司拟股权转让所涉
及的四川天华股份有限公司股东全部权益在评估基准日2014年12月31日
所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估结果揭示如下：

评估经济行为：股权转让

评估目的：因股权转让事宜，本公司接受四川泸天化股份有限公司的
委托，对四川天华股份有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在评估
基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。

评估对象及范围：根据本次评估目的，评估对象是四川天华股份有限
公司60.48%的股权。评估范围是四川天华股份有限公司股东全部权益所涉
及的全部资产及相关负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2014年12月31日

评估方法：资产基础法、市场法

根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估
结论。


在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评
估，四川天华股份有限公司（母公司口径）总资产账面价值为244,394.27
万元，评估价值为275,971.67万元，增值额为31,577.40万元，增值率为
12.92%；总负债账面价值为172,988.05万元，评估价值172,254.72万元，
增值额为-733.33万元，增值率为-0.42%；股东全部权益账面价值71,406.22
万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。
评估结果详见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日2014年12月31日

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C = B -A

D=C/A*100%

流动资产

1

37,956.20

37,840.56

-115.64

-0.30

非流动资产

2

206,438.07

238,131.11

31,693.04

15.35

其中：长期股权投资

3

130,639.36

134,268.54

3,629.18

2.78

投资性房地产

4

2,444.56

10,334.34

7,889.78

322.75

固定资产

5

64,937.59

78,756.93

13,819.34

21.28

在建工程

6

223.85

180.76

-43.09

-19.25

固定资产清理

7

32.01

21.34

-10.67

-33.33

无形资产

7

6,994.96

13,403.45

6,408.49

91.62

其他非流动性资产

8

1,165.75

1,165.75

0.00

0.00

资产合计

9

244,394.27

275,971.67

31,577.40

12.92

流动负债

10

152,156.25

152,156.25

0.00

0.00

非流动负债

11

20,831.80

20,098.47

-733.33

-3.52

负债合计

12

172,988.05

172,254.72

-733.33

-0.42

股东全部权益

13

71,406.22

103,716.95

32,310.73

45.25





四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司60.48%股权评
估价值为62,728.01万元。


本评估结果使用有效期为一年，即自2014年12月31日至2015年12
月30日有效。

特别事项说明：

1．本次申报评估的房屋建筑物共126项，总建筑面积136922.92平方
米，房屋建筑物中尚有71774.64平方米房屋未办理产权证。为此，四川天
华股份有限公司书面说明这些房屋归其所有，并承诺如存在产权争议将由
其承担相关法律及经济责任。

2．本次委估的房屋中，位于榕山镇（新区、长山、点灯山及预制场）
的未办证住房为房改剩余房屋，根据四川天华股份有限公司出具的相关说
明及承诺，该部分房屋可以对外转让，可以办理产权证，，不存在权属纠纷，
若因此发生法律责任由四川天华股份有限公司承担。本次评估时按房改房
考虑其价值。

3．本次申报评估的经营性固定资产中涉及融资租赁的资产组（其中：
建筑物共计33项；设备共计1280项），系2012年6月，四川天华股份有
限公司与北京华远租赁有限公司签订《固定资产转让合同》和《融资租赁
合同》，并以人民币2亿元固定资产转让价款（交易价）售后回租，租赁期
5年（2012年6月29日至2017年6月29日），租赁期限届满，可由四川
天华股份有限公司选择留购、续租或退租。四川天华股份有限公司按交易
价格重新调整入账，其账面价值为合同载明价格，本次对该部分资产进行
了据实评估。

4．本次申报评估的位于成都市的房屋建筑物及其占用土地已于2013年
10月抵押于招银金融租赁有限公司，抵押期限5年，抵押金额2亿元，截止
评估基准日尚未解除该抵押，评估时未考虑抵押权利对评估价值的影响。

5. 本次委估的建筑物中，位于川国用(2009)字第00081号宗地上的房
屋及其土地已于2014年5月抵押于中国工商银行合江支行，抵押期限3年，
抵押金额7500万元（具体抵押明细见房屋评估明细表），截止评估基准日


尚未解除该抵押，评估时未考虑抵押权利对评估价值的影响。

6．依据国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展
的若干意见》（国土资发[1999] 433号）规定，国家作价出资土地使用权具
有使用年限内可依法转让、作价出资、租赁或抵押等权利，改变用途应补
缴不同用途的出让金差价，即从权能上分析，该种类型的土地使用权与出
让土地使用权基本一致，故本次评估时，对于作价入股土地价格水平按等
同出让国有土地使用权价格水平考虑。

7．四川天华股份有限公司以其持有的宁夏捷美丰友化工有限公司
40000万元股权（持股比例31.75%）为其对华远租赁有限公司的2亿元融
资租赁产生的债务提供了质押担保，租赁期限5年。截止本次评估基准日
上述质押担保事项尚未解除。

8. 控股子公司—四川天华富邦化工有限责任公司特别披露事项：

（1）四川天华富邦化工有限责任公司此次申报的房屋建筑物共22项，
总面积为21282.29平方米，其中建筑面积为11288.65平方米的房屋未办理
房屋产权证（未办证房屋办证手续不存在实质性障碍，否则造成的相关损
失由被评估企业承担，被评估企业出具相关说明）；建筑面积为9993.64平
方米的房屋已经办理了房屋产权证。截止评估基准日，申报的房屋中有5
项资产在招行金融租赁有限公司进行了融资租赁，构筑物中有14项资产在
招行金融租赁有限公司进行了融资租赁，具体明细见申报表，上述融资租
赁资产外其他资产均未设定抵押、担保等他项权利，为此，四川天华富邦
化工有限责任公司出具了权属说明。

（2）截止评估基准日2014年12月31日，宗地L1、L7还存在中国农
业银行股份有限公司合江县支行24,000,000.00元他项权利未取消；宗地L5
还存在中国农业银行股份有限公司合江县支行100,000,000.00元他项权利
未取消；宗地L4还存在中国农业银行股份有限公司合江县支行


40,000,000.00元他项权利未取消。上述他项权利总借款期限为6年，签订
日为2013年03月28日，上述抵押土地地上建筑物没有进行抵押，为此，
被评估企业出具相关说明。评估人员提示：根据城市房地产管理法、担保
法和物权法的规定，以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵
押时该国有土地上的房屋同时抵押。

9．参股子公司—四川锦华化工有限责任公司特别事项披露：

（1）本次申报评估的车辆中有2辆车（川A1139C、川A8177Q），其
车辆行驶证登记的所有人为四川化工控股（集团）有限责任公司，为此，
四川化工控股（集团）有限责任公司出具了《关于借用四川锦华化工公司
两轿车的情况说明》，以及四川锦华化工有限责任公司出具了产权未办理变
更登记，且产权归其所有的书面说明。

（2）本次申报评估的无形资产-土地使用权，系四川锦华化工有限责任
公司成立初期由四川天然气化工厂出资形成，四川锦华化工有限责任公司
三聚氢氰胺装臵区项目实际占地面积45089.70平方米，其证载土地使用权
人仍然为四川天然气化工厂（土地证号：川国用(2009)第00131号，证载面
积109224.9平方米,土地性质为划拨，用途为工业用地）。四川锦华化工有
限责任公司于2008年4月8日缴付了土地出让金及相关手续费拟做权属变
更处理，但截止评估基准日2014年12月31日尚未变更完毕。待估宗地为
川国用(2009)第00131号土地证中的一部分，本次对该土地使用权据实评估，
未考虑四川锦华化工有限责任公司在权属变更过程中所可能遇到的障碍因
素以及四川天然气化工厂有可能出现的违约情况，提请报告使用者注意。

10．参股子公司—宁夏捷美丰友化工有限公司特别事项披露：

（1）本次在建工程-土建工程中的建筑物评估结果均不含其所占用的土
地使用权价值，建筑物所占用的土地使用权单独评估，其结果汇入在建工
程—土建工程中单独列示。


（2）宁夏捷美丰友化工有限公司本次委估的车辆“蒙L27985”宇通客车
车辆行驶证载所有权人为内蒙古天河化工有限责任公司，截止评估基准日
尚未办理过户手续。为此宁夏捷美丰友化工有限公司出具了权属归其所有，
无担保事项的书面说明。

（3）在建工程—土建工程中部分房屋办理了房屋所有权证，办证房屋
面积合计23,332.36平方米，其余未办理《房屋所有权证》建筑物，其建筑
面积是评估人员依据相关资料并和宁夏捷美丰友化工有限公司配合人员共
同实地核实后确定，未经房地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产
管理部门测量登记的建筑面积为准。宁夏捷美丰友化工有限公司处臵相关
房产时应使其满足法律规定的权属条件，只有相关权属证书载明的建筑面
积才是相关房产的法定资产量，本评估结果的使用者在进行本次评估目的
所对应的经济行为时应依据房屋权属证书载明的建筑面积审视本评估结果
的适用性。

（4）在建工程中有购臵价为358,576,129.36元的空分生产线（不包含
空分装臵管道）由华融金融租赁股份有限公司提供售后回租取得，租赁期
限4年；有购臵价400,806,938.44元的设备设施由农银金融租赁有限公司提
供售后回租取得，租赁期限5年。截止本次评估基准日上述租赁尚未到期。

（5）宁夏捷美丰友化工有限公司申报评估的一年内到期的长期借款及
长期借款合计30.42亿元，均由四川化工控股（集团）有限责任公司提供保
证担保取得。截止本次评估基准日上述担保事项尚未解除。

（6）由于宁夏捷美丰友化工有限公司在建工程—合成氨、尿素搬迁和
技术优化改造项目截止评估基准日正处于试生产运行阶段，尚未做竣工验
收、工程决算及财务结算，在建工程项目存在未挂账的欠付工程款。本次
评估未考虑未挂账工程款对评估结论的影响。

（7）国家工商行政管理总局商标局于2014年1月13日受理了宁夏捷


美丰友化工有限公司“洁美”注册商标的申请，申请号为13898755，截止本
次评估基准日尚未取得商标注册许可证；2014年11月19日，国家工商行
政管理总局商标局驳回了宁夏捷美丰友化工有限公司申请号分别为
13898756、13898754的商标申请。本次评估未考虑上述“洁美”注册商标申
请权对评估结论的影响。

（8）2014年10月31日，宁夏回族自治区工商行政管理局核准了宁夏
捷美丰友化工有限公司企业名称变更申请，经核准企业名称变更为“宁夏和
宁化学有限公司”。2015年1月20日，宁夏捷美丰友化工有限公司取得了
宁夏回族自治区工商行政管理局换发的营业执照，正式启用新名称。

11. 参股子公司—九禾股份有限公司特别事项披露:

（1）南宁九禾测土配肥有限责任公司申报的建筑物中一期部分建筑工
程涉及法律诉讼问题，诉讼双方为北海市第二建筑工程公司与南宁九禾测
土配肥有限责任公司。因该诉讼还在审理期间，法院尚未判决，该诉讼案
件形成的一项或有资产或负债金额不能可靠地计量。本次评估对涉诉建筑
工程相关的往来款按照账面值列示，具体明细如下：



科目

对方单位

业务内容

金额

其他应收款

北海第二建筑公司

工程款水电费

20,790.23

其他流动资产

北海第二建筑公司

工程款

2,238,133.00

其他应付款

北海第二建筑公司

工程保证金

1,597,665.00





（2）重庆九禾测土配肥有限责任公司申报评估的屋建筑物建筑面积共
39,598.28平方米。截至评估基准日，房屋建筑物产权证正在办理中，均无
抵押、担保等他项权利存在。为此，重庆九禾测土配肥有限责任公司出具
了有关建筑物权属情况的说明。

（3）荆门市通源燃气有限公司申报评估的房屋建筑物建筑面积共
1092.64平方米。截至评估基准日，尚未办理房屋产权证面积为663.59平方
米。房屋建筑物办理产权证情况如下：


序号

权证编号

建筑物名称

结构

计量单
位

建筑面积/
体积(㎡/m3)

1

荆门市房权证掇刀区字第10006351号

充装工房

砖混

m2

21.20

2

荆门市房权证掇刀区字第10006351号

压缩机房

砖混

m2

44.52

3

荆门市房权证掇刀区字第10006350号

宿舍楼（二层）

砖混

m2

266.74

4

荆门市房权证掇刀区字第10006350号

仓库（二层）

砖混

m2

117.79

5

无证

水泵房

砖混

m2

27.39

6

无证

综合办公楼

框架

m2

636.2

合 计





1,113.84





（4）荆门市通源燃气有限公司申报评估的充装工房、压缩机房（房产
证号：荆门市房权证掇刀区字第10006351号），证载面积合计107.09平方
米。评估基准日时，充装工房部分已拆除，本次评估按实测面积进行评估，
充装工房21.20 平方米，压缩机房44.52平方米。

（5）四川九禾燃气有限公司申报评估的建筑物所占用的土地尚未办理
产权证。2007年5月16日，四川九禾民用燃料有限公司（现四川九禾燃气
有限公司）与泸州纳溪化工园区开发有限公司签订了《关于项目建设用地
协议》，协议中显示该土地使用权取得方式为出让，签订协议时暂定用地面
积73.8亩，土地价格暂定为8.8万元/亩，交付土地、办证后一次性结清土
地费用，其它事项未做详细约定。协议签订后，四川九禾民用燃气有限公
司向泸州纳溪化工园区开发有限公司支付价款400万元。因近年地价上涨
较快，双方一直未在上述协议的基础上进一步进行磋商。截至评估基准日，
合同双方已对土地的价值初步协商一致，待最终确定后，重新签订协议。
本次评估对于缴纳的部分出让款，按照账面值确认。

（6）重庆市江津区九禾化肥有限责任公司申报评估的房屋建筑物建筑
面积共34,023.6平方米。截至评估基准日，均未办理产权证，且无抵押、
担保等他项权利存在。为此，重庆市江津区九禾化肥有限责任公司出具了
有关建筑物权属情况的说明。

（7）重庆市江津区九禾化肥有限责任公司申报评估的建筑物所占用的


土地为重庆港务集团有限公司所有，土地为重庆市江津区九禾化肥有限责
任公司租赁取得，租赁期限截止为2015年1月。

（8）截止评估基准日，重庆市江津区九禾化肥有限责任公司已停产半
年有余，申报评估的房屋建筑物均处于闲臵报废状态，本次评估均按残值
进行计算。

（9）重庆市江津区九禾化肥有限责任公司申报评估的机器设备均处于
报废状态，为此被评估企业出具了该批设备处于报废状态情况的说明。

12. 本次评估没有考虑控股权、少数股权等因素产生的溢价或折价对股
东权益价值的影响。

13．本次评估没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。






四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的

四川天华股份有限公司60.48%股权项目

资产评估报告

中和评报字（2015）第YCV1013号

四川泸天化股份有限公司:

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市
场法，按照必要的评估程序，对四川泸天化股份有限公司拟股权转让所涉
及的四川天华股份有限公司股东全部权益在评估基准日2014年12月31日
所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产
评估结果揭示如下：

一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

（一） 委托方：四川泸天化股份有限公司


住 所：四川省泸州市纳溪区

法定代表人：邹仲平

注册资本：伍亿捌仟伍佰万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四
氧化二氮、氧、氮、硝酸铵（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项
目（以下范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）：
肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加
工机械制造；通用零部件制造；金属制品；机械和设备修理业；进出口业；


科技推广和应用服务业。

四川泸天化股份有限公司其前身为创建于1959年的四川泸州天然气化
工厂，是中国第一个采用西方技术以天然气为原料生产合成氨、尿素的企
业。1999年，经四川省人民政府批准，由泸天化（集团）有限责任公司独
家发起，以其合成氨、尿素等生产性资产投入，采取社会募集方式设立股
份有限公司，并于同年6月3日在深圳证券交易所A股发行上市（代码
000912）。

四川泸天化股份有限公司是国际化肥行业知名企业，中国历史最悠久、
最大尿素生产企业，也是四川省国有控股的骨干企业。目前公司拥有控股
子公司四川天华股份有限公司、九禾股份有限公司、泸天化国际经济贸易
公司、宁夏捷美丰友化工有限公司，以其为核心企业逐渐成为集生产、科
研、设计、制造、建筑、安装、服务等多元化发展的国家大型化工生产基
地，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站等。

四川泸天化股份有限公司具备实际年生产合成氨100万吨、尿素160
万吨、甲醇5万吨、二甲醚10万吨、油脂化学品5万吨、浓硝酸5万吨、
稀硝酸13.5万吨、硝酸铵13.5万吨、丁二醇 2.5万吨、三胺 3万吨/年等
30多个产品的能力，总资产规模近40亿元，年销售收入逾30亿。

（二）被评估企业：四川天华股份有限公司

住 所：泸州市合江县榕山

法定代表人：万鸿

注册资本：柒亿陆仟捌佰贰拾壹万元人民币

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：液体无水氨、氰氨化钙的生产和销售（以上经营范围经营
有限期至2015年12月12日）；以下经营范围仅限于办理相关许可证：一


般气体、稀有气体、液态空气及压缩空气的生产和销售；自来水的生产和
供应；农用化肥生产；化工原料、化工产品的开发、生产、销售；装卸搬
运服务；货物仓储服务；家电销售；办公自动化设备维修；写字楼出租；
电脑打字，复印，照相，彩扩服务；计算机维修，电器安装；化肥的生产
技术咨询服务；机械设备的加工、订做；对外劳务合作与劳务输出；本企
业经营范围内的进出口贸易；住宿、餐饮（由分支机构经营）；蒸汽的生产
和供应；劳务派遣服务；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化
工、热工技术服务与技术咨询。

1、公司概况

四川天华股份有限公司是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四
川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司
等五家公司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）
8号批准设立的定向募集股份有限公司。公司于1999年9月16日接受四川
泸天化股份有限公司以承债入股方式投入资本36000万元，变更后总股本
76821.4455万股。

2、历史沿革及股权结构

1999年6月，为了进一步优化资金来源结构，减轻债务负担，提高经
济效益，经公司董事会提议，股东大会通过，并报经四川省体改委经体改
（98）92号批复同意与四川泸天化股份有限公司签订了由该公司承债入股
四川天华股份有限公司资金36000万元（其中：实收资本30000万元，资
本公积6000万元）。

经过多次股权变更后，目前公司的股权结构如下：

股 东 名 称

持股比例%

实收资本(万元)

四川泸天化股份有限公司

60.48

46,458

四川投资集团有限公司

10.54

8,098




四川农业生产资料公司

0.64

490

中国成达工程有限公司

0.39

300

泸州国有资产经营有限公司

0.37

285

湖北省农业生产资料集团有限公司

0.31

240

四川金元实业有限公司

0.28

216

成都博世金投资咨询有限公司

0.25

195

福州市华宝投资有限公司

0.24

185

泸州永吉物资有限公司

0.23

173

其他内资法人持股

14.72

11,308

王明舟

0.25

195

其他自然人持股

11.30

8,678

总 股 本

100.00

76,821



3、各子公司概况

截止评估基准日，四川天华股份有限公司下设1家全资公司、1家控股
公司和5家参股公司。拥有合并范围的子公司2家，分别为四川天华富邦
化工有限责任公司和泸州市天润实业有限责任公司。

（1）泸州市天润实业有限责任公司

泸州市天润实业有限责任公司成立于2004年8月，是根据国家经贸等
八部委关于国有大型企业主辅分离，辅业改制、分流安臵企业富余人员的
要求，由四川天华和四川天然气化工厂共同出资组建的有限责任公司，注
册资本为2000万元。2012年6月，经川国资产权（2012）53号批准，四
川天然气化工厂将持有泸州市天润实业有限责任公司21%股权（出资420
万元）协议转让给四川天华，转让后泸州市天润实业有限责任公司成为四
川天华股份有限公司的全资子公司。

（2）四川天华富邦化工有限责任公司

四川天华富邦化工有限责任公司于2004年3月由四川天华、泸天化集
团、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团
有限责任公司共同投资成立、注册资本人民币18500万元。2008年7月，
四川天华富邦化工有限责任公司召开临时股东会议签定了《四川天华富邦


化工有限责任公司利润增转和增资扩股协议》，并将未分配利润3,550.94587
万元转增股本，增资扩股后，注册资本变更为106,050.94587万元，实收资
本变更为38,850.94587万元。2009年根据《公司第二届第二次董事会会议
决议》【（2009）1号】和2008年7月于成都签订的《四川天华富邦化工有
限责任公司利润转增和增资扩股协议》，各股东用货币资金33,600.00万元
增资扩股，实收资本变更为72,450.94587万元。2011年6月，各股东用货
币资金33,600.00万元增资扩股，实收资本变更为106,050.94567万元。至
此，股东认购的注册资本全部到位。2012年6月，经川国资产权【2012】
51号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸天化（集团）有限责任
公司所持四川天华富邦化工有限责任公司股权协议转让有关问题的批复》
批准， 四川天华股份有限公司于2012 年 6 月底收购泸天化集团持有天华
富邦 18.17%的股权（全部股权），至此， 四川天华股份有限公司持有四川
天华富邦化工有限责任公司股权比例由 69.59%增加到 87.76%。

公司主要从事1,4丁二醇(BDO）及其下游产品γ-丁内酯（GBL）、N-
甲基吡咯烷酮(NMP)、PVP-K系列产品、交联聚维酮、聚维酮碘、聚四氢
呋喃的开发、生产和销售业务。

（3）宁夏捷美丰友化工有限公司

宁夏捷美丰友化工有限公司系经宁夏回族自治区人民政府以外经贸宁
（2002）024号批准，由宁夏回族自治区人民政府于2002年9月颁发《外
商投资企业批准证书》，由宁夏丰友化工有限公司和贯通有限公司共同投资
组建，于2002年9月13日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的企
业法人营业执照。2006年8月，四川泸天化股份有限公司收购宁夏丰友化
工有限公司及贯通有限公司持有的全部股权，于2007年3月公司变更为内
资企业，公司注册资本人民币38,100.00万元。2011年7月，宁夏捷美丰友


化工有限公司根据修改后的公司章程及四川泸天化股份有限公司董事会四
届六次会议决议、四川天华股份有限公司董事会五届四次会议决议，登记
的注册资本为126,000.00万元，由全体股东分两期缴足。变更后四川泸天
化股份有限公司出资86,000.00万元，占注册资本的68.25%，四川天华股份
有限公司出资40,000.00万元，占注册资本的31.75%。

公司从项目立项到四川化工控股（集团）公司收购接收，历经六年，
根据国家产业政策和当地城市发展的要求，以及企业自身发展的需要等原
因，厂址搬迁至位于银川市东南43公里的宁东煤化工产业集群区，占地2163
亩。根据宁夏回族自治区经济和信息化委员会宁经信审发[2013]141号“关于
同意调整宁夏捷美丰友化工有限公司合成氨、尿素搬迁和技术改造优化项
目概算总投资的批复”，项目概算总投资45.14亿元，生产规模为年产40万
吨合成氨、63万吨尿素、30万吨甲醇。该项目2009年底开工，目前已基
本完工，处于试生产运行阶段。

（4）九禾股份有限公司

九禾农资股份有限公司（九禾股份前身）是由四川泸天化股份有限公
司、泸天化（集团）有限责任公司、四川天华股份有限公司、泸天化天兴
化工一厂、以及沙大发等十三位自然人共同出资5,000万元，以发起设立方
式设立的股份有限公司。2005年5月九禾农资股份有限公司根据股东大会
第四次会议关于《九禾农资股份有限公司吸收合并四川昊源化工有限公司
协议》的决议，吸收合并股本810万元；后根据董事会第十次会议关于《九
禾农资股份有限公司2005年度增资扩股方案》的决议，增资扩股4,190万
元。两次融资，资金已全部到位，使股本金扩大到10,000万元。2007年11
月21日，经国家工商总局核名、重庆市工商局批准，更名为九禾股份有限
公司。


公司的经营业务包括化肥贸易分销，测土配肥定制生产，民用燃气分
销，化学品贸易等四个方面。以打造“中国快乐农业服务商”为愿景，秉着服
务中国农业，帮助广大农民“快乐用肥，快乐增收”的理念，努力向最有效率、
专业化、服务型的营销企业迈进。

（5）四川锦华化工有限责任公司

四川锦华化工有限责任公司是由川化股份有限公司、四川天华股份有
限公司、泸天化(集团)有限责任公司、四川天然气化工厂共同投资，于2005
年8月成立，注册资本13500万元人民币。经2008年9月、2012年6月2
次股权结构变更后， 四川天华股份有限公司对四川锦华化工有限公司的股
权比例由25%增加到49%。

公司经营三聚氰胺产品的生产和销售，以及化工机械设备除特种设备,
仪器仪表,化工技术咨询,研究开发化工新技术等业务。由于企业产品单位物
耗成本高，边际贡献为负数，产品装臵开车已不具经济性，企业自投产以
来一直处于亏损状态，目前经营严重亏损，已于2014年7月停产。

四川天华股份有限公司目前各子公司的基本情况如下表：

公 司 名 称

级别

成立时间

注册资本
（万元）

持股比例
（%）

经营状态

泸州市天润实业有限责任公司

子公司

2004年8月

2,000

100

正常

四川天华富邦化工有限责任公司

子公司

2004年3月

106,051

87.76

正常

四川锦华化工有限责任公司

子公司

2005年8月

13500

49

停产

宁夏捷美丰友化工有限公司

子公司

2009年7月

126000

31.75

试生产

九禾股份有限公司

子公司

2001年12月

10000

27

正常





4、公司主要业务、主要产品及服务

四川天华股份有限公司30万吨/年合成氨、52万吨尿素装臵是我国九
十年代引进的大化肥装臵之一，合成氨工艺为美国布朗工艺、尿素工艺为


意大利斯拉姆工艺。天华公司主要经营农用化肥、化工原料以及化工产品
的开发、生产和销售。核心产品为氮肥尿素，具有年产30万吨合成氨、52
万吨尿素的生产能力。产品主要销往四川、重庆、贵州、广西、云南等省
市，其规模和效益在同行业中属于中上水平。

5、近年公司资产、负债、权益及收益状况

单位：万元

项 目

2012年

2013年

2014年

总资产

338,812.00

301,492.39

244,394.27

总负债

190,607.91

172,478.20

172,988.05

净资产

148,204.09

129,014.19

71,406.22

营业收人

100,597.83

107,365.10

80,190.09

净利润

3,409.92

-18,574.72

-54,492.92

审计单位

四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）





（三）委托方与被评估企业的关系

委托方—四川泸天化股份有限公司是被评估企业—四川天华股份有限
公司的控股股东。

（四）其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、 评估目的

因四川泸天化股份有限公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司
60.48%股权事宜，中和资产评估有限公司接受四川泸天化股份有限公司的
委托，对涉及的四川天华股份有限公司股东全部权益进行评估，以确定股
东全部权益在评估基准日的市场价值，为实现本次经济行为提供价值参考
依据。


三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是四川天华股份有限公司60.48%的股权。
评估范围是四川天华股份有限公司股东全部权益所涉及的全部资产及相关
负债。

四川天华股份有限公司母公司报表口径下，本次评估的资产总额为
255,209.91万元，其中：流动资产37,956.20万元，长期投资130,639.36万
元，投资性房地产2,444.56万元，固定资产64,937.59万元，在建工程223.85
万元，无形资产6,994.96万元，其他非流动性资产1,165.75万元；负债总
额为172,988.05万元，股东权益为71,406.22万元。详细见下表：

2014年12月31日资产负债表（母公司）

金额单位：元

资 产

金额

负债及股东权益

金额

流动资产：



流动负债：



货币资金

67,953,326.14

短期借款

730,000,000.00

交易性金融资产



交易性金融负债



应收票据



应付票据

71,430,000.00

应收账款

68,608,416.35

应付账款

78,398,550.59

预付款项

70,825,507.38

预收款项

373,261,028.12

应收利息



应付职工薪酬

63,813,973.05

应收股利



应交税费

1,988,393.41



其他应收款

103,520,216.78

应付利息

1,595,282.24

存货

65,707,949.37

其他应付款

88,459,783.48

一年内到期的非流动资
产



一年内到期的非流动负
债

112,615,466.66

其他流动资产

2,946,577.77

其他流动负债



流动资产合计

379,561,993.79

流动负债合计

1,521,562,477.55

非流动资产：



非流动负债：



可供出售金融资产



长期借款

87,500,000.00

长期股权投资

1,306,393,594.87

长期应付款

53,597,866.67

投资性房地产

24,445,616.35

长期应付职工薪酬

59,886,828.86

固定资产

649,375,853.50

递延收益

7,333,333.33

在建工程

2,238,461.80

非流动负债合计

208,318,028.86

固定资产清理

320,087.29

负债合计

1,729,880,506.41

油气资产



股东权益：






资 产

金额

负债及股东权益

金额

无形资产

69,949,616.44

股本

768,214,455.00

开发支出



资本公积

36,241,771.40

长期待摊费用



专项储备

4,857,116.81

递延所得税资产



盈余公积

112,668,711.11

其他非流动资产

11,657,504.90

未分配利润

-207,919,831.79

非流动资产合计

2,064,380,735.15

股东权益合计

714,062,222.53

资 产 总 计

2,443,942,728.94

负债及股东权益合计

2,443,942,728.94



以上评估范围与委托评估范围及被评估企业所申报评估的资产范围一
致，账面金额已经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“川华信审（2015）002-02”号审计报告。

本次申报评估的实物资产主要为存货、投资性房地产、长期股权投资、
固定资产中的建筑物及设备、无形资产等。

（一）存货账面价值65,707,949.37元，包括原材料、在库周转材料、
委托加工物资、产成品及在产品等。其中：原材料为槽钢、圆钢、黄铜棒、
不锈钢管、电机、变压器等；在库周转材料为编织袋；委托加工物资为编
织袋；产成品为尿素、硫酸铵等；在产品为合成氨、散装尿素等。

（二）长期股权投资

截止评估基准日，四川天华股份有限公司长期股权投资包括1家全资
子公司、1家控股子公司和3家参股子公司，账面价值为1,306,393,594.87
元，其中：

1.全资子公司为泸州市天润实业有限责任公司；

2.控股子公司为四川天华富邦化工有限责任公司；

3.参股公司包括：四川锦华化工有限责任公司，宁夏捷美丰友化工有限
公司和九禾股份有限公司。

（三）投资性房地产

本次申报评估的投资性房地产，账面价值为24,445,616.35元，为天华


大厦，位于成都市高新区二环路南三段15号，该楼为钢混结构，层数为9
层，房屋建筑物总面积11211.04平方米，已办理了《房屋所有权证》（产权
证号为成房权证监证字第1432698号），证载房屋所有权人为四川天华股份
有限公司。

（四）固定资产

1．建筑物类固定资产账面价值224,914,700.50元，包括房屋建筑物和构
筑物。其中：房屋建筑物共计126项，总建筑面积136922.92平方米，主要包
括位于成都武侯区小天南巷38的成都办事处（综合楼）和位于成都市高新
区二环路南三段15号嘉信花园六号住宅楼；生产区的综合办公楼、大化肥
车间、压缩厂房、包装楼及袋存库、水厂建筑物、变电所、锅炉房、钢材
库、机修车间、仪表车间、消防站、气防站、备品库及材料库等；厂区外
的招待所、医院、公寓宿舍、家属楼及体育馆等；构筑物共计150项，主要
是管廊、造粒塔、栈桥及转运站、散装库、码头、供水设施、围墙、挡墙、
地坪、道路、涵洞等附属设施。

2．设备类固定资产共计3316项，账面价值424,461,153.00元，包括机
器设备、电子设备及车辆。其中机器设备共计2957项，主要包括空气压缩
机及燃气透平、合成压缩机及蒸气透平、转化炉、吸收塔、再生塔、废热
锅炉、合成塔等合成氨、尿素生产线；63000KVA变压器、高低压配电柜、
循环流化床锅炉、氨法脱硫装臵等变配电设备及动力设备。电子设备共计
327项，主要包括台式计算机、笔记本电脑、复印机、打印机、摄像机等办
公设备。车辆共计32项，主要包括消防车、吊车、皮卡车、越野车、小型
客车等。上述设备购臵时间为1997年至2014年间，现处于正常使用状态。

本次申报评估的设备中涉及融资租赁资产共计1280项，系2012年6
月，四川天华股份有限公司与北京华远租赁有限公司签订了《固定资产转


让合同》和《融资租赁合同》，合同约定北京华远租赁有限公司将受让所得
固定资产回租给四川天华股份有限公司，租赁本金为《固定资产转让合同》
项下固定资产转让价款人民币2亿元（交易价），合同期限5年（2012年6
月29日至2017年6月29日）。

（五）在建工程

在建工程共1项，账面价值2,238,461.80元。为合成车间PT14A改为
MP14A配套技改工程，工程主体为1600KW电机一台，项目购建于2013
年12月，并于2014年1月投入正常使用。

（六）无形资产

1．土地使用权共5项，位于泸州市合江县榕山镇。委估宗地已办理了
《国有土地使用证》，登记土地使用权人均为四川天华股份有限公司，使用
权类型为出让及作价入股，用途为工业，登记面积610,856.86平方米。

本次委估宗地中，宗地1已于2014年5月抵押于中国工商银行合江支
行，截止评估基准日尚未解除该抵押。

2．软件共8项，主要为数据库Qracle10g企业版、金蝶软件、金盾网
络管理系统计开放式许可（正版）等软件，于2007年购臵，现正常使用中。

3、商标共5项，均为注册商标，注册权利人均为四川天华股份有限公
司。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。


五、 评估基准日

本报告的评估基准日是2014年12月31日。评估基准日是根据经济行
为发生时间、经济行为的实现等因素确定。企业申报资料均基于评估基准
日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、 评估依据

经济行为依据：泸国资产权[2015]27号《泸州市国有资产监督管理委员
会关于泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司股权转让事项立项
的批复》。

法律法规依据：

（一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二） 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三） 中华人民共和国证券法（2014年8月31日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议修订通过）；
（四） 中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
（五） 中华人民共和国土地管理法（2004年8月28日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（六） 中华人民共和国城市房地产管理法（2007年8月30日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
（七） 国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（八） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产



评估管理办法施行细则》；
（九） 国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（十） 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（十一） 国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
（十二） 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64
号；
（十三） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权[2006]274号；
（十四） 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 国
资产权[ 2009]941号；
（十五） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国
资产权发（2006）306号；
（十六） 中华人民共和国国务院《中华人民共和国耕地占用税暂行条
例》（中华人民共和国国务院令第511号）；
（十七） 中华人民共和国财政部、国家税务总局《中华人民共和国耕
地占用税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第49号）。


准则依据：

（一） 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
（二） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
（三） 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
（四） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18号）；
（五） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
（六） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）
（七） 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
（八） 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；



（九） 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
（十） 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十一） 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
（十二） 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十三） 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
（十四） 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
（十五） 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
（十六） 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
（十七） 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
（十八） 《城镇土地估价规程》中华人民共和国国家标准 GB/T 18508－2001；
（十九） 《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准GB/T50291一
1999；
（二十） 《城镇土地分等定级规程》中华人民共和国国家标准(GB/T
18507-2001)；
（二十一） 《土地利用现状分类》中华人民共和国国家标准
(GB/T21010-2007)；
（二十二） 《企业会计准则》。


产权依据：

（一） 被评估企业提供的营业执照；
（二） 被评估企业提供的土地使用权证及权属说明；
（三） 被评估企业提供的房屋所有权证及权属说明；
（四） 被评估企业提供的机动车行驶证及权属说明；
（五） 被评估企业提供的资产购建（或取得）合同、付款凭证及证明
材料；
（六） 其他有关产权证明。



取价依据：

（一） 国家计委计价格[1999]1283号关于发布《建设项目前期工作咨
询收费暂行规定》的通知；
（二） 国家计委、建设部计价格[2002]10号关于发布《工程勘察设计
收费管理规定》的通知；
（三） 国家计委、环保总局计价格[2002]125号《发布环境影响咨询收
费有关问题通知》；
（四） 财政部财建[2002]394号关于印发《基本建设财务管理规定》的
通知；
（五） 中华人民共和国国家计划委员会计价格[2002]1980号《招标代
理服务收费管理暂行办法》；
（六） 国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号关于印发《建设
工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
（七） 中国石化建[2008]81号《关于发布（2007版）的通知》；
（八） 国家发改委发改价格〔2011〕534号关于降低部分建设项目收
费标准规范收费行为等有关问题的通知；
（九） 财政部财建字[2002]394号《关于印发
的通知》；
（十） 发展改革委、建设部发改价格[2007]670号关于印发《建设工程
监理与相关服务收费管理规定》的通知；
（十一） 川职安评〔2010〕42号《四川省安全评价收费指导标准（2010
年）》；
（十二） 四川省建设厅川建造价发[2008]453号《关于颁发的通知》；



（十三） 四川省建设工程造价管理总站川建价发〔2014〕16号《关于
对成都市等11个市、州2009年人
工费调整的批复》；
（十四） 四川省住房和城乡建设厅川建造价发[2011]123号《关于调整
四川省建设工程计价定额中税金计取标准的通知》；
（十五） 四川省建设工程造价管理站发行的《2014四川工程造价信息》
（2014年第11册）；
（十六） 原国家城乡建设环境保护部1985年颁布的《房屋完损等级评
定标准》；
（十七） 原国家城乡建设环境保护部1984年颁布的《经租房屋清产估
价原则》；
（十八） 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机
动车强制报废标准规定》；
（十九） 川价发[2008]141号四川省物价局、四川省建设厅关于《工程
造价咨询服务收费标准》的通知；
（二十） 《机电产品报价手册》（2014年）；
（二十一） 《国家电网公司输变电工程通用造价-110KV变电站分
册 》2010年；
（二十二） 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行
条例》(国务院令第55号)；
（二十三） 国土资源部办公厅“关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土
地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的通
知”（国土资发[2006] 114号；
（二十四） 国土资源部《关于发布实施（全国工业用地出让最低价标
准）的通知》（国土资发[2006] 307号）



（二十五） 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土
资发[2008] 308号）
（二十六） 《土地登记办法》(国土资源部令第40号)；
（二十七） 四川省人民政府办公厅《转发省国土资源厅关于调整征地
补偿 安臵标准等有关问题的意见的通知》川办函［2008］73号；
（二十八） 泸州市人民政府《泸州市人民政府关于印发泸州市征地补
偿安臵办法（试行）的通知》(泸市府发[2013]34号)；
（二十九） 泸州市人民政府《泸州市人民政府关于征地统一年产值标
准的通告》(泸市府地布[2011]12号)；
（三十） 四川省人民政府《关于印发的
通知》（川府发［2008］27号）；
（三十一） 四川省物价局、国土局、财政厅《四川省国土部门行政事
业性收费的规定》川价字非（1991）116号；
（三十二） 被评估企业提供的设备运行记录以及重大设备的购建合
同；
（三十三） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（三十四） 重点设备询价资料；
（三十五） 被评估企业提供的投资协议、合同、投资凭证、验资报告
等；
（三十六） 被评估企业提供的被投资企业的营业执照、章程、评估基
准日资产负债表等；
（三十七） 被评估企业提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财
务报表；
（三十八） 被评估企业提供的未来收益预测表；
（三十九） Wind资讯、CVSource；



（四十） 与此次整体资产评估有关的其它资料。


其他依据：

（一） 被评估企业评估基准日审计报告；
（二） 资产评估业务约定书。


七、 评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于目前国内资本市场股权交易可以搜集到适量的、与被评估对象可
比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采
用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。

由于2014年随着尿素行业产能过剩，价格低位运行，导致被评估企业
出现较大亏损，未来企业能否化解行业产能过剩和价格低位运行的风险，
目前尚不能进行预期和把握，因此不具备采用收益法实施评估的操作条件。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资
产基础法。


根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择资产基础法和市场法进行评估。具体的评估方法如下：

●资产基础法

（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法
分别进行评估：


1. 实物类流动资产：主要是指存货。对于正常周转的存货，以市场价
格为基础进行评估，原材料、在库周转材料在市场价格基础上考虑适当的
进货成本确定其评估值；委托加工物资尚在加工，其核实后的账面价值基
本能够反映其在评估基准日的市场价值，故以账面价值作为其评估值；产
成品评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后
利润加以确定；在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的市场价值，
此次以核实后的账面价值作为其评估价值。

2. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估
值。

3. 应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款
项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，
以及形成的资产或权利确定评估值。

4. 其他流动资产：为企业预交的增值税、营业税和房产税，即实缴数
与大于期初未交数和本期应交数之和的差额。评估人员查阅了原始凭证，
在此基础上，以核实后的账面余额作为评估值。

（二） 非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方
法分别进行评估：


1.可供出售金融资产：截止评估基准日，可供出售金融资产共涉及四川
普瑞生物产业（集团）股份有限公司、四川化工科教培训中心和四川满庭


芳酒楼有限公司3家公司，其中四川化工科教培训中心和四川普瑞有限公
司自初始投资以来从未取得过投资收益，也未能取得其会计报表及相关资
料；从成立满庭芳酒楼至2013年12月，每年均可收到投资收益，后经了
解，该酒楼已于2014年2月停止经营，管理层失联，酒楼经营场所现已另
作他用。介于此种情况审计对该3家被投资单位全额计提减值准备，本次
以审计审定的账面值作为评估值。

2. 长期股权投资

根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响
程度等因素，合理确定评估方式。

对控股及参股的被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部
权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。

3. 投资性房地产

对于办公商业用的投资性房地产，采用市场法进行评估。

市场比较法是根据替代原则，将待估房地产与同类型，相同用途、建
筑结构、所处区位类似的交易案例进行比较分析，通过交易情况、期日、
区域及个别因素等的修正，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值
影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而
得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。

（1）计算公式：

市场价值＝Σ比准价格×权重（加权算术平均法）

比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数

（2）交易情况修正：参照物是非正常的交易价格，将其调整为正常市
场情况下的交易价格。

（3）交易日期修正：参照物的交易时间与待评估时间不一致时，根据


价格变动指数或其他方法将参照物的价格调整到评估时间的价格。

（4）区域因素修正：将参照物与委估房地产所在地理位臵、繁华程度，
交通便捷程度，环境、景观，公共配套设施完备程度交通条件、距火车站
距离、基础设施状况、环境质量等区域因素比较分析进行调整。

（5）个别因素修正：有关房地产个别因素修正的内容主要应包括：新
旧程度，装修，设施设备，平面布臵，工程质量，建筑结构，楼层，朝向
等因素进行比较、分析、调整。

4. 建筑物

根据评估目的，本次对位于合江县榕山镇天华公司厂区的建筑物采用
成本法进行评估；对位于榕山镇的住房、门面房和成都市的住宅楼采用市
场法评估其价值（详见上述投资性房地产评估方法）。

重臵成本法的计算公式：

评估价值＝重臵价值×综合成新率(%)

1）重臵价值的确定

重臵价值＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本

⑴建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑
费用，主要采用预结算调整法、工料法和类比法计算。

本次评估中评估人员获得了部分被评估建筑物的建筑安装工程竣工结
算资料，搜集到一些与被评估房屋建筑物类似工程的技术经济指标，以及
被评估房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及造价信息，这为评估人
员结合专业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘察资料采用预（结）算
调整法或工料法获得有代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条


件。

对于近期能收集到建筑安装工程竣工结算资料的建筑物，采用预（结）
算调整法进行评估；对于建造年代较早的办公楼、值班室、门卫、库房、
围墙、地坪等，采用工料法进行评估。

对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造
价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评
估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的具体施工用料、
建筑面积、层高、进深、开间、装修等影响其造价的参数与评估人员选定
的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑
安装工程造价。

⑵前期及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，具体包括可行性研究费、勘察设计费、施工图设
计文件审查费 、环境影响咨询费、建设单位管理费、工程造价咨询费、招
投标服务费、工程监理费。

⑶资金成本

根据委估建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评
估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算
其资金成本。即：

资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工
期×1/2

资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×资金成本率

2）综合成新率的确定

综合成新率=（1-实体性贬值率）×（1-经济性贬值率）

=实体性成新率×（1-经济性贬值率）


（注：功能性贬值为零）

对于建筑物采用年限法和打分法综合确定实体性成新率，对于一般构
筑物及辅助设施采用年限法确定实体性成新率。

⑴年限法

以建筑物已使用年限以及预计尚可使用年限来确定成新率，用公式表
示即为：

年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于正常维护保养的建筑物，评估人员根据国家规定的建筑物经济寿
命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保
养特殊的建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行
修正。

⑵打分法

依据建筑物成新率的评分标准，对被评估建筑物的不同构成部分进行
勘察、对比、打分，汇总得出其现场勘察成新率。

根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》
以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘察，主要勘察
内容为：

结构部分：地基基础有无足够承载能力，是否有不均匀沉降现象，对
上部结构是否产生影响：承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉
开裂等：非承重墙墙体有无轻微裂缝、面层破损，墙板节点是否牢固；屋
面防水、隔热、保温、排水设施是否完好；楼地面整体面层是否牢固，有
无空鼓、起砂、下沉裂缝等。

装饰部分：门窗开关是否灵活、玻璃、五金、油漆是否齐全完好，内
外粉饰是否完整粘结牢固，有无空鼓、裂缝、剥落。清水沟缝砂浆是否密
实等；顶棚面层有无损坏、下垂变形等。


设备部分：水卫系统上下水管道是否畅通，有无锈蚀，各种卫生器具
是否完好无损，零件是否齐全，电器线路及各种照明装臵是否老化、零乱，
不符合绝缘要求，暖通管道、设备是否完好，有无堵漏、锈蚀等。

根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别
计取结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算
打分法的成新率。

打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B

G：结构部分的评分修正系数；

S：装修部分的评分修正系数；

B：设备部分的评分修正系数；

⑶实体性成新率的确定

实体性成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

(4)经济性贬值率的确定

评估人员现场了解到，四川天华股份有限公司为生产化肥的化工企业，
近年来由于全国新建化工企业较多，行业迅速发展和扩张，市场需求有限，
致使化肥市场严重饱和处于供大于求的局面，形成收入成本倒挂现象，2014
年企业严重亏损，已处于停产减员的边缘。

由于其年产量达不到设计的年产量，故专用生产设备、厂房及其配套使
用的办公楼、附属设施存在经济性贬值。

本次对建筑物评估时针对不同功能及实际情况，对处于厂区外的招待
所、医院、体育馆、公寓宿舍等，考虑其用途、通用性，不考虑经济性贬
值，对厂区内的厂房及附属辅助性办公用房、附属设施考虑经济性贬值。

经济性贬值率=[1-（生产能力/设计生产能力）X]×100%

其中：X—规模经济效益指数


(5)综合成新率的确定

综合成新率=实体性成新率×（1-经济性贬值率）

5. 设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。

基本公式：评估价值=重臵价值×综合成新率×（1-经济性贬值率）

1) 设备重臵全价的确定


①机器设备：如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成
交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重臵价值；对于无
近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向
厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重臵价值；对于无法询价也无替代
产品的设备，我们在核实其原始购臵成本基本合理的情况下，采用物价指
数调整法来确定其重臵价值。

计算公式：重臵价值=现价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用

+资金成本

②电子设备:我们主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值；

③车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵
附加税、牌照费及手续费等费用确定。

2) 设备综合成新率的确定


①设备

评估人员对四川天华股份有限公司的设备进行了现场核实，了解了设
备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设
备进行了现场勘察，填写了勘察表。四川天华股份有限公司的设备维护情
况较好，利用率较高。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、
现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，

公式为：


综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘察，填写了技术
勘察表、打分表，确定现场勘察成新率。

②车辆

依据国家商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]第12号《机
动车强制报废标准规定》，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计
算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员
依据对车辆的现场勘察情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成
新率作为其综合成新率。

其中:

a)年限法确定成新率计算公式为：

年限法确定的成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/ 经济耐用

年限×100%

b)里程法确定成新率计算公式为：

里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶

里程×100%

c)现场勘察确定修正系数,评估人员会同有关专家对车辆进行现场勘察,
并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、
使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，
是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

3）经济性贬值率的确定

经济性贬值率=［1-（可被利用的生产能力/设计生产能力）
X
］×100%

其中X—功能价值指数，取值为0.65。


6. 在建工程

因在建工程已投入使用，未转入固定资产，本次视同固定资产-设备进
行评估。

7. 固定资产清理

根据本次评估目的及报废机器设备的特点，资产在非继续使用前提下，
采用市场法确定评估价值。

评估价值是根据其材质、重量与其相应的废旧材料市场价格计算确定，
对电脑等报废办公设备按市场回收价确定。

评估值=设备重量×综合单价（含税）

对现场无实物的报废机器设备按零值处理。

8. 无形资产-土地使用权

根据评估人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇
土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当
地土地市场状况，本次评估方法选用成本逼近法和市场比较法。

1）成本逼近法

基本原理：成本逼近法的基本思路，是把对土地的所有投资包括土地
取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资
金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利
润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在
经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。

计算公式：

土地价值=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

2）市场比较法

基本原理：在求取一宗待估土地价格时，根据替代原则，将待估土地
与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待


估宗地在评估基准日时地价的方法。计算公式：

待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数

计算过程：

⑴比较案例的选择，选择比较案例时，应符合以下要求（与待估宗地
比较）

①用途相同

②交易类型相同

③属于正常交易

④区域及个别条件相近

⑤交易期日与评估基准日接近

⑥统一价格基础

⑵编制比较因素条件说明表

⑶编制比较因素条件指数表

①交易情况

②交易期日

③土地使用年限修正指数

④区域因素条件指数

⑤个别因素条件指数

⑥编制比较因素条件修正系数表

⑦比准价格的确定

9. 无形资产-其他

根据评估人员对所申报的无形资产内容的了解，对评估基准日委估外
购软件在市场上有销售，按照评估基准日市场价格确认评估值；对评估基
准日已不再使用的软件评估为零。


对于无形资产-商标，本次采用收益途径-收入分成法对四川天华股份有
限公司申报的商标进行评估。收入分成法的基本计算公式：

P＝i ..rniiR....
11

其中：P ——委估无形资产评估值；

Ri——委估无形资产带来的预期净收益；

r ——折现率

i ——未来第i年

（三） 负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。


●市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企
业属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估
对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资
料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上， 确定评估
对象价值的具体方法。

由于可以搜集到国内同行业并购案例，与并购案例相关的经营和财务
数据、 影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知， 故
本次采用交易案例比较法。

交易案例比较法评估思路如下：

1. 交易案例的选取

首先，根据被评估企业所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期


同行业市场交易案例；

其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易
进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交
易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交
易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计
政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估企业进行分析比较，选取
合适的交易案例。

2. 价值比率的选取和计算

根据被评估企业和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素， 选择
合适的价值比率。由于被评估企业所属行业均有重资产的特性，结合交易
案例可获取信息的程度，故本次采用P/B比率乘数（市净率）作为此次市
场法评估的价值比率。计算公式如下：

P/B比率乘数（市净率）=企业股权价值/净资产账面价值

3. 评定估算

按调整后的价值比率乘以被评估企业相应参数计算确定评估值。

根据交易案例比较法的评估思路,结合评估对象的特点、评估目的以及
资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：

股权评估值＝调整后价值比率×被评估企业相应参数

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下：

（一） 接受委托

本公司接受委托前，与四川泸天化股份有限公司有关人员进行会谈，
并与四川天华股份有限公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次
评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司


遵照国家有关法规与四川泸天化股份有限公司签署了《资产评估业务约定
书》，并拟定了相应的评估计划。

（二） 资产清查

根据四川天华股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员于2015年
1月8日至2015年1月23日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、
核实。听取四川天华股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，
对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

★货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。

（1） 库存现金：存放在企业财务部的保险柜中。评估人员核对了总账、
现金日记账和会计报表，并与财务人员一起对现金进行了现场盘点，并根
据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额，经盘
点金额无差异。
（2） 银行存款：评估人员查阅了2014年12月31日银行对账单和余
额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各账户进行了函证，与
对账单相符。


★往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款主要有应收账款、
预付账款及其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核
对，对每笔往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实，对大额
款项进行函证。

★存货的清查：评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进
行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存货
进行了抽查盘点，对于价值较大的存货进行逐一盘点，对于单位价值较小
数量繁多的存货进行了抽查，抽查账面值占其总价值的80%左右。在盘点
结果的基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库倒推出评估基准日的数
量。在盘点过程中，同时关注存货存放环境、存放时间、使用情况等。

★长期股权投资的清查：评估人员根据提供的长期股权投资评估申报


明细表，搜集与长期股权投资相关的投资凭证、验资报告、被投资企业营
业执照、章程、评估基准日资产负债表等资料，并对被投资企业的经营状
况进行了了解。

★投资性房地产的清查：根据企业提供的评估申报明细表，对投资性
房地产的权属资料进行查验，并核查房产的租赁合同、租赁期限以及租金
等情况。

★设备的现场勘察：评估人员在1月8日进驻评估现场后，根据资产
评估申报表，评估小组对设备进行了清查核对，向设备管理和使用人员了
解设备的使用维护、修理等情况。

对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情况，
掌握车辆的性能状态，同时核对企业的机动车行驶证。

对设备除现场勘察外，还结合企业填写的 “设备状况调查表”对设备进
行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。

★建筑物的现场勘察：评估人员1月8日进驻评估现场后，根据企业
提供的建筑物评估申报明细表，对所列项目的项数、面积、结构类型、其
它主要参数、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况，详细
进行了现场清查核实，并结合查阅主要建筑物的相关图纸，对申报表与实
物不符的部分进行纠正，除核对建筑物的数量及内容是否与申报情况一致
外，主要查看房屋建筑物结构、装修、设施，配套使用状况；构筑物的结
构形式、状况等情况。

评估人员对于建筑物进行全面的清查，逐个核实资产的情况。对于账
实不符的根据实际情况，在征求企业有关人员意见的前提下，按照实际情
况进行调整。

★在建工程的清查：了解在建工程项目相关文件，核实工程的具体开
工日期，查看相关图纸、合同；检查评估明细表内容填写情况，核实数据


与财务报表在建工程账面数量是否一致，了解在建项目的主要内容和资产
状况，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况，分析账面值的构成
及其合理性。

★固定资产清理的清查：首先将申报表与会计报表、明细账、总账进
行核对，核查形成的具体内容，并查阅相关的会计记录和原始凭证。

★无形资产-土地使用权的清查：主要是对土地的现时状况、地理位臵、
开发环境及用途等实际情况进行调查了解，对土地的权属状况进行调查，
并收集土地的相关权属证明材料等。

★无形资产-其他的清查：本次委托评估的无形资产为外购软件、商标，
主要通过查阅商标注册证和外购软件原始凭证和购臵合同，对商标的使用
情况、续展情况进行了了解，对外购软件真实性和准确性进行了核实，并
对其摊余情况进行了解。

★其他非流动性资产的清查：根据企业提供的其他非流动资产申报明
细表，评估人员首先审核其他非流动资产报表、总账、明细账的一致性，
向有关财务人员了解了其他非流动资产形成的原因、时间、原始发生额和
内容，并查阅了相关付款合同、协议等。

★负债的清查：包括短期借款、应付账款、预收账项、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款、递延收益及其他非流动
负债。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查
阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，
并对大额款项进行函证。

（三） 评定估算

评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和
负债选用适当的评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东全部
权益价值。

（四） 评估汇总及报告


本次评估是按《资产评估准则－评估报告》和《企业国有资产评估报
告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说
明。并对评估报告进行了三级复核。

九、 评估假设

1. 一般性假设

① 被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

② 被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③ 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等
不发生重大变化；

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2. 针对性假设

① 被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层
能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

② 假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳
定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

③ 被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项；

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、 评估结论

我们分别采用资产基础法、市场法对四川天华股份有限公司的股东全
部权益价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结果


在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评
估，四川天华股份有限公司（母公司口径）总资产账面价值为244,394.27
万元，评估价值为275,971.67万元，增值额为31,577.40万元，增值率为
12.92%；总负债账面价值为172,988.05万元，评估价值172,254.72万元，
增值额为-733.33万元，增值率为-0.42%；股东全部权益账面价值71,406.22
万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。
评估结果详见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日2014年12月31日

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C = B -A

D=C/A*100%

流动资产

1

37,956.20

37,840.56

-115.64

-0.30

非流动资产

2

206,438.07

238,131.11

31,693.04

15.35

其中：长期股权投资

3

130,639.36

134,268.54

3,629.18

2.78

投资性房地产

4

2,444.56

10,334.34

7,889.78

322.75

固定资产

5

64,937.59

78,756.93

13,819.34

21.28

在建工程

6

223.85

180.76

-43.09

-19.25

固定资产清理

7

32.01

21.34

-10.67

-33.33

无形资产

7

6,994.96

13,403.45

6,408.49

91.62

其他非流动性资产

8

1,165.75

1,165.75

0.00

0.00

资产合计

9

244,394.27

275,971.67

31,577.40

12.92

流动负债

10

152,156.25

152,156.25

0.00

0.00

非流动负债

11

20,831.80

20,098.47

-733.33

-3.52

负债合计

12

172,988.05

172,254.72

-733.33

-0.42

股东全部权益

13

71,406.22

103,716.95

32,310.73

45.25



四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司60.48%股权评
估价值为62,728.01万元。

（二）市场法评估结果


经市场法评估，四川天华股份有限公司总资产账面价值为244,394.27
万元，总负债账面价值为172,988.05万元，股东全部权益账面价值为
71,406.22万元。市场法评估后的股东全部权益价值（净资产）为96,903.14
万元，增值额为25,496.92万元，增值率为35.71%。

四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司60.48%股权评
估价值为58,607.02万元。

（三）资产基础法与市场法结果差异产生的原因分析：

资产基础法评估股东全部权益价值为103,716.95万元，市场法评估股
东全部权益价值为96,903.14万元，两者相差6,813.81万元，差异率为
6.57%。市场法评估结果低于资产基础法评估结果的主要原因为：资产基
础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
价值；而市场法采用的是交易案例比较法，选取的可比对象是公开交易市
场上选择的类似企业的并购、交易案例。由于可比交易案例都是非上市公
司的交易案例，其交易定价机制也会存在诸多不规范的地方，评估人员无
法有效地了解非上市公司并购交易中可能存在的一些特殊交易因素情况，
可比交易案例的选取对于是否稀释这些干扰因素所可能产生的影响具有不
确定性。鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估
价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以资产
基础法评估结果作为最终评估结果，即：四川天华股份有限公司的股东全
部权益价值评估结果为103,716.95万元，四川泸天化股份有限公司持有的
四川天华股份有限公司60.48%股权评估价值为62,728.01万元。

十一、 特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估


人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。

1．四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对四川天华股份有
限公司评估基准日（2014年12月31日）的财务报表进行了审计，并出具
报告编号为“川华信审（2015）002-02”号无保留意见审计报告。

2．本次申报评估的房屋建筑物共126项，总建筑面积136922.92平方
米，房屋建筑物中尚有71774.64平方米房屋未办理产权证。为此，四川天
华股份有限公司书面说明这些房屋归其所有，并承诺如存在产权争议将由
其承担相关法律及经济责任。

3．本次委估的尚未办理《房屋所有权证》的房屋，相关数据源自被评
估企业的清查、申报，评估人员按照评估准则要求实施了必要的核查，未
经房地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产管理部门测量登记的建
筑面积为准。

4．本次委估的房屋中，位于榕山镇（新区、长山、点灯山及预制场）
的未办证住房为房改剩余房屋，根据四川天华股份有限公司出具的相关说
明及承诺，该部分房屋可以对外转让，可以办理产权证，不存在权属纠纷，
若因此发生法律责任由四川天华股份有限公司承担。本次评估时按房改房
考虑其价值。

5．在本次评估中，因受客观条件及测量手段限制，我们对于隐蔽工程
如：建筑物基础、钢砼梁柱、水池、管道等资产无法进行详细勘察，仅依
据四川天华股份有限公司提供的图纸及管理人员介绍的相关情况等进行抽
查核实判断。

6．本次申报评估的经营性固定资产中涉及融资租赁的资产组（其中：
建筑物共计33项；设备共计1280项），系2012年6月，四川天华股份有
限公司与北京华远租赁有限公司签订《固定资产转让合同》和《融资租赁
合同》，并以人民币2亿元固定资产转让价款（交易价）售后回租，租赁期
5年（2012年6月29日至2017年6月29日），租赁期限届满，可由四川


天华股份有限公司选择留购、续租或退租。四川天华股份有限公司按交易
价格重新调整入账，其账面价值为合同载明价格，本次对该部分资产进行
了据实评估。

7．本次申报评估的位于成都市的房屋建筑物及其占用土地已于2013
年10月抵押于招银金融租赁有限公司，抵押期限5年，抵押金额2亿元，
截止评估基准日尚未解除该抵押，评估时未考虑抵押权利对评估价值的影
响。

8. 本次被评估企业土地使用权评估结果是在满足地价定义所设定条件
下的土地使用权价值，若待估宗地的土地用途、使用权类型、评估基准日、
土地开发程度、土地面积等影响地价的因素发生变化，该评估价值应作相
应调整或重新评估。

9. 本次委估的建筑物中，位于川国用(2009)字第00081号宗地上的房
屋及其土地已于2014年5月抵押于中国工商银行合江支行，抵押期限3年，
抵押金额7500万元（具体抵押明细见房屋评估明细表），截止评估基准日
尚未解除该抵押，评估时未考虑抵押权利对评估价值的影响。

10．依据国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展
的若干意见》（国土资发[1999] 433号）规定，国家作价出资土地使用权具
有使用年限内可依法转让、作价出资、租赁或抵押等权利，改变用途应补
缴不同用途的出让金差价，即从权能上分析，该种类型的土地使用权与出
让土地使用权基本一致，故本次评估时，对于作价入股土地价格水平按等
同出让国有土地使用权价格水平考虑。

11．四川天华股份有限公司以其持有的宁夏捷美丰友化工有限公司
40000万元股权（持股比例31.75%）为其对华远租赁有限公司的2亿元融
资租赁产生的债务提供了质押担保，租赁期限5年。截止本次评估基准日
上述质押担保事项尚未解除。


12. 控股子公司—四川天华富邦化工有限责任公司特别披露事项：

（1）四川天华富邦化工有限责任公司此次申报的房屋建筑物共22项，
总面积为21282.29平方米，其中建筑面积为11288.65平方米的房屋未办理
房屋产权证（未办证房屋办证手续不存在实质性障碍，否则造成的相关损
失由被评估企业承担，被评估企业出具相关说明）；建筑面积为9993.64平
方米的房屋已经办理了房屋产权证。截止评估基准日，申报的房屋中有5
项资产在招行金融租赁有限公司进行了融资租赁，构筑物中有14项资产在
招行金融租赁有限公司进行了融资租赁，具体明细见申报表，上述融资租
赁资产外其他资产均未设定抵押、担保等他项权利，为此，四川天华富邦
化工有限责任公司出具了权属说明。

（2）截止评估基准日2014年12月31日，宗地L1、L7还存在中国农
业银行股份有限公司合江县支行24,000,000.00元他项权利未取消；宗地L5
还存在中国农业银行股份有限公司合江县支行100,000,000.00元他项权利
未取消；宗地L4还存在中国农业银行股份有限公司合江县支行
40,000,000.00元他项权利未取消。上述他项权利总借款期限为6年，签订
日为2013年03月28日，上述抵押土地地上建筑物没有进行抵押，为此，
被评估企业出具相关说明。评估人员提示：根据城市房地产管理法、担保
法和物权法的规定，以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵
押时该国有土地上的房屋同时抵押。

13．参股子公司—四川锦华化工有限责任公司特别事项披露：

（1）本次申报评估的车辆中有2辆车（川A1139C、川A8177Q），其
车辆行驶证登记的所有人为四川化工控股（集团）有限责任公司，为此，
四川化工控股（集团）有限责任公司出具了《关于借用四川锦华化工公司
两轿车的情况说明》，以及四川锦华化工有限责任公司出具了产权未办理变
更登记，且产权归其所有的书面说明。


（2）本次申报评估的无形资产-土地使用权，系四川锦华化工有限责任
公司成立初期由四川天然气化工厂出资形成，四川锦华化工有限责任公司
三聚氢氰胺装臵区项目实际占地面积45089.70平方米，其证载土地使用权
人仍然为四川天然气化工厂（土地证号：川国用(2009)第00131号，证载面
积109224.9平方米,土地性质为划拨，用途为工业用地）。四川锦华化工有
限责任公司于2008年4月8日缴付了土地出让金及相关手续费拟做权属变
更处理，但截止评估基准日2014年12月31日尚未变更完毕。待估宗地为
川国用(2009)第00131号土地证中的一部分，本次对该土地使用权据实评估，
未考虑四川锦华化工有限责任公司在权属变更过程中所可能遇到的障碍因
素以及四川天然气化工厂有可能出现的违约情况，提请报告使用者注意。

14．参股子公司—宁夏捷美丰友化工有限公司特别事项披露：

（1）本次在建工程-土建工程中的建筑物评估结果均不含其所占用的土
地使用权价值，建筑物所占用的土地使用权单独评估，其结果汇入在建工
程—土建工程中单独列示。

（2）宁夏捷美丰友化工有限公司本次委估的车辆“蒙L27985”宇通客车
车辆行驶证载所有权人为内蒙古天河化工有限责任公司，截止评估基准日
尚未办理过户手续。为此宁夏捷美丰友化工有限公司出具了权属归其所有，
无担保事项的书面说明。

（3）在建工程—土建工程中部分房屋办理了房屋所有权证，办证房屋
面积合计23,332.36平方米，其余未办理《房屋所有权证》建筑物，其建筑
面积是评估人员依据相关资料并和宁夏捷美丰友化工有限公司配合人员共
同实地核实后确定，未经房地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产
管理部门测量登记的建筑面积为准。宁夏捷美丰友化工有限公司处臵相关
房产时应使其满足法律规定的权属条件，只有相关权属证书载明的建筑面
积才是相关房产的法定资产量，本评估结果的使用者在进行本次评估目的


所对应的经济行为时应依据房屋权属证书载明的建筑面积审视本评估结果
的适用性。

（4）在建工程中有购臵价为358,576,129.36元的空分生产线（不包含
空分装臵管道）由华融金融租赁股份有限公司提供售后回租取得，租赁期
限4年；有购臵价400,806,938.44元的设备设施由农银金融租赁有限公司提
供售后回租取得，租赁期限5年。截止本次评估基准日上述租赁尚未到期。

（5）宁夏捷美丰友化工有限公司申报评估的一年内到期的长期借款及
长期借款合计30.42亿元，均由四川化工控股（集团）有限责任公司提供保
证担保取得。截止本次评估基准日上述担保事项尚未解除。

（6）由于宁夏捷美丰友化工有限公司在建工程—合成氨、尿素搬迁和
技术优化改造项目截止评估基准日正处于试生产运行阶段，尚未做竣工验
收、工程决算及财务结算，在建工程项目存在未挂账的欠付工程款。本次
评估未考虑未挂账工程款对评估结论的影响。

（7）国家工商行政管理总局商标局于2014年1月13日受理了宁夏捷
美丰友化工有限公司“洁美”注册商标的申请，申请号为13898755，截止本
次评估基准日尚未取得商标注册许可证；2014年11月19日，国家工商行
政管理总局商标局驳回了宁夏捷美丰友化工有限公司申请号分别为
13898756、13898754的商标申请。本次评估未考虑上述“洁美”注册商标申
请权对评估结论的影响。

（8）2014年10月31日，宁夏回族自治区工商行政管理局核准了宁夏
捷美丰友化工有限公司企业名称变更申请，经核准企业名称变更为“宁夏和
宁化学有限公司”。2015年1月20日，宁夏捷美丰友化工有限公司取得了
宁夏回族自治区工商行政管理局换发的营业执照，正式启用新名称。

15. 参股子公司—九禾股份有限公司特别事项披露:

（1）南宁九禾测土配肥有限责任公司申报的建筑物中一期部分建筑工
程涉及法律诉讼问题，诉讼双方为北海市第二建筑工程公司与南宁九禾测


土配肥有限责任公司。因该诉讼还在审理期间，法院尚未判决，该诉讼案
件形成的一项或有资产或负债金额不能可靠地计量。本次评估对涉诉建筑
工程相关的往来款按照账面值列示，具体明细如下：

科目

对方单位

业务内容

金额

其他应收款

北海第二建筑公司

工程款水电费

20,790.23

其他流动资产

北海第二建筑公司

工程款

2,238,133.00

其他应付款

北海第二建筑公司

工程保证金

1,597,665.00





（2）重庆九禾测土配肥有限责任公司申报评估的屋建筑物建筑面积共
39,598.28平方米。截至评估基准日，房屋建筑物产权证正在办理中，均无
抵押、担保等他项权利存在。为此，重庆九禾测土配肥有限责任公司出具
了有关建筑物权属情况的说明。

（3）荆门市通源燃气有限公司申报评估的房屋建筑物建筑面积共
1092.64平方米。截至评估基准日，尚未办理房屋产权证面积为663.59平方
米。房屋建筑物办理产权证情况如下：

序号

权证编号

建筑物名称

结构

计量单
位

建筑面积/
体积(㎡/m3)

1

荆门市房权证掇刀区字第10006351号

充装工房

砖混

m2

21.20

2

荆门市房权证掇刀区字第10006351号

压缩机房

砖混

m2

44.52

3

荆门市房权证掇刀区字第10006350号

宿舍楼（二层）

砖混

m2

266.74

4

荆门市房权证掇刀区字第10006350号

仓库（二层）

砖混

m2

117.79

5

无证

水泵房

砖混

m2

27.39

6

无证

综合办公楼

框架

m2

636.2

合 计





1,113.84





（4）荆门市通源燃气有限公司申报评估的充装工房、压缩机房（房产
证号：荆门市房权证掇刀区字第10006351号），证载面积合计107.09平方
米。评估基准日时，充装工房部分已拆除，本次评估按实测面积进行评估，
充装工房21.20 平方米，压缩机房44.52平方米。

（5）四川九禾燃气有限公司申报评估的建筑物所占用的土地尚未办理
产权证。2007年5月16日，四川九禾民用燃料有限公司（现四川九禾燃气


有限公司）与泸州纳溪化工园区开发有限公司签订了《关于项目建设用地
协议》，协议中显示该土地使用权取得方式为出让，签订协议时暂定用地面
积73.8亩，土地价格暂定为8.8万元/亩，交付土地、办证后一次性结清土
地费用，其它事项未做详细约定。协议签订后，四川九禾民用燃气有限公
司向泸州纳溪化工园区开发有限公司支付价款400万元。因近年地价上涨
较快，双方一直未在上述协议的基础上进一步进行磋商。截至评估基准日，
合同双方已对土地的价值初步协商一致，待最终确定后，重新签订协议。
本次评估对于缴纳的部分出让款，按照账面值确认。

（6）重庆市江津区九禾化肥有限责任公司申报评估的房屋建筑物建筑
面积共34,023.6平方米。截至评估基准日，均未办理产权证，且无抵押、
担保等他项权利存在。为此，重庆市江津区九禾化肥有限责任公司出具了
有关建筑物权属情况的说明。

（7）重庆市江津区九禾化肥有限责任公司申报评估的建筑物所占用的
土地为重庆港务集团有限公司所有，土地为重庆市江津区九禾化肥有限责
任公司租赁取得，租赁期限截止为2015年1月。

（8）截止评估基准日，重庆市江津区九禾化肥有限责任公司已停产半
年有余，申报评估的房屋建筑物均处于闲臵报废状态，本次评估均按残值
进行计算。

（9）重庆市江津区九禾化肥有限责任公司申报评估的机器设备均处于
报废状态，为此被评估企业出具了该批设备处于报废状态情况的说明。

16. 本次评估没有考虑控股权、少数股权等因素产生的溢价或折价对股
东权益价值的影响。

17．本次评估没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

18. 本公司对四川天华股份有限公司的资产只进行价值估算并发表专
业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发
表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我


们仅根据评估准则和执业规范要求对四川天华股份有限公司提供的被评估
资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。

19. 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委
托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

4. 根据相关规定本报告需提交国有资产主管部门核准（或备案），完
成核准（或备案）手续后方可用于实现规定的经济行为。

5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。

6. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2015年12月
30日使用本评估结果无效。

7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、 评估报告日

本评估报告提出日期：二O一五年三月二十八日。


















（本页无正文）





法定代表人:



中和资产评估有限公司



注册资产评估师：

二○一五年三月二十八日



注册资产评估师：










资产评估报告附件

附件一、 委托方营业执照复印件；
附件二、 被评估企业营业执照复印件；
附件三、 被评估企业评估基准日审计报告；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方承诺函；
附件六、 被评估企业承诺函；
附件七、 签字注册资产评估师承诺函；
附件八、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件九、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十、 签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十一、 资产评估业务约定书。






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