日照港：关联交易公告 公告日期 2009-10-27     证券代码：600017股票简称：日照港 编号：临2009－034
    债券代码：126007债券简称：07日照债
    日照港股份有限公司关联交易公告
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述：
    1、因购买西港区二期工程相关库存物资与集团公司发生的关联交易公司收购的日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）所属西港区二期工程资产，自2009年10月1日起由公司负责该部分资产的生产经营和管理。
    本公司2009年2月公告以非公开发行股票募集资金收购集团公司西港区二期工程时，该工程的评估基准日为2008年12月31日，由于无法确定发行时间，评估时只对西港区二期工程的经营性资产进行了评估，而未对和西港区二期工程相关的库存物资进行评估，为了保障西港区二期工程生产经营和管理的顺畅，公司拟向集团公司购买其原采购和储备的该部分库存物资。
    根据日照益同有限责任会计师事务所“日益同审字（2009）第32号”《审计报告》，该宗资产账面价值为10,469,154.55元。根据日照众信资产评估事务所“日众信评咨字（2009）第31号”《评估报告》， 该宗资产评估价值为10,282,175.45元，本公司拟按照评估价值购买该宗资产。
    2、因临时租用日照港（集团）岚山港务有限公司有关码头设施而于集团公司子公司发生的关联交易随着本公司在岚山港区生产业务的不断发展和经营货种的不断增加，本公司之分公司——岚山装卸公司的现有泊位及港务设施已无法满足目前港口生产作2业的需要，公司拟在船舶集中到港、自有泊位和堆场无法满足装卸作业需要时，临时租赁日照港集团公司之子公司―日照港（集团）岚山港务有限公司（以下简称“岚山公司”）有关泊位、堆场进行港口装卸、堆存作业。经参照岚山港区相关泊位、堆场的租用价格，充分考虑拟租用的泊位规模、堆场面积及拟装卸货物种类等实际情况，经与集团公司、岚山公司协商，本公司拟租用岚山公司泊位和堆场进行港口作业，预计发生的年租赁费约为1800万元。
    二、关联方介绍：
    1、日照港（集团）有限公司：国有独资的有限公司，法定代表人为杜传志，注册资本15亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局，2003年5月16日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。
    2、日照港（集团）岚山港务有限公司：本公司控股股东——日照港（集团）有限公司的全资子公司，注册资本2.3亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。
    三、定价政策与定价依据：
    本公司拟向集团公司购买西港二期工程相关库存物资，将以2009年9月30日为评估基准日，以经日照众信资产评估事务所评估确认后的资产评估值确定购买价格。3本公司与岚山公司拟签署的临时码头设施租赁协议，将以双方协商一致为基础，本着公开、公平、公正的原则分货种确定租赁价格，该价格依据市场情况可以每年调整一次。
    在上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
    四、合同签署情况：
    关于本公司拟向集团公司购买西港二期工程相关库存物资的议案，董事会已
    同意公司根据实际发展需要与集团公司签署物资材料购买合同。
    本公司拟租用岚山公司有关码头设施的议案，，董事会同意授权总经理，在船
    舶集中到港、公司自有泊位无法满足生产经营需要时，根据实际情况临时与岚山公司签署相关码头设施租赁协议。
    五、会议表决情况和独立董事意见：
    董事会在审议上述二项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺
    照清回避了表决。
    本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述二项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
    六、备查文件目录：
    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、本公司第三届监事会第十次会议决议；
    3、本公司独立董事关于上述二项关联交易的独立意见。
    特此公告。
    日照港股份有限公司董事会
    二○○九年十月二十七日