[关联交易]万昌科技：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的资产评估相关事项的独立意见   时间：2015年01月04日 17:39:00 中财网    

淄博万昌科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的
资产评估相关事项的独立意见
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向北京北大未名生物
工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方非公开
发行股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的未名生物医药有限公司100%
股权（以下简称“标的资产”）。公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简
称“评估机构”）对标的资产进行了评估，评估基准日为2014年4月30日，并出
具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第0567256号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）涉及的资产评估事项进行了核查，现基于独立立场就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对
方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系。因此，评估
机构具有独立性。
2、本次评估的评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，，为本
次交易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，
并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二
者具备相关性，符合法律法规的规定。
4、本次交易中，公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商
确定交易价格，本次交易定价是合理公允的，不会损害公司及全体股东的利益。
（以下无正文）


（此页无正文，为《淄博万昌科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易涉及的资产评估相关事项的独立意见》的签字
页）
独立董事签字：
尹仪民 侯本领 王蕊
二○一四年十二月三十日




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