北京国枫律师事务所

关于北新集团建材股份有限公司

发行股份购买资产有关事项的

专项核查法律意见书

国枫律证字[2015]AN387-1号

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北京国枫律师事务所

关于北新集团建材股份有限公司

发行股份购买资产有关事项的

专项核查法律意见书

国枫律证字[2015]AN387-1号

致：北新集团建材股份有限公司（申请人）

根据本所与北新集团建材股份有限公司（下称“申请人”或“北新建材”）

签署的《律师服务合同》，本所接受北新建材的委托，担任北新建材本次发行股

份购买泰山石膏股份有限公司（下称“标的公司”或“泰山石膏”）少数股东合

计持有的泰山石膏35%的股份（下称“本次交易”）的专项法律顾问。按照深圳证

券交易所2015年10月19日出具的《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询

函》（许可类重组问询函【2015】第30号）（下称“《问询函》”）的要求，本所现

就本次交易的有关事项出具本专项核查法律意见。

《问询函》问题 4、标的资产披露问题（1）：请补充披露标的资产历次增

减资或股权转让中的验资及备案等情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的

情况，以及对于泰山石膏设立过程中存在股份代持及委托持股问题是否构成违法

违规行为，并对本次重组构成实质障碍等情况；独立财务顾问及律师予以核查并

发表明确意见。

一、泰山石膏历次增减资或股权转让中的验资及备案等情况，是否存在出

资瑕疵或影响其合法存续的情况

本次交易拟购买的标的资产为泰安市国泰民安投资集团有限公司（下称“国

泰民安集团”）等泰山石膏少数股东合计持有的泰山石膏35%的股份。泰山石膏的

设立及股份变动情况如下：

2

1、泰山石膏的设立

泰山石膏（原名山东泰和东新股份有限公司，后更名为泰山石膏股份有限公

司，下统称“泰山石膏”）成立于 1998 年 6 月 24 日，系经泰安市国有资产管理

局《关于泰和集团出资组建山东泰和东新股份有限公司股权设置的批复》（泰国

资企字[1998]5 号）、山东省经济体制改革委员会 1998 年 6 月 4 日作出的《关于

同意设立山东泰和东新股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第 49 号）批准并

经 1998 年 6 月 16 日召开的泰山石膏创立大会审议通过，由山东泰和泰山纸面石

膏板总厂（集团）（下称“山东泰和集团”）、泰安市华南企业（集团）总公司、

泰安市大汶口建筑安装工程公司、山东肥城鲁泰新型建材总厂和山东泰和集团职

工持股者协会（下称“职工持股者协会”）共同以发起设立方式设立，其中：山

东泰和集团以实物资产出资 5,000 万元、泰安市华南企业（集团）总公司以货币

出资 140 万元、泰安市大汶口建筑安装工程公司以货币出资 40 万元、山东肥城

鲁泰新型建材总厂以货币出资 320 万元、职工持股者协会以货币出资 2,800 万元。

1997 年 12 月 16 日，泰安市审计师事务所就山东泰和集团用以出资的实物

资产进行了评估并出具了泰审所评字[1997]第 74 号《资产评估报告书》，泰安市

国有资产管理局对该资产评估项目进行了审核确认并于 1997 年 12 月 25 日出具

了《关于确认山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）投资组建山东泰和东新股份

有限公司资产评估结果的通知》（泰国资评字[1997]48 号）。

1998 年 3 月 13 日，泰安市审计师事务所出具了《验资报告》（泰审所验字

[1998]第 016 号），截至 1998 年 3 月 12 日止，山东泰和东新股份有限公司（筹）

已收到其发起股东投入的资本 8,300 万元，其中股本 8,300 万元。与上述投入资

本相关的资产总额为 8,300 万元，其中货币资金 3,300 万元，实物资产 5,000

万元。

1998 年 6 月 4 日，泰山石膏取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限

公司批准证书》（鲁政股字[1998]33 号）。

根据泰山石膏的工商档案资料、设立时的章程、泰安市审计师事务所 1998

年 3 月 13 日出具的《验资报告》（泰审所验字[1998]第 016 号），泰山石膏成立

之时的股东及持股比例如下：

3

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 山东泰和集团 5,000 60.24%

2 职工持股者协会 2,800 33.73%

3 山东肥城鲁泰新型建材总厂 320 3.86%

4 泰安市华南企业（集团）总公司 140 1.69%

5 泰安市大汶口建筑安装工程公司 40 0.48%

合计 8,300 100%

1998 年 6 月 24 日，泰山石膏取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号：3700001801159）,住所：泰安市郊区大汶口；注册资本：

8,300 万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石

材、轻钢龙骨及新型建筑材料的生产、销售，玉石雕刻，装饰装修。

2、2002 年股份转让

经 2002 年 7 月 20 日召开的泰山石膏股东大会审议通过、并经山东省经济体

制改革委员会 2002 年 7 月 30 日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司变

更股权结构的批复》（鲁体改企字[2002]第 49 号）及山东省财政厅 2002 年 7 月

22 日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司股权转让有关问题的批复》（鲁财

国股[2002]67 号）批准，山东泰和集团将其持有的泰山石膏 5,000 万股股份分

别转让给泰安市国有资产经营有限公司（后更名为泰安市国泰民安投资集团有限

公司，下称“国泰民安集团”）2,490 万股、贾同春 415 万股、薛玉利 163.676

万股、任绪连 161.666 万股、高玉宝 160.666 万股、朱经华 154.666 万股、吕文

洋 149.666 万股、张建春 144.666 万股、贾元利 144.666 万股、赵建刚 141.666

万股、李作义 140.666 万股、钱凯 130.666 万股、段振涛 128.666 万股、任显华

124.666 万股、朱腾高 123.666 万股、张彦修 118.666 万股、米为民 106.666 万

股，泰安市大汶口建筑安装工程公司将其持有的泰山石膏 40 万股股份分别转让

给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作

义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人 2.666 万股，泰安市

华南企业总公司（由泰安市华南企业（集团）总公司于 1999 年 8 月 23 日更名而

4

来）将其持有的泰山石膏 140 万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱

经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱

腾高、张彦修、米为民每人 9.333 万股，肥城鲁泰建材有限公司（经肥城市经济

体制改革办公室 2000 年 8 月 1 日作出的《肥城市经济体制改革办公室关于同意

肥 城 鲁泰新型建材总厂改制为肥城鲁泰建材有限公司的批复》（肥体改 发

[2000]22 号），由山东肥城鲁泰新型建材总厂改制而成立）将其持有的泰山石膏

320 万股股份分别转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、

贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每

人 21.333 万股。

就上述股份转让事宜，，相关转让方与受让方分别于 2002 年 7 月 6 日签订了

《股权转让协议书》。

根据上述《股权转让协议书》及山东省财政厅 2002 年 7 月 22 日作出的《关

于山东泰和东新股份有限公司股权转让有关问题的批复》（鲁财国股[2002]67

号），本次股份转让价款均为每股 0.96 元。

2002 年 7 月 30 日，泰山石膏取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有

限公司批准证书》（鲁政股字[2002]38 号）。2002 年 8 月 14 日，泰山石膏取得山

东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001801159）。

根据泰山石膏的工商档案资料，本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及持

股比例变更为：

序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例

1 职工持股者协会 2,800 33.73%

2 国泰民安集团 2,490 30%

3 贾同春 415 5%

4 薛玉利 197 2.37%

5 任绪连 195 2.35%

6 高玉宝 194 2.34%

7 朱经华 188 2.27%

8 吕文洋 183 2.21%