本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司

股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2018〕272号

（共一册 第一册）

二〇一八年五月三十日

目 录

资产评估师声明 ..............1

资产评估报告·摘要 ..............2

资产评估报告·正文 ..............5

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ..............5

二、评估目的 ..............13

三、评估对象和评估范围 ..............13

四、价值类型及其定义 ..............17

五、评估基准日 ..............17

六、评估依据 ..............17

七、评估方法 ..............18

八、评估程序实施过程和情况 ..............25

九、评估假设 ..............27

十、评估结论 ..............27

十一、特别事项说明 ..............29

十二、资产评估报告使用限制说明 ..............31

十三、资产评估报告日 ..............32资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日财务报表 ..............33

二、委托人和被评估单位法人营业执照 ..............34

三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ..............36

四、委托人和其他相关当事人的承诺函 ..............41

五、签名资产评估师的承诺函 ..............43

六、资产评估机构备案公告及资格证书 ..............44

七、资产评估机构法人营业执照 ..............46

八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ..............47

九、资产评估委托合同 ..............49

资产基础法评估结果汇总表及明细表 ..............53

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2018〕272号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客公司”)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

康盛股份公司拟以资产置换及支付现金方式购买中植一客公司的股权，为此需要对中植一客公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供中植一客公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的中植一客公司的股东全部权益。

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评估范围为中植一客公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年12月31日中植一客公司全部资产及相关负债。按照中植一客公司提供的2017年12月31日经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为2,017,732,805.97元、1,580,094,675.48元和437,638,130.49元。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

评估基准日为2017年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和市场法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为中植一客公司股东全部权益的评估值，中植一客公司股东全部权益的评估价值为608,595,624.90元（大写为人民币陆亿零捌佰伍拾玖万伍仟陆佰贰拾肆元玖角整），与账面价值437,638,130.49元相比，评估增值170,957,494.41元，增值率为39.06%。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对康盛股份公司资产置换及支付现金购买资产之经济行为有效。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2017年12月31日起至2018年12月30日止。

九、对评估结论有重大影响的特别事项

1. 截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押事项，但评估时难以考虑：中植一客公司以其拥有的证号为川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854、0021963、0021964、0021965、0021968号《不动产权证》记载的房产（合计建筑面积79,004.07平方米）及土地使用权（土地面积158,352.73平方米）为抵押物，为公司开具银行承兑汇票提供担保。截至评估基准日，上述应付票据余额为98,774,601.80元。

2. 列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的倒班房、动力站房等10项房屋建筑物（合计建筑面积5,559.89平方米，账面价值6,786,561.42元）尚未办理《不动产权证》。对于上述事项，中植一客公司提供了相关原始建设资料，承诺上述房屋建筑物属其所有。对于尚未取得《不动产权证》的房屋，本次评估根据企业提供的自行测绘的建筑面积确定其建筑面积。未考虑上述测绘面积与最终权证记载面积存在差异而对评估结果可能产生的影响；亦未考虑企业为取得合法权证而可能需支付的费用对评估结果产生的影响。

3. 根据中植一客公司与成都市公共交通集团有限公司签订的项目合作协议，列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的底盘车间（建筑面积16,889.16平方米），其建设资金由成都市公共交通集团有限公司垫付，根据最新协议约定，中植一客公司需在2017年12月31日前还清垫资建设款项2,600万元，成都市公共交通集团公司可免费使用该厂房至2020年12月31日，期限届满后，如需继续租赁，可提前申请，另行磋商。截至评估基准日，该垫付款余额为10,000,000.00元。经与成都市公共交通集团有限公司友好协商，中植一客公司实际于2018年2月5日支付余款1,000万元，关于厂房的实际使用仍按协议约定履行。本次评估未考虑上述事项可能对评估结果产生的影响。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2018〕272号

浙江康盛股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江康盛股份有限公司，被评估单位为中植一客成都汽车有限公司。

(一) 委托人概况

1. 名称：浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份公司”)

2. 住所：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

3. 法定代表人：陈汉康

4. 注册资本：壹拾壹亿叁仟陆佰肆拾万元整

5. 公司类型：股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码：9133000074507862XQ

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客公司”)

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2. 住所：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）汽车城大道111号3. 法定代表人：余润4. 注册资本：（人民币）肆亿叁仟捌佰柒拾万零柒仟伍佰元5. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6. 统一社会信用代码：9151011278268723XF7. 发照机关：成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局8. 经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。二) 企业历史沿革

1．2006年1月，公司设立

2006年1月11日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核内字[2006]第0100060111028号），核准企业名称为“一汽客车（成都）有限公司”。

2006年1月12日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本6,200.00万元。其中，一汽客车认缴出资3,100.00万元，占注册资本50.00%；成都安达认缴出资3,100.00万元，占注册资本50.00%。

2006年1月12日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，审验截至2006年1月12日止，一汽成都已收到其股东缴纳的注册资本共计1,240.00万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册资本

620.00万元，均为货币出资。

2006年1月16日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为5101072021192的《企业法人营业执照》。

一汽成都设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   一汽客车有限公司   3,100   50%   620   50%  
2   成都安达特种车辆有限公司   3,100   50%   620   50%  
合计6,200100%1,240100%

2. 2008年11月，增加实收资本

2008年11月14日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收资本增至6,200.00万元，新增实收资本4,960.00万元由一汽客车和成都安达共同缴纳。

其中，一汽客车以货币方式缴纳出资310.00万元，以土地使用权缴纳出资2,040.84万元，以实物缴纳出资129.16万元，共计缴纳出资2,480.00万元；成都安达以货币方式缴纳出资310.00万元，以实物缴纳出资2,170.00万元，共计缴纳出资2,480.00万元。

2008年11月17日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008]第A-0137号《验资报告》，审验截至2008年11月14日止，一汽成都已收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计4,960.00万元。本次实缴出资完成后，一汽成都实收资本增加至6,200.00万元。

2008年11月25日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。

本次增资后，一汽成都的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   一汽客车有限公司   3,100   50%   3,100   50%  
2   成都安达特种车辆有限公司   3,100   50%   3,100   50%  
合计6,200100%6,200100%

3. 2010年4月，第一次增资

2010年1月3日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至6,347.07万元，新增注册资本147.07万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其中，一汽客车以货币方式缴纳出资41.98万元，以实物缴纳出资95.03万元；成都安达以货币方式缴纳出资10.064831万元。

2010年3月23日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川亿会验[2010]007号），审验截至2010年3月22日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计147.074831万元。

2010年4月6日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。

本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

#p#分页标题#e#

（万元）出资比例
1   一汽客车有限公司   3,237.010000   51%   3,237.010000   51%  
2   成都安达特种车辆有限公司   3,110.064831   49%   3,110.064831   49%  
合计6,347.074831100%6,347.074831100%

4. 2012年8月，第一次股权转让

2012年7月17日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都49.00%股权转让给成客股份。

2012年7月18日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都49.00%的股权，转让总价款为4,000.00万元。

2012年8月15日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   一汽客车有限公司   3,237.010000   51%   3,237.010000   51%  
2   成都客车股份有限公司   3,110.064831   49%   3,110.064831   49%  
合计6,347.074831100%6,347.074831100%

5. 2012年12月，第二次增资

2012年12月10日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本增至9,408.30万元，新增注册资本3,061.22 万元由一汽客车和成客股份共同缴纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资1,561.22万元，成客股份以货币方式缴纳出资1,500.00万元。

2012年12月3日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字[2012]第008号《验资报告》，审验截至2012年11月29日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计3,061.22万元。本次增资完成后，一汽成都注册资本增加至人民币9,408.30万元。

2013年1月9日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。

本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   一汽客车有限公司   4,798.234495   51%   4,798.234495   51%  
2   成都客车股份有限公司   4,610.06483   49%   4,610.06483   49%  
合计9,408.299331100%9,408.299331100%

6. 2015年10月，第三次增资并变更公司名称

2015年9月25日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至23,520.75万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本14,112.45万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015年9月23日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第002515号），核准一汽成都变更名称为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015年10月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。

2015年10月26日，中植一客公司就本次变更事宜办理完毕工商登记。

本次增资完成后，中植一客公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   一汽客车有限公司   4,798.234495   20.4%   4,798.234495   20.4%  
2   成都客车股份有限公司   4,610.06483   19.6%   4,610.06483   19.6%  
3   中植新能源汽车有限公司   14,112.450669   60%   14,112.450669   60%  
合计23,520.75100%23,520.75100%

7. 2016年12月，第二次股权转让

2016年12月28日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协议约定一汽客车将其所持有的中植一客20.40%的股权按照6,650.00万元的价格转让给中植新能源。2016年12月29日，中植一客召开股东会，一致同意上述股权转让事项。

2016年12月30日，中植一客公司就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。

本次股权转让完成后，中植一客公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

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（万元）出资比例
1   中植新能源汽车有限公司   18,910.685164   80.4%   18,910.685164   80.4%  
2   成都客车股份有限公司   4,610.06483   19.6%   4,610.06483   19.6%  
合计23,520.75100%23,520.75100%

8. 2017年1月，第三次股权转让

2017年1月4日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》， 协议约定成客股份将其所持有的中植一客19.60%的股权按照6,389.00万元的价格转让给中植新能源。

2017年5月11日，中植一客公司就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。

本次股权转让完成后，中植一客公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   中植新能源汽车有限公司   23,520.75   100%   23,520.75   100%  
合计23,520.75100%23,520.75100%

9. 2017年5月，第四次增资

2017年5月15日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一客新增注册资本20,350.00万元。

2017年5月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字[2017]第3010号《验资报告》，审验截至2017年5月18日止，中植一客已收到中植新能源缴纳的新增注册资本20,350.00万元。本次增资完成后，中植一客注册资本增加至人民币43,870.75万元。

2017年5月17日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。

本次增资完成后，中植一客公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额

（万元）出资比例实缴出资额

（万元）出资比例
1   中植新能源汽车有限公司   43,870.75   100%   43,870.75   100%  
合计43,870.75100%43,870.75100%

截至评估基准日，中植一客公司的注册资本及股权结构未发生变更。

三) 被评估单位前两年的资产、负债状况及经营业绩见下表：

母公司报表口径

单位：人民币元

项目2016年12月31日2017年12月31日
资产   1,371,751,204.52   2,017,732,805.97  
负债   1,182,751,226.48   1,580,094,675.48  
股东权益   188,999,978.04   437,638,130.49  
项目2016年2017年
营业收入   895,270,815.77   767,891,084.92  
营业成本   683,121,693.75   622,004,075.83  
利润总额   45,408,943.98   66,295,514.67  
净利润   23,649,766.27   55,989,547.74  

合并报表口径

单位：人民币元

项目2016年12月31日2017年12月31日
资产   1,516,136,075.12   2,845,562,613.50  
负债   1,162,857,032.88   2,384,115,565.73  
股东权益   353,279,042.24   461,447,047.77  
归属于母公司所有者权益   353,279,042.24   461,447,047.77  
项目2016年2017年
营业收入   896,518,475.27   1,708,550,519.13  
营业成本   684,275,281.20   1,480,733,252.09  
利润总额   42,797,076.28   84,766,566.14  
净利润   20,846,757.71   69,567,404.07  
归属母公司净利润   20,846,757.71   69,567,404.07  

上述年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。

四) 被评估单位经营情况等

1. 公司的主营业务

中植一客公司主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153” 重大项目引进计划。公司凭借着其在客车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能源的转型升级。

2．公司的人力资源现状和组织结构

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中植一客公司现有员工400余人，其中大专及以上学历约为100人，占公司总比例的25%左右。公司下设汽车制造中心、工程技术中心、营销中心、财务管理中心等八个部门，其组织架构图如下图所示：

3．公司的主要客户情况

中植一客公司的主要客户包括成都势坤新能源汽车有限公司、成都客车股份有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司、成都鑫版图商业管理有限公司、成都捷能电动汽车销售服务有限公司等。

4. 公司的主要供应商情况

中植一客公司主要向江苏中坤车业有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、贵州众智达系统新能源股份有限公司等供应商采购动力电池组、底盘、电机、空调等汽车组装件。

5．公司投资架构情况

截至评估基准日，，中植一客公司对外投资涉及的被投资单位共6家全资子公司。

基本情况如下表所示：

序号   被投资单位名称   投资日期   股权比例   账面余额（元）   减值准备   账面价值（元）  
1   中植汽车（淳安）有限公司   2017.5   100.00%   154,074,764.53   0.00   154,074,764.53  
2   中植新能源汽车（深圳）有限公司   2017.9   100.00%   10,000,000.00   0.00   10,000,000.00  
3   海南中植汽车销售有限公司   2017.11   100.00%   0.00   0.00   0.00  
4   云南中植汽车销售有限公司   2017.11   100.00%   0.00   0.00   0.00  
5   武汉中植一客汽车销售有限公司   2017.11   100.00%   0.00   0.00   0.00  
6   贵阳中植汽车销售有限公司   2017.11   100.00%   0.00   0.00   0.00  

(三) 委托人与被评估单位的关系

委托人康盛股份公司拟以资产置换及支付现金方式购买被评估单位中植一客公司的股权。

(四) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

康盛股份公司拟以资产置换及支付现金方式购买中植一客公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的中植一客公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供中植一客公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的中植一客公司股东全部权益。

评估范围为中植一客公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年12月31日中植一客公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照中植一客公司提供的业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年12月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,017,732,805.97元、1,580,094,675.48元和437,638,130.49元。

具体内容如下：

单位：元

项 目   账面原值   账面净值  
一、流动资产     1,689,472,236.97  
二、非流动资产     328,260,569.00  
其中：长期股权投资     164,074,764.53  
固定资产   173,436,612.16   122,856,806.75  
在建工程     464,204.25  
工程物资     45,163.29  
无形资产     23,344,775.40  
其中：无形资产——土地使用权     23,344,775.40  
递延所得税资产     16,092,059.00  
其他非流动资产     1,382,795.78  
资产总计     2,017,732,805.97  
三、流动负债     1,451,763,692.42  
四、非流动负债     128,330,983.06  
其中：递延所得税负债     0.00  
负债合计     1,580,094,675.48  
股东权益合计     437,638,130.49  

委托评估的资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、工程物资和无形资产--土地使用权。其中：

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列入评估范围的存货账面价值62,506,686.51元，其中账面余额79,040,793.19元，存货跌价准备16,534,106.68元，包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，除发出商品及部分库存商品以外，均存放于中植一客公司的仓库及生产车间内。另外清查中发现：原材料中的动力电池组、差动阀、储气筒等原材料因市场需求变化和生产工艺改变，积压时间较长，存在失效、无用等情况；库存商品中的2辆6米微循环公交车、16辆8米仿考纯电动整车和13辆10.25米纯电动公交车，因积压时间较长，存在滞销、残损、报废等情况。企业对上述原材料和库存商品已计提存货跌价准备。

列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值122,080,917.78元，账面净值90,643,989.00元，减值准备0.00元，主要包括办公楼、总装车间、涂装车间、冲压焊装车间、底盘车间、仓库等房屋建筑物，以及围墙、道路、污水处理站等构筑物，在评估基准日的详细情况如下表所示：

编号   科目名称   项数   建筑面积

（平方米）   账面价值（元）  
原值   净值  
1   房屋建筑物   16   84,563.96   116,028,402.39   86,227,184.70  
2   构筑物及辅助设施   11     6,052,515.39   4,416,804.30  
3   减值准备         0.00  

列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值51,355,694.38元，账面净值32,212,817.75元，减值准备0.00元，主要包括双动液压机、带锯床、液压弯管机、电焊机、汽车安全性能全自动检测系统等汽车生产与检测设备，供配电、行车等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和车辆等，分布于被评估单位各生产及办公场地内，在评估基准日的详细情况见下表：

编号   科目名称   计量单位   数量   账面价值（元）  
原值   净值  
1   固定资产—机器设备   台（套/项）   706   47,783,200.91   30,617,929.62  
2   固定资产—电子设备   台（套/项）   223   2,270,411.08   869,380.35  
3   固定资产—车辆   辆   12   1,302,082.39   725,507.78  
4   减值准备         0.00  

列入评估范围的在建工程账面价值464,204.25元，系新能源扩能项目的前期费用。

列入评估范围的工程物资账面价值45,163.29元，主要包括主管道过滤器和油漆等各类工程用配件。

列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值23,344,775.40元，系1宗出让的工业用地，土地面积158,352.73平方米，位于成都市龙泉驿区汽车城大道111号。

截至评估报告日，中植一客公司通过自主研发或受让，已取专利权32项，将其纳入本次评估范围，具体情况如下表所示：

序

号专利权人专利名称专利号专利

类型专利

授予日期权利期限取得方式
1   中植一客   电动客车矩管式底

盘结构   201620315166.7   实用

新型   2016.04.15   自申请之

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日起十年   自主研发  
2   中植一客   客车车架翻转机   201620315254.7   实用

新型   2016.04.15   自申请之

日起十年   自主研发  
3   中植一客   客车整车装配吊装

装置   201620315165.2   实用

新型   2016.04.15   自申请之

日起十年   自主研发  
4   中植一客   一种客车车体加工

用焊接胎具   201620316800.9   实用

新型   2016.04.15   自申请之

日起十年   自主研发  
5   中植一客   一种客车顶蒙皮焊

接工装   201620315161.4   实用

新型   2016.04.15   自申请之

日起十年   自主研发  
6   中植一客   一种客车驾驶室门

框点焊工装   201620315162.9   实用

新型   2016.4.15   自申请之

日起十年   自主研发  
7   中植一客   客车顶骨架焊接工

装   201620315163.3   实用

新型   2016.4.15   自申请之

日起十年   自主研发  
8   中植一客   客车窗立柱裙立柱

焊接装置   201620315246.2   实用

新型   2016.4.15   自申请之

日起十年   自主研发  
9   中植一客   一种客车用右侧壁

骨架工装   201620315255.1   实用

新型   2016.4.15   自申请之

日起十年   自主研发  
10   中植一客   一种带隐蔽式雨槽

的蒙皮及具有其的

客车   2016209361565   实用

新型   2016.8.24   自申请之

日起十年   受让  
11   中植一客   一种带雨槽一体式

蒙皮及具有其的客

车   2016209382237   实用

新型   2016.8.24   自申请之

日起十年   受让  
12   中植一客   一种新能源汽车车

体   2016209289685   实用

新型   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
13   中植一客   仪表台（A8-10）   2016304134575   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
14   中植一客   充电桩（2）   2016304134594   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
15   中植一客   充电桩（1）   2016304134664   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
16   中植一客   客车（Z8）   201630413472X   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
17   中植一客   前组合灯（Z系列）   2016304134861   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
序

号专利权人专利名称专利号专利

类型专利

授予日期权利期限取得方式
18   中植一客   后组合灯（Z系列）   2016304134895   外观

设计   2016.8.23   自申请之

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日起十年   受让  
19   中植一客   仪表台（Z6）   2016304138237   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
20   中植一客   客车（Z12）   2016304138379   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
21   中植一客   客车（Z10）   2016304138400   外观

设计   2016.8.23.   自申请之

日起十年   受让  
22   中植一客   乘客座椅（复合材

料一体化成型）   2016304138449   外观

设计   2016.8.23   自申请之

日起十年   受让  
23   中植一客   电动汽车动力电池

安装结构   201620911614X   实用

新型   2016.8.19   自申请之

日起十年   受让  
24   中植一客   客车（Z6城市微型）   2015301954474   外观

设计   2015.6.15   自申请之

日起十年   受让  
25   中植一客   一种四桥单胎承载

的电动公交车   2014103884841   发明   2014.8.8   自申请之

日起二十

年   受让  
26   中植一客   一种三桥单胎承载

的电动公交车   2014204463366   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  
27   中植一客   电动公交车的轮边

电驱动模块   201420446378X   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  
28   中植一客   电动公交车的双桥

转向机构   2014204464547   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  
29   中植一客   电动公交车的双桥

驱动机构   2014204464763   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  
30   中植一客   独立悬架轮边电驱

动系统   2014204464778   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  
31   中植一客   一种宽通道的电动

公交车   2014204465075   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  
32   中植一客   具有逃生门的电动

公交车   2014204465107   实用

新型   2014.8.8   自申请之

日起十年   受让  

根据中植新能源汽车有限公司与中植一客公司于2017年4月签订的《专利转让协议》，中植新能源汽车有限公司将其持有的23项专利（上表第10项至第32项），以0元的价格转让给中植一客公司，由于转让时间距基准日较近，其应用效果及贡献程度较难确定；另外，中植一客公司成立以来主要从事传统汽车的生产制造，直至2016年12月公司才开始转型生产与销售新能源汽车，公司从事新能源汽车的时间较短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态，影响中植一客公司收益预测的不确定性因素较多，导致上述专利技术对收入的贡献程度较难确定。故本次评估未对上述账面价值未记录的无形资产评估作价。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2017年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。

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评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 2016年7月2日第46号主席令公布的《资产评估法》；2．《公司法》、《合同法》、《证券法》等；

3．其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1．《资产评估准则——基本准则》（财政部财资〔2017〕43号）；2．《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；

5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；

7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；8．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；9．《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

10．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。

(三) 权属依据

1．中植一客公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；

2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；

3. 不动产权证、专利证书、车辆行驶证、发票等权属证明；4．其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1．被评估单位提供的评估申报表；

2．被评估单位前两年及截至评估基准日的审计报告以及相关会计报表；3．资产所在地建设工程价格信息资料；

4．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

5．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

6．《机电产品报价手册》 及其他市场价格资料、询价记录；7．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；

8．成都市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

9．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；10．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

11．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

12．从“同花顺金融数据库”查询的相关数据。

13．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；14．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

15．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；16．其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

中植一客公司成立以来主要从事传统汽车的生产制造，直至2016年12月公司才开始转型生产与销售新能源汽车，公司从事新能源汽车的时间较短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态。另外，中植一客公司下属的全资子公司中植淳安公司作为配套生产基地，已具备年产 1,000 辆大中型客车的生产能力，且已取得新能源整车生产资质，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，但尚未进入量产阶段。综合考虑上述因素，影响中植一客公司收益预测的不确定性因素较多，因此不宜采用收益法进行评估。

由于中植一客公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此可以采用资产基础法进行评估。

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市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。虽然在公开市场上与中植一客公司相同或相似的可比交易案例较少，但是采用市场法作为资产基础法的辅助验证可使评估结果更具有合理性，故本次评估采用资产基础法和市场法对中植一客公司股东全部权益价值进行评估。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债主要资产的评估方法如下：

一) 流动资产

1．货币资金

对于人民币存款和承兑汇票保证金，以核实后账面值为评估值。

2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

(1) 应收账款

1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系国家新能源补贴款和关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

(2) 其他应收款

其他应收款包括保证金、备用金等，预计发生坏账风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3．预付款项

深圳粤沃科技服务有限公司等2户款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

4．存货

存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

(1) 原材料

对部分积压的原材料以其可变现净值作为评估值。其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

(2) 库存商品

库存商品中的2辆6米微循环公交车、16辆8米仿考纯电动整车和13辆10.25米纯电动公交车商品，因积压时间较长，存在滞销、残损、报废等情况，本次评估以可变现净值确定评估值；其他库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

(3) 发出商品

发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

(4) 在产品

在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。

5. 其他流动资产

其他流动资产系待抵扣增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，该税费原始发生额正确，期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

1．长期股权投资

对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述子公司采用资产基础法评估后的股东权益确定被评估单位对其投资的评估值。

2. 建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及附属建筑等，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

1) 重置价值的确定

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

2) 成新率

(A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分别为加权系数。

(B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

2) 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，按如下方法处理：

A．在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑；

B．对于出租的房屋，因租期较短，本次资产基础法评估时，未考虑租赁事项对评估结果可能产生的影响；

C．账面价值计入其他固定资产中的污水处理站、汽车展场等，本次单列评估。

3．设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。

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成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值＝重置成本×成新率

另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对二手设备，在成新率上作适当考虑；对于评估基准日后、现场工作日前已转让的设备及车辆，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。

(1) 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。

重置成本＝现行购置价＋相关费用

(2) 成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A．对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

C．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

4．在建工程

在建工程系中植一客公司新能源扩能项目的前期费用。新能源扩能项目启动不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。

5．工程物资

由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。

6．无形资产--土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

对委估宗地，根据中植一客公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业，在评估基准日2017年12月31日，宗地的剩余使用年期为42.23年，按上述年期设定使用年期。委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通水、通路、通电、通气、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通水、通路、通电、通气、通电讯)和宗地红线内场地平整。

综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2017年12月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

(2) 评估方法的选择

土地使用权通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，结合评估师收集的有关资料，根据成都市龙泉驿区工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于成都市龙泉驿区的工业用地，土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。

(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

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市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V=VB×A×B×C×D×E

式中：V—待估宗地使用权价值；

VB—比较案例价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

6．递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备、预计负债和递延收益产生的可抵扣暂时性差异形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。

7. 其他非流动资产

其他非流动资产系预付的设备款和工程款，各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

三) 负债

负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债及预计负债和递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递延收益系政府搬迁款和政府扶持金，经核实期后无需支付，将其评估为零外，其余各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。

(二) 市场法简介

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

一) 市场法的应用前提

1. 有一个充分发展、活跃的资本市场；

2. 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

3. 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4. 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

二) 市场法的模型

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法

评估思路：

1. 分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营上和财务上和被评估单位有相似特征的交易案例；

2. 分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照财务指标、交易背景、交易时间、控制权因素和税收优惠政策等差异因素对其进行修正、调整；

3. 在切实可行情况下，考虑评估对象与交易案例在控制权方面的差异及其对评估对象价值的影响。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于 2018年4月23日开始，评估报告日为2018年5月30日。

整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表、历史经营情况和未来经营规划；4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；

8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息；

3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

(四) 结果汇总阶段

1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；

2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；3．编制初步评估报告；

4．对初步评估报告进行内部审核；

5．征求有关各方意见。

(五) 出具报告阶段

征求意见后，正式出具评估报告。

九、评估假设

1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。

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3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，中植一客公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值2,017,732,805.97元，评估价值2,089,435,121.41元，评估增值71,702,315.44元，增值率为3.55%；

负债账面价值1,580,094,675.48元，评估价值1,480,839,496.51元，评估减值99,255,178.97元，减值率6.28%；

股东全部权益账面价值437,638,130.49元，评估价值608,595,624.90元，评估增值170,957,494.41元，增值率为39.06%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目   账面价值   评估价值   增减值   增值率%  
A   B   C=B-A   D=C/A*100  
一、流动资产   1,689,472,236.97   1,690,841,882.92   1,369,645.95   0.08  
二、非流动资产   328,260,569.00   398,593,238.49   70,332,669.49   21.43  
其中：长期股权投资   164,074,764.53   189,515,476.17   25,440,711.64   15.51  
固定资产   122,856,806.75   152,274,940.00   29,418,133.25   23.95  
在建工程   464,204.25   464,204.25      
工程物资   45,163.29   45,163.29      
无形资产   23,344,775.40   38,818,600.00   15,473,824.60   66.28  
其中：无形资产——土地使用权   23,344,775.40   38,818,600.00   15,473,824.60   66.28  
长期待摊费用          
递延所得税资产   16,092,059.00   16,092,059.00      
其他非流动资产   1,382,795.78   1,382,795.78      
资产总计2,017,732,805.97   2,089,435,121.41   71,702,315.44   3.55  
三、流动负债   1,451,763,692.42   1,451,763,692.42      
四、非流动负债   128,330,983.06   29,075,804.09   (99,255,178.97)   (77.34)  
负债合计1,580,094,675.48   1,480,839,496.51   (99,255,178.97)   (6.28)  
股东权益合计437,638,130.49   608,595,624.90   170,957,494.41   39.06  

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

(二) 市场法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，中植一客公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为626,572,000.00 元。

(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

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中植一客公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为608,595,624.90 元，采用市场法评估的结果为626,572,000.00 元，两者相差17,976,375.10 元，差异率2.95%。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是将评估对象与交易的同行业公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常。由于公开市场上新能源整车制造行业的可比交易案例较少，本次评估仅选取了3个可比交易案例，市场法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法。另外，中植一客公司作为一家汽车制造企业，具有技术含量高、资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，亦为未来发展奠定基础，故资产基础法能较好反映企业资产价值。因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示中植一客公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果608,595,624.90 元（大写为人民币陆亿零捌佰伍拾玖万伍仟陆佰贰拾肆元玖角整）为中植一客公司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除以下事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。

中植一客公司列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的倒班房、动力站房等10项房屋建筑物（合计建筑面积5,559.89平方米，合计账面价值6,786,561.42元）尚未办理《不动产权证》，对于上述事项，中植一客公司提供了相关原始建设资料，承诺上述房屋建筑物属其所有。对于尚未取得《不动产权证》的房屋，本次评估根据企业提供的自行测绘的建筑面积确定其建筑面积。未考虑上述测绘面积与最终权证记载面积存在差异而对评估结果可能产生的影响；亦未考虑企业为取得合法权证而可能需支付的费用对评估结果产生的影响。

2．截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押事项，但评估时难以考虑：中植一客公司以其拥有的证号为川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854、0021963、0021964、0021965、0021968号《不动产权证》记载的房产（合计建筑面积79,004.07平方米）及土地使用权（土地面积158,352.73平方米）为抵押物，为公司开具银行承兑汇票提供担保。截至评估基准日，上述应付票据余额为98,774,601.80元。

被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3. 截至评估基准日，被评估单位存在以下租赁事项：

承租方出租方地址面积（㎡）租赁起始期限租金
中植一客公

司   四川东原兴物流有

限公司   成都市龙泉经济开发区

汽车城大道668号   30,000.00   2017.9.1-2017.12.31   156,000元/月  
中植深圳公

司   深圳联合共赢集团

股份有限公司   深圳市龙岗区布吉街道

文锦社区中安大厦12

层1212室   168.00   2017.9.21-2019.9.20   303,195.12元/首

年，318,552.24元/

次年  
中植淳安公

司   浙江康盛股份有限

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公司   千岛湖镇康盛路268号   45,403.93   2018.1.1-2018.12.31   4,358,777.28元/年  
研究院（杭

州）公司   浙江康盛股份有限

公司   千岛湖镇康盛路268号

18幢201室   47.00   2017.3.21-2018.3.20   0.00  
中植销售公

司   浙江康盛股份有限

公司   千岛湖镇康盛路268号

18幢203室   47.00   2017.6.16-2018.6.15   0.00  
中植贵阳公

司   贵州鑫悦博大汽车

服务有限公司   贵阳市孟关国际汽车改

装城4-07   55.00   2017.11.30-2019.11.29   1,375元/月  
中植云南公

司   唐华兰   昆明市五华区嘉年华A

座9层915室   30.00   2017.11.21-2022.11.20   1,800元/月  
中植武汉公

司   武汉市摩天之星加

速器有限公司   武钢大厦A座6楼16A

实   42.23   2017.11.22-2019.11.21   3,462.86元/月  

本次资产基础法评估时，未考虑以上租赁事项对评估结果可能产生的影响。

4．本次评估中对已查明的资产毁损等作评估减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

5. 根据中植一客公司与成都市公共交通集团有限公司签订的项目合作协议，列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的底盘车间（建筑面积16,889.16平方米），其建设资金由成都市公共交通集团有限公司垫付，根据最新协议约定，中植一客公司需在2017年12月31日前还清垫资建设款项2,600万元，成都市公共交通集团公司可免费使用该厂房至2020年12月31日，期限届满后，如需继续租赁，可提前申请，另行磋商。截至评估基准日，该垫付款余额为10,000,000.00元。经与成都市公共交通集团有限公司友好协商，中植一客公司实际于2018年2月5日支付余款1,000万元，关于厂房的实际使用仍按协议约定履行。本次评估未考虑上述事项可能对评估结果产生的影响。

6. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

7. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

8．在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

9．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

10．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

11．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

12．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

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2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2017年12月31日起至2018年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2018年5月30日。

资产评估师：

资产评估师承诺函

浙江康盛股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值，以2017年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的职业资格。

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到非法干预并独立进行。

资产评估师：

二〇一八年五月三十日