德棉股份(002072)拟置出资产及负债项目资产评估报告书(图)
日期：2016-07-03 / 人气： / 来源：本站
山东德棉股份有限公司
拟置出资产及负债项目资产评估报告书
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方（被评估单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 摘要
山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目
资产评估报告书摘要
鲁正信评报字（2009）第0028号
山东正源和信资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东德棉股份有限公司拟置出全部资产及负债事宜所涉及的相关资产及负债在2009年
8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
(一)评估目的
山东德棉集团有限公司于2009年8月13日召开董事会，通过了德棉集团董字[2009]5号董事会决议，同意并实施《山东德棉集团有限公司关于山东德棉股份有限公司股份转让暨重大资产重组草案》，拟转让所持上市公司的部分股份同时对上市公司进行重大资产重组。
根据2009年9月14日《山东德棉股份有限公司第四届董事会第五会议决议》，山东德棉股份有限公司拟将其全部资产、负债出售给山东德棉集团有限公司。
本次评估目的是对德棉股份在评估基准日拟置换出的全部资产及负债所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为山东德棉股份有限公司拟置换出的全部资产及负债提供价值参考依据。
(二)评估对象和评估范围
评估对象为德棉股份拟置换出的全部资产和负债，委托评估范围是德棉股份截止
2009年8月31日经审计后资产负债表中反映的拟置出的资产和负债，即德棉股份填制的资产清单中包括的资产总额155,460.78万元，负债总额120,554.08万元，其中：流动资产63,831.93万元，非流动资产91,628.85万元，流动负债120,554.08万元。
德棉股份已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对截止2009年8月31日的会计报表进行审计并出具了“鲁正信审字（2009）第1120号”无保留意见的审计报告。
本次评估的资产范围与委托评估申报的范围一致。
(三) 价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(四) 评估基准日
1．本项目资产评估基准日是2009年8月31 日；资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准；
2．评估基准日是德棉股份根据经济行为的目的确定的。该经济行为已经德棉集团董字[2009]5号董事会决议、2009年9月14日《山东德棉股份有限公司第四届董事会第五会议决议》批准实施。
(五)评估方法
本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，根据本次对德棉股份资产评估的目的、业务性质、可获得资料的情况进行分析，本次对德棉股份资产及负债价值评估采用资产基础法进行评估。
(六)评估结论
德棉股份资产评估结果汇总表
截止日期：2009年8月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 63,831.93 64,799.04 967.11 1.52
2 非流动资产 91,628.85 90,808.20 -820.65 -0.90
3 其中：固定资产 68,862.17 67,287.81 -1,574.36 -2.29
4 在建工程 20,752.51 20,752.51 0.00 0.00
5 工程物资 128.08 128.08 0.00 0.00
6 无形资产 1,886.09 2,639.80 753.71 39.96
7 资产总计 155,460.78 155,607.24 146.46 0.09
8 流动负债 120,554.08 120,554.03 -0.06 0.00
9 负债合计 120,554.08 120,554.03 -0.06 0.00
10 净资产 34,906.70 35,053.21 146.52 0.42
评估结论的详细情况见本报告书的评估明细表。
(七)使用有效期
本报告有效期自评估基准日2009年8月31 日起计算，一年内有效。
(八)特别事项
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1．部分资产账面价值已经根据鲁海会评报字（2000）第35号《资产评估报告书》的评估结论进行了调账。
2．德棉股份部分房产尚未办理房产登记手续，德棉股份对该部分房产已出具了相关权属证明。
3．德棉股份有五辆车其车辆行驶证上记载的车主并非德棉股份，德棉股份及有关登记车主对上述车辆已出具了相关权属证明。
4．德棉股份将部分房产和设备作为抵押自银行取得14083.5万元的贷款；公司将账面价值约12848万元的存货作为质押自银行取得6500万元的贷款。
5．截止2009年8月31日，德棉股份累计对外提供担保25532万元,其中为德州晶华集团晶峰有限公司提供担保19532万元，为德州晶华集团振华有限公司提供担保3300
万元，为德州振华装饰玻璃有限公司提供担保 1200 万元，为德州晶华集团有限公司提供担保1500万元。
6. 德棉股份于2000 年6 月12日与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为德国用（2001）字第049号，总面积为168,560平方米，租赁期限为50年。本公司每年向德棉集团支付土地租金211.82万元，土地租金的确定以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据。上述土地的他项权利证明书已办理完毕。2009年1～
8月公司已计提租金1,411,100.00元。
7．2001年8月25日，德棉股份与德棉集团签署了《注册商标使用许可合同》，约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标。为减少许可使用上述商标的关联交易，2003年9月10日，德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》，约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份。2004年8
月26日，公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》，约定将德棉集团2003年9
月以后新注册的“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明。考虑到本次评估目的及德棉股份实际经营状况，委托方决定不将未入账的该部分无形资产纳入评估范围，在此提醒报告使用者注意。
8．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
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9．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
10．本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
11．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
12．本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象的影响。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估机构法定代表人：曹仕彦
注册资产评估师：杜金生
注册资产评估师：张德民
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2009年9月30日
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资产评估报告书
鲁正信评报字（2009）第0028号
山东德棉股份有限公司：
山东正源和信资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司（以下简称：德棉股份）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对德棉股份拟置出全部资产及负债事宜所涉及的资产及负债在2009
年8月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方（被评估单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方（被评估单位）
1．企业简介
本次评估委托方和被评估单位均为山东德棉股份有限公司。
企业名称：山东德棉股份有限公司
注册地址：德州市德城区顺河西路18号
注册资本：人民币17600.00万元
法定代表人：尉华
2．企业性质、企业历史沿革
山东德棉股份有限公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于2000
年6月12 日注册成立的股份有限公司。
上述发起人投入到公司的净资产为 134,891,815.89 元，按 66.72%的比例折股后总股本为9000万元，占公司注册资本的 100%，折股后余额44,891,815.89元计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以2000年2月29日为评估基准日，经评估确认后的净资产
131,891,815.89元，按66.72%的折股比例认购87,998,395股股份，占股份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金150万元认购1,000,802股股份，占股份
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货币资金 50万元各认购333,601 股股份，各占股份公司总股本的0.37%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006 年 9 月 20 日、2006 年 9 月
26 日公开发行 7000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价3.24元，发行后注册资本变更为人民币16,000万元。
2008年3月28日，公司2007年度股东大会表决通过了以2007年末总股本16,000
万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股，转增后公司注册资本变更为17,600万元。
截至评估基准日，公司各股东资本构成、持股比例情况如下：
投资人 股本构成 持股比例 备注
山东德棉集团有限公司 9,679.82万股 55％
其他限售股股东 220.18万股 1.5％
流通股东 7,700.00万股 43.5％
合计 17,600万股 100％
3．经营业务范围及主要经营业绩
经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。
公司是国家大型（一）企业，全国纺织企业首批自营进出口企业之一，80%产品以上出口世界各地，并深受用户信赖，2000年被美国最大电视销售商QVC公司授予“特别优质奖”，2002年被美国杜邦公司授予“莱卡——全球最佳合作伙伴”，并有多项产品获得“中国流行面料”认证，其中“德棉”牌彩棉纱、高支高密纯棉布、精梳纯棉纱线被评为中国名牌产品。公司先后荣获全国五一劳动奖状、全国50家标准化管理示范企业、中华人民共和国海关信得过企业、全国守合同重信用单位等多项荣誉称号。2000
年通过了 ISO14001 环境管理体系认证和英国“皇冠”认证，2001 年通过了 ISO9001：
2000质量管理体系认证，公司技术水平在全国同行业中处于领先地位。
截止2009年8月31日，总资产 155,460.78万元，总负债120,554.08万元，净资产34,906.70万元。
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4．公司近年来资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
年度 2006年度/ 2007年度/ 2008年度 2009.1-8月份
项目 2006.12.31 2007.12.31 /2008.12.31 /2009.8.31
总资产 131,613.97 139,892.89 153,768.05 155,460.78
总负债 85,675.41 91,409.00 111,397.98 120,554.08
净资产 45,938.56 48,483.89 42,370.07 34,906.70
营业收入 95,227.40 91,696.31 72,445.02 41,412.53
利润总额 3,811.57 3,716.85 -5,320.19 -7,278.20
净利润 2,711.78 2,545.34 -5,320.19 -7,463.37
2006年度会计报告业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具了“鲁正信审字（2007）第11063号”标准无保留意见的审计报告。
2007年度会计报告业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具了“鲁正信审字（2008）第11004号”标准无保留意见的审计报告。
2008年度及2009年8月份会计报告业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具了“鲁正信审字（2009）第1120号”标准无保留意见的审计报告。
5．德棉股份每年棉纺织品业务收入占营业总收入的95%以上，主要生产经营色织布、长丝布、本色坯布、棉纱等各类布产品和纱产品。现已具备年产6,300万米本色坯布、
100 万米长丝布、650 万米色织布的生产能力，形成了纺纱、染纱、织造、整理一条龙的生产体系。
公司具有较强的新产品开发能力，已建立了设施先进齐全、技术力量雄厚的国家级新产品开发基地，可根据客户要求开发相应的产品。目前，公司主要生产纱线、坯布、服装及床上制品等三大系列产品。其中纱线类主要为：160支以内纯棉、涤棉、人棉及其它新型纤维原料成分的环锭纺、气流纺、紧捻纺纱线；织布产品主要为：门幅190cm—
390cm各类织物组织的坯布，主要包括特宽幅大小提花装饰面料、色织衬衫面料、休闲服装面料等三个系列；储备品种主要有Modal纱、大豆蛋白织物、蛹蛋白交织面料、德棉A米抗菌纤维产品、竹纤维交织面料等。
6．企业的主要资产状况及生产能力
德棉股份拥有环锭纺23万枚，气流纺3000头，各类引进无梭织机1300台，平缝机及配套设备100台套，整体设备达到国内同行业领先水平，其中E62精梳机、HSR并
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文条机、EJM128K细纱机、Thies染缸以及贝宁格整经机、FTDW-85射频烘干机、引进各类无梭织机等关键设备具有国际先进水平，尤其是大提花织布设备无论从产能上、还是应用水平上，在国内同行业均具有一定的领先优势。
为了确保产品质量稳定可靠，公司先后添置了大容量纱线测试仪HVI、单纤维测试仪AFIS、乌斯特纱线测试仪、电脑配色系统、美国劳森纱线分析系统、小样纺机等监测检验仪器，建立起完善的产品质量检测控制系统，同时先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证工作，并取得了瑞士生态研究所（IMO）颁发的Gots和Oe100产品认证证书，为公司生产高质量、高档次产品，更好的抢占市场、服务客户奠定下扎实的管理基础。
德棉股份年产纱线16000吨、布7000万米、服装及床上用品100万套件，是一家集纺纱、染纱、织造、制品加工于一体的综合棉纺织企业。
7．执行的主要会计政策
⑴本公司会计确认、计量和报告以持续经营为基础。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
⑵本公司会计年度采用公历日历年度制，自1月1日起至12月31日止。
⑶本公司以人民币为记账本位币。
⑷外币交易的核算方法
本公司外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；
③以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
⑸现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、银行存款、其他货币资金以及公司持有的短期非权益性投资。短期非权益性投资被确认为现金等价物必须同时具备以下四个条件：期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文变动风险很小。
⑹坏账损失核算方法
坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足，发生严重的自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款项逾期五年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。
期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大的款项指：应收账款余额超过500
万元，其他应收款余额超过50万元的款项。对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例为：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上60%。
对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。
⑺存货核算方法
①存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。
②存货取得和发出的计价方法
低值易耗品采用领用时一次摊销法核算；
除低值易耗品、辅助材料及修理用备件采用计划成本计价外，其余的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。领用和发出存货按加权平均法计价。
③本公司采用永续盘存制确定存货的数量。
④期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存货跌价准备计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。
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A.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
B.公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。
C.因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价
格又低于其账面成本。
D.因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市
场价格逐渐下降。
E.其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
⑻固定资产计价和折旧方法
①固定资产确认标准：
固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产计价：
固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
③固定资产折旧方法：
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 32年 3% 3.03%
运输设备 7-8 年 3% 13.86- 12.13%
机器设备 10-14 年 3% 9.70- 6.93%
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每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
④融资租入固定资产
A．符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[75%（含）以上]；
4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%（含）以上]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%（含）以上]；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
B．融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
⑤固定资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本报告下述[⑾资产减值核算方法]计提固定资产减值准备。
⑼在建工程核算方法
①在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
②在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。
③在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文照本报告下述[⑾资产减值核算方法]计提在建工程减值准备。
⑽借款费用的确认和计量
①借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
②借款费用资本化的期间：
A．当同时具备以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
B．暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
C．停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
③借款费用资本化金额的计算方法：
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
⑾资产减值核算方法
本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定：
①减值测试
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
A．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B．公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。
D．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F．有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
G．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
②资产或资产组可收回金额的确定
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
③资产减值准备的确定
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
④资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
⑿职工薪酬
①公司职工薪酬主要包括几个方面：
职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
②职工薪酬确认和计量
除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。
③辞退福利
在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第9号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。
⒀预计负债
本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
⒁收入确认的方法
①销售商品收入的确认方法
销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权的确认方法
让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：
A．利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
⒂企业所得税的确认和计量
①公司所得税核算采用资产负债表债务法。
根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
②递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a.商誉的初始确认；b.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。c.本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
④资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
⒃利润分配方法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定分配方
案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下：
①弥补以前年度亏损；
②提取10%法定盈余公积金；
③经股东大会同意提取任意盈余公积金；
④分配股利。
⒄公司主要税（费）项
①增值税：内销收入按销项税(商品销售收入的17%或13%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳；外销收入出口商品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享受出口退税政策。增值税按当期销项税额扣除进项税额后的余额缴纳；
②城市维护建设税：以实缴流转税的7%计算缴纳；
③教育费附加：以实缴流转税的3%计算缴纳；
④地方教育费附加：按实缴流转税额的1%计算缴纳；
⑤公司所得税按年度应纳税所得额的25%计算缴纳。
8．生产经营的优势分析和各种因素风险
⑴生产经营的优势分析
①产品的品种和品质优势
公司的主导产品为特宽幅装饰布、大、小提花布、弹力布、色织布、长丝布、和防羽布等中高档服装面料和装饰面料，代表了纺织品市场的发展方向，具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。
公司主导产品特宽幅床上用品面料和提花产品被美国最大的电视与网络销售商QVC
公司授予 “特别优质奖”。特宽幅床上用品面料和提花产品属于家用高档纺织品，一
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文般为高支高密面料，织造难度大，产品价格高，具有较强的市场竞争力。
公司弹力布产品均为美国杜邦公司“莱卡”吊牌产品。美国杜邦公司推行的“莱卡”认证是纺织产品优良技术、品质和供货信誉的全球认证标志。公司弹力布原料中加入了美国杜邦公司生产的“莱卡”氨纶丝，生产的弹力布产品由美国杜邦公司免检授权吊牌
“莱卡”标志。2002年公司被美国杜邦公司授予“"莱卡"全球最佳贸易合作伙伴”。公司充分利用“莱卡”的品牌效应、公司的规模效应和技术实力，打造名牌弹力产品。
公司色织和长丝布系列产品为市场广泛认可。色织布系列产品被瑞典宜家、日本伊藤忠等多家大型跨国公司所认可，产品销售到世界各地。产品附加值高，为公司取得了可观的经济效益。
公司多项产品获得“中国流行面料”认证。为在国际市场上树立中国高档面料精品形象，中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心发起组建了“中国流行面料”系统工程，其核心内容是：组织部分优势纺织企业，用国际纺织品流行趋势引导产品开发，用与国际接轨的新型纺织品商业标准指导生产和贸易，整体推进“中国流行面料”相关企业的产品开发水平和市场竞争力。2003年，本公司产品棉与T400弹力丝交织面料获得
“中国流行面料”吊牌。2004年，本公司精梳棉丝高档大提花装饰面料和天然彩色棉高档大提花面料入围2005/2006秋冬中国流行面料。2005年，公司新型棉丝交织双层提花织物、高支棉丝交织经起花色织面料入围2006春夏中国流行面料，精梳棉麻竹节纱面料和新型空调纤维系列面料入围06/07秋冬中国流行面料。
②技术优势：10 年来，本公司持续不断地进行技术改造，使整体装备水平跃居同行业前列。
③管理优势：多年来，公司已形成独具特色和颇具成效的经营管理理念，领导班子凝聚力强，拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司运营的高质量、高效益。
④创新优势：创新是企业持续发展、不断进步的动力，公司以特宽幅、弹力品种、大、小提花品种、色织品种等为代表的主导品种产量已占到公司产品总量的80%以上。
⑤政策支持的优势：公司在发展过程中受到国家政策的大力支持，引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划；特宽幅色织交织面料技改项目被列入1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划（第一批），该项目可行性研究报告经国务院批复。2003年底国家发改委制定的《产业结构调整方向暂行规定》和《产业结构调整指导目录》，明确鼓励发展高
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文档纯棉及混纺原料生产，利用高新纺纱、织造技术生产各类高档纺织品。2005年12 月
2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工。公司目前所生产的面料均为高档棉纺面料与新型纤维面料、新型纱线面料，与国家鼓励的产业方向相符合。
⑥得天独厚的地理位置优势：公司地处纺织工业发达的山东，山东省是我国第二大棉产区，紧靠我国国民经济发达的胶东半岛和环渤海湾经济圈；公司位于京沪铁路德州火车站西一公里，京福高速公路、104国道贯穿德州市区南北，交通便利；公司在同行业中具有得天独厚的地域优势。
⑵生产经营各种因素风险
①公司股权结构相对集中及大股东控制风险
德棉集团是本公司控股股东，虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免大股东控制现象的发生，但德棉集团仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
②市场竞争风险
由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势。由于规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，导致初、粗加工生产能力过剩，中低档产品市场竞争激烈，而中高档产品的开发设计和生产能力均显不足。尽管本公司一直定位于中高档纺织面料的生产和销售，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，公司经营亦要受到较大的影响。
③市场需求变化的风险
棉纺织工艺技术和生产技术发展日新月异，中高档服装、装饰面料产品的更新频率加快，产品生命周期缩短。如果出现更具优势的新技术、新产品，则会对本公司现有的产品市场造成冲击，公司产品结构调整与市场趋势变化是否一致，将对公司的长远发展产生影响。
④产品外销风险
公司产品通过直接出口的方式销售给国际市场，随着公司产品档次和技术水平的不断提高，生产规模的继续扩大，公司产品外销的比例有可能扩大，公司将继续参与国际市场的竞争。因此，国际纺织品市场贸易政策、供求关系以及产品价格的变化，将直接影响公司产品外销数量和公司的经济效益。此外，国外市场的某些限制性政策和规定也可能对公司产品的出口造成不利影响。美国和欧盟与我国在纺织品贸易方面经常发生较
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文为严重的争端，针对我国部分纺织品制定了特别限制措施。虽经协商和谈判，上述情况有所缓解，但对国内纺织企业的生产经营仍造成一定影响，造成我国纺织品出口环境的复杂化，并对本公司生产经营产生影响。
⑤主要原材料供应价格变动风险
本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素，棉花成本占棉纱成本的75%左右、占棉布成本的65%左右。棉花价格波动性较大，直接导致公司产品生产成本较高，一定程度影响公司的利润水平。同时，棉花价格在未来一定时间内可能会上涨，会给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。由于本公司在棉纺织行业中处于产业中游的位置，在四十多年的持续经营过程中积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，并通过近年来大规模技改、产品结构调整以及和下游客户的价格协商，能有效减少棉花价格上涨所产生的影响。
⑥内部控制有效性不足风险
发行人建立了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、财务管理制度、会计核算和会计基础工作制度、内部审计制度、业务管理制度、劳动人事管理制度在内的一系列内部控制制度，形成了ISO9001：2000质量管理体系和内部审计机制，通过交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与记录使用及独立稽核等控制程序实现有效的内部控制。但是，内部控制的不完善、内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，可能因内部控制有效性不足影响发行人经营管理目标的实现、影响公司财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
⑦外汇汇率风险
本公司部分原材料从国外采购，并且公司技术改造项目中部分设备需从国外引进，因此汇率的波动将给本公司的生产经营以及项目投资成本方面带来风险。同时，随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。本公司产品大约30%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上会缩减产品盈利空间，再加上中国棉纺织企业国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给公司产品经营带来一定不利风险。
⑧产业政策限制的风险
根据国务院国发[1998]2 号文，棉纺织行业进行了压锭调整，国内棉纺织品供求关
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文系有所缓和，但结构性矛盾尚未根本解决。“十五”期间，纺织行业加大了技术水平、技术装备、产品档次、产品结构等方面的调整。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率。对于棉纺织行业，要大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备，积极推广使用国内外先进棉纺织设备。2005年12月2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工。以上政策要求棉纺织企业及时对经营发展战略进行调整并与之适应。国家对棉纺织行业产业政策的变化将对公司的生产、经营和发展战略都将产生一定影响。
⑨环保政策风险
公司在棉纱、色织布、本色坯布的生产过程中会有一定程度的三废排放，新投资项目也会产生一定的污染。一方面会影响环境状况，增加公司的环保费用支出；另一方面随着国家对环保要求的不断提高，如果国家环保政策有所改变，公司的生产将会受到一定的限制。
（二）报告使用者——山东德棉集团有限公司
本次评估的报告使用者为山东德棉集团有限公司（以下简称：德棉集团）。
1．基本情况
企业名称：山东德棉集团有限公司
注册地址：德州市德城区顺河西路18号
注册资本：人民币43250.90万元
法定代表人：李会江
2．企业性质、企业历史沿革
山东德棉集团有限公司是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有大型企业集团，是国家经贸委确定的第一批企业营销工作重点联系企业，是中国棉纺织行业协会授予的棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”。公司成立于1997年8
月，是经山东省经贸委鲁经贸企字[1997]394号文件批准，由德州棉纺织厂（始建于1958
年）改制而成。
德棉集团管理精细，已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。企业技术力量雄厚，具备健全的技术开发体系，
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文已通过省级技术中心认定。集团坚定不移地走“科技兴企”的道路，持续推进技术创新，先后实施了第一、四、六、八批国债技改项目，引进了现代化的设备装配到生产一线。现拥有国际先进水平的190cm喷气织机385台，190cm剑杆织机198台，230cm喷气织机56台，280cm喷气织机328台，330cm片梭织机20台，340cm大提花喷气织机154
台，340cm多臂开口喷气织机84台，360cm多臂开口喷气织机32台，390cm片梭织机
32台。这些精良的装备极大地拓宽了产品生产领域，适应了高密阔幅织物的市场需求。企业能够生产180S以内纯棉、涤棉、人棉及各种成分混纺纱和门幅44″～145″各类白坯、长丝、弹力布、色织布、印染布、针织品、床上用品、工业用布、军工用品和服装等系列产品，具备年产纱4万吨，布1亿米，印染布6000万米，针织衫裤1000万件的能力。集团大力实施品牌带动战略，不断加强品牌建设，企业知名度和产品竞争力日益提升。“德棉”牌被评为国家商务部重点培育和发展品牌，“德棉”牌产品获准采用国际标准标志并享受出口免检，市场声誉远播，产品远销欧洲、美国、日本及东南亚等国家和地区。
由于集团的路子定位科学、选择正确，企业始终保持健康快速的发展势头，取得了显著的经济效益和社会效益，综合经济指标位居全国纺织行业前列。企业先后荣获全国五一劳动奖状、全国50家标准化管理示范企业、全国纺织系统双文明建设先进单位、全国最具竞争力棉纺织企业20强、山东省现场管理样板企业、山东省优秀自营进出口生产企业、海关信得过企业等荣誉称号。
德棉集团现已发展成为山东省111户重点国有企业和136户重点企业集团之一，共拥有环锭纺纱27万枚，气流纺5400头，精梳纺机37套，各类织机2681台，可年产纱
4万吨，布一亿米，印染布4000万米，针织服装200万件。
3．经营业务范围。
纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。
（三） 委托方（被评估单位）与德棉集团的关系
1．山东德棉集团有限公司（以下简称德棉集团）为委托方（被评估单位）山东德棉股份有限公司的母公司，持有德棉股份55%的股权。
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
2．关联方未结算项目金额如下：
2009年8月31日 2008年12月31日
德棉股份
企业名称
财务科目 占该项目的 占该项目的
金 额 金 额
比例% 比例%
预收账款 山东德棉集团有限公司 226.57 0.00 226.57 0.00
应付账款 山东德棉集团有限公司 45,000.00 0.02 45,000.00 0.04
其他应付款 山东德棉集团有限公司 51,472,617.34 38.93 3,107,331.00 4.38
3．德棉集团为德棉股份在华夏银行股份有限公司济南市市北支行5200万元的贷款提供担保，贷款期限为2008年12月19日～2009年12月19日。
4．其他关联交易
⑴德棉股份于2000 年6 月12日与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为德国用（2001）字第049号，总面积为168,560平方米，租赁期限为50年。本公司每年向德棉集团支付土地租金211.82万元，土地租金的确定以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据。上述土地的他项权利证明书已办理完毕。2009年1～
8月公司已计提租金1,411,100.00元。
德棉股份于2009年3 月20日与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同之补充协议》，以租赁方式使用德棉集团以划拨方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为德国用（2005）字第202号，总面积为51,641.05平方米。原合同其他款项均不变。
⑵2000年6月20日，德棉股份与德棉集团签订了《仓库租赁协议》，由德棉股份租赁德棉集团的仓库(包含食堂)。其中仓库总建筑面积7,489.03平方米，东食堂665.16
平方米、西食堂4,350 平方米，合计12,504.19 平方米。协议主要内容包括：①仓库、食堂租赁期为20 年，自2000年6月12 日至2020 年6月12日止；②交易价格的确定：仓库、食堂的租赁费用，按照该等设施的固定资产原应计提的折旧费加相关税金确定租用价格，年租金为96,462元。2009年1～8月公司已计提租金64,231.00元。
⑶根据德棉股份2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会通过的《关于山东德棉集团有限公司与德棉股份进口料件委托加工和深加工结转交易的议案》，德棉集团利用进口许可证配额进口原棉，并委托德棉股份将原棉加工成棉纱（德棉集团不具备生产加工能力）。然后，根据海关深加工结转的相关规定，德棉集团将棉纱深加工结转给德棉股份，由德棉股份购进德棉集团棉纱，棉纱价格为原棉成本+委托加工费，
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文德棉集团不再收取其他费用（低于市场棉纱价格），最后，经德棉股份深加工后再进行出口。
交易基本情况：德棉集团将1444吨进口原棉委托给德棉股份加工成棉纱，委托加工费用合计约950万元（含税）；经海关结转，由德棉股份购进德棉集团棉纱，购进棉纱金额合计约2500万元（含税）。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告书的其他评估报告使用者为山东德棉股份有限公司其他股东以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
山东德棉集团有限公司于2009年8月13日召开董事会，通过了德棉集团董字[2009]5号董事会决议，同意并实施《山东德棉集团有限公司关于山东德棉股份有限公司股份转让暨重大资产重组草案》，拟转让所持上市公司的部分股份同时对上市公司进行重大资产重组。
根据2009年9月14日《山东德棉股份有限公司第四届董事会第五会议决议》，山东德棉股份有限公司拟将其全部资产、负债出售给山东德棉集团有限公司。
本次评估目的是对德棉股份在评估基准日拟置换出的全部资产及负债所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为山东德棉股份有限公司拟置换出的全部资产及负债提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围概况
评估对象为德棉股份拟置换出的全部资产和负债，委托评估范围是德棉股份截止
2009年 8 月31日经审计后资产负债表中反映的拟置出的资产和负债，即德棉股份填制的资产清单中包括的资产总额155,460.78万元，负债总额120,554.08万元，其中：流动资产63,831.93万元，非流动资产91,628.85万元，流动负债120,554.08万元。
德棉股份已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对截止2009年8月31日的会计报表进行审计并出具了“鲁正信审字（2009）第1120号”无保留意见的审计报告。
（二）主要资产分布及法律权属状况
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1．主要资产分布状况
公司主要资产分布于德国用（2006）第143号生产经营宗地及租赁的德国用（2001）字第049号、德国用（2005）字第202号土地之内。
2．主要资产法律权属状况
⑴公司下列房屋建筑物已经办理房屋产权证，其他房屋建筑物类资产均未办理产权登记手续：
序号 权证号 房地座落 幢号 结构 层数 建筑面积 设计用途
1 房权证鲁德字第103914 号 顺河西路18 号 31 混合 2 206.25 细纱会议室
2 房权证鲁德字第103914 号 顺河西路18 号 32 混合 2 323.05 细纱会议室及连廊
3 房权证鲁德字第103914 号 顺河西路18 号 33 混合 3 819.30 织一车间更衣室
4 房权证鲁德字第103915 号 顺河西路18 号 26 砖木 1 204.60 机修锻工室
5 房权证鲁德字第103915 号 顺河西路18 号 27 砖木 1 361.50 细纱木管房
6 房权证鲁德字第103915 号 顺河西路18 号 28 混合 2 146.91 原动力电气工段
7 房权证鲁德字第103915 号 顺河西路18 号 29 砖木 1 82.68 动力高压室
8 房权证鲁德字第103915 号 顺河西路18 号 30 砖木 1 35.63 动力仓库
9 房权证鲁德字第105657 号 顺河西路18 号 2 混合 1 1,065.76 原棉仓库
10 房权证鲁德字第105657 号 顺河西路18 号 1 混合 1 2,940.71 原棉仓库
11 房权证鲁德字第105692 号 顺河西路18 号 1 混合 1 42.93 水厂值班室
12 房权证鲁德字第105692 号 顺河西路18 号 2 混合 1 365.60
13 房权证鲁德字第105692 号 顺河西路18 号 3 混合 1 95.60
14 房权证鲁德字第105692 号 顺河西路18 号 4 混合 1 123.30
15 房权证鲁德字第105692 号 顺河西路18 号 5 混合 1 188.70
16 房权证鲁德字第105705 号 顺河西路18 号 1 混合 1 12.14 运河水池处小房
17 房权证鲁德字第105705 号 顺河西路18 号 6 混合 1 114.30 服务业已拆除
18 房权证鲁德字第105705 号 顺河西路18 号 7 混合 1 81.60 东大门门卫室
19 房权证鲁德字第105705 号 顺河西路18 号 2 混合 1 17.81 运河泵房配电间
20 房权证鲁德字第105705 号 顺河西路18 号 3 混合 1 33.38 运河泵房值班室
21 房权证鲁德字第105896 号 德棉股份生产区 1 混合 1 4,876.39 染纱车间
22 房权证鲁德字第108901 号 纺织大街538 号 1 混合 1 34,869.76 05 一期厂房
23 房权证鲁德字第108903 号 纺织大街538 号 1 混合 3 2,281.12 05 厂房附属三站
24 房权证鲁德字第108904 号 纺织大街538 号 1 混合 1 14,516.59 05 二期厂房
25 房权证鲁德字第109243 号 顺河西路18 号 16 混合 1 102.80 58-86 厂房连廊
26 房权证鲁德字第109244 号 顺河西路18 号 17 混合 2 241.60 一变
27 房权证鲁德字第109245 号 顺河西路18 号 18 混合 2 652.60 空压站
28 房权证鲁德字第109246 号 顺河西路18 号 19 混合 1 41,461.20 58 厂房
29 房权证鲁德字第109247 号 顺河西路18 号 20 混合 1 83.00 制冷机房
30 房权证鲁德字第109248 号 顺河西路18 号 9 混合 2 443.36 3.5 万伏变电所
31 房权证鲁德字第109249 号 顺河西路18 号 8 混合 3 11,449.40 88 厂房
32 房权证鲁德字第109250 号 顺河西路18 号 7 混合 1 135.02 86-食堂连廊
33 房权证鲁德字第109251 号 顺河西路18 号 10 混合 1 118.96 86-88 厂房连廊
34 房权证鲁德字第109252 号 顺河西路18 号 6 混合 1 123.90 58-92 厂房连廊
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35 房权证鲁德字第109253 号 顺河西路18 号 21 混合 1 1,515.00 机修车间
36 房权证鲁德字第109254 号 顺河西路18 号 22 混合 1 92.19 滤尘室
37 房权证鲁德字第109255 号 顺河西路18 号 23 砖木 1 134.48 车间
38 房权证鲁德字第109256 号 顺河西路18 号 1 混合 1 36.48 传达室
39 房权证鲁德字第109257 号 顺河西路18 号 3 混合 4 3,045.46 办公室
40 房权证鲁德字第109258 号 顺河西路18 号 4 混合 1 118.40 空调室
41 房权证鲁德字第109259 号 顺河西路18 号 5 混合 2 11,558.00 92 厂房
42 房权证鲁德字第109269 号 顺河西路18 号 11 混合 1 23,359.20 86 厂房
43 房权证鲁德字第109270 号 顺河西路18 号 12 混合 1 266.50 86-92 厂房连廊
44 房权证鲁德字第109271 号 顺河西路18 号 13 混合 1 44.90 空压站西附房1
45 房权证鲁德字第109272 号 顺河西路18 号 14 混合 1 163.20 空压站西附房2
46 房权证鲁德字第109278 号 顺河西路18 号 15 混合 1 44.90 空压站西附房3
合 计 158,996.16
⑵公司德国用（2006）第143号生产经营宗地土地性质为出让。
⑶公司将部分房产和设备作为抵押自银行取得14083.5万元的贷款；
公司将账面价值约12848万元的存货作为质押自银行取得6500万元的贷款。
⑷截止2009年8月31日，德棉股份累计对外提供担保25532万元,其中为德州晶华集团晶峰有限公司提供担保19532万元，为德州晶华集团振华有限公司提供担保3300
万元，为德州振华装饰玻璃有限公司提供担保1200万元，为德州晶华集团有限公司提供担保1500万元。
（三）主要经营租入资产、特许使用的资产情况说明
德棉股份于2000 年6 月12日与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为德国用
（2001）字第049 号，总面积为168,560 平方米，租赁期限为50年。本公司每年向德棉集团支付土地租金211.82万元，土地租金的确定以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据。上述土地的他项权利证明书已办理完毕。2009年1～8
月公司已计提租金1,411,100.00元。德棉股份于2009年3 月20 日与德棉集团签订了
《土地使用权租赁合同之补充协议》，以租赁方式使用德棉集团以划拨方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为德国用（2005）字第202号，总面积为51,641.05平方米。原合同其他款项均不变。
2000年6月20日，德棉股份与德棉集团签订了《仓库租赁协议》，由德棉股份租赁德棉集团的仓库(包含食堂)。其中仓库总建筑面积7,489.03平方米，东食堂665.16
平方米、西食堂4,350 平方米，合计12,504.19 平方米。协议主要内容包括：①仓库、
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文食堂租赁期为20 年，自2000 年6 月12 日至2020年6月12日止；②交易价格的确定：仓库、食堂的租赁费用，按照该等设施的固定资产原应计提的折旧费加相关税金确定租用价格，年租金为96,462元。2009年1～8月公司已计提租金64,231.00元。
2001年8月25日，德棉股份与德棉集团签署了《注册商标使用许可合同》，约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标。为减少许可使用上述商标的关联交易，2003年9月10日，德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》，约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份。2004年8月
26日，公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》，约定将德棉集团2003年9月以后新注册的“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明。
上述经营租入资产及商标未纳入评估范围。
（四）部分资产账面价值已经根据鲁海会评报字（2000）第35号《资产评估报告书》的评估结论进行了调账。
（五）本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1．本项目资产评估基准日是2009年8月31 日；资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准；
2．评估基准日是德棉股份根据经济行为的目的确定的。该经济行为已经德棉集团董字[2009]5号董事会决议、2009年9月14日《山东德棉股份有限公司第四届董事会第五会议决议》批准实施。
六、评估依据
（一）经济行为依据：
1．2009年9月14 日《山东德棉股份有限公司第四届董事会第五会议决议》；
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2．山东德棉集团有限公司德棉集团董字[2009]5号董事会决议；
3．德棉股份与山东正源和信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规：
1．国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2．原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
3．国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
4．财政部2001年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14
号）；
5．2005年国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6．国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
7．《中华人民共和国房地产管理法》和《中华人民共和国土地管理法》、国务院
1990年第55号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8．《土地估价法律法规使用手册》中相关法律法规；
9．中华人民共和国国家标准GB/T50291—1999《房地产估价规范》；
10．中华人民共和国国家标准GB/T 18508-2001《城镇土地估价规程》；
11．《中华人民共和国公司法》及相关法律法规；
12．《中华人民共和国证券法》及相关法律法规；
13．国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定。
（三）准则依据：
1．中国资产评估协会发布的《资产评估准则—基本准则》；
2．中国资产评估协会发布的《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–评估报告》；
4．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–业务约定书》；
5．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–评估程序》；
6．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–机器设备》；
7．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–不动产》；
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
8．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–无形资产》；
9．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–工作底稿》；
10．中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》；
11．中国资产评估协会发布的《资产评估价值类型指导意见》；
12．中国资产评估协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13．中国资产评估协会发布的《企业国有资产评估报告指南》。
（四）权属依据：
1．德棉股份提供的国有土地使用证；
2．德棉股份提供的房屋所有权证及权属说明；
3．德棉股份提供的机动车行驶证及权属说明；
4．德棉股份提供的设备购置合同、发票等相关资料；
5．德棉股份提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
6．其他权属证明材料。
（五）取价依据：
1．《2009年中国机电产品报价手册》；
2．《资产评估常用数据与参数手册》；
3．德棉股份有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
4．评估人员收集的当前市场价格信息资料；向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；
5．《山东省建筑工程消耗量定额(上、下)》(2006年)；
6．《山东省安装工程消耗量定额(上、下)》(2006年)；
7．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 (国经贸资源[2000]1202号) ；
8．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
9．原城乡建设环保部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》；
10．被评估单位提供的工程图纸、预（结）算资料及其他费用、市政工程、建设单位管理费等取费文件及取费标准；
11．《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发[2006]307
号）；
12．《关于实施工业用地出让最低价标准的通知》（鲁国土资发[2007]11号）；
13．《山东省人民政府办公厅关于调整征地年产值和补偿标准的通知》（鲁政办发
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文[2004]51 号）；
14．《国家物价局、财政部关于发布土地管理系统部分收费项目与标准的通知》
〈（1992）价费字597号〉；
15．《山东省人民政府关于贯彻执行<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>有关问题的通知》；
16．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153 号）；
17．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；
18．国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
19．国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；
20．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号）；
21．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10 号）；
22．2009 年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
23．上市公司年度报告等其他参考资料；
24．山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字（2009）第 1120号”
《审计报告》；
25．德棉股份撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
26．评估人员现场勘察及市场调查情况；
27．wind 资讯金融终端；
28．其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。由于与被评估单位相关行
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。根据公司生产经营状况及所收集的资料，本次评估没有选择收益法进行评估，其理由、依据如下：
⑴不能够对企业未来收益进行合理预测
德棉股份上市以来，仅2006年发行当年实现净利润2,711.78万元，其后净利润逐年减少，至2008已现大幅亏损，亏损达5,320.19万元。2009年受各方面因素影响，企业情况进一步恶化，1～8月份已经亏损7,193.42万元，公司资产负债率近年逐渐提高，目前已为74.98%，债务负担较重；公司目前流动比率0.59倍、速动比率0.35倍，远低于行业平均水平（流动比率1.91倍、速动比率0.95倍），资产流动性有限且以固定资产为主，经营活动产生的现金流量净额为—547.65万元，逐年萎缩的经营业绩无法弥补各项成本费用的支出，只会进一步降低流动比率，增加财务负担。以此估算，如不进行重组，全年亏损将至1亿元。
从目前宏观经济形势看来，国际金融风暴带来的冲击仍未结束，纺织行业的整体复苏还遥遥无期，预计公司在短期内经营业绩难有显著改善，未来收益不能进行合理预测。
⑵不能对与企业未来收益的风险程度进行合理估算。
2008年下半年以来，国际金融危机对我国纺织工业造成严重影响，市场供求失衡，企业经营困难、亏损增加，吸纳就业人数下降，我国纺织工业陷入多年未见的困境。2009
年以来，国际金融危机的影响仍在延续，国际市场持续低迷，我国纺织行业面临的外部形势依然严峻。根据国家统计局对11,438家规模以上企业统计数据显示，截止到5月底，棉纺行业利润总额为116亿元，较上年同期下降2.55%；棉纺织品及棉制服装累计出口237.07亿美元,同比下降12.51%；其中棉纺织品累计出口69.32亿美元，同比下降
17.33%。
2008年里行业整体发展速度趋缓，纺织企业平均利润率从2007年的1.48%，下降到了0.1%，成为受国际金融危机冲击的重灾区。进入2009年后，行业利润总额也出现了减少迹象，2月份较上年同期下降了11.74%，行业发展逐渐进入低谷。全行业从业人员数也已从2008年5月开始就处于逐步下降的态势，且下降的幅度越来越大，业内企业不断地挖潜提高劳动生产率，部分企业已出现关停限产现象。
受原材料涨价、人民币升值、市场需求锐减、利润率下降等多因素影响，目前我国
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文纺织行业依旧处在低迷时期，行业困难时期还没有过去，短期内风险依然存在。
⑶公司自有土地使用权62810平方米，而220201.05平方米土地为租赁使用。
鉴于以上分析及实际情况，无法对公司未来经营和收益状况进行预测，不宜采用收益法对其股东全部权益价值进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此根据对德棉股份的基本情况进行分析，本次对德棉股份拟置出资产及负债价值采用资产基础法进行评估。评估中在假设德棉股份持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对德棉股份的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
（一）流动资产的评估
1．货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面价值确定评估值。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，在核对企业其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，我们审核了企业提供有关的借款、承兑保证合同并对其进行了函证，确认账实相符后，以评估基准日的账面价值确定评估值。
2．债权性资产的评估
债权性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备的评估值为零。
3．存货的评估
⑴原材料
原材料账面价值由购价加购进费用等构成，由于公司主要原料部分入库时间较长，材料的价格变化较大，而且由于公司资金紧张，部分赊购原料价格高于评估基准日的市场价格，故评估中按基准日实际市价加购进费用确认评估值。
⑵在库周转材料
在库周转材料为公司部分五金及配件，经核查，账面价值与基准日市场价格差距不大，在清查核实的基础上以账面价值作为评估值。
⑶委托加工材料
委托加工材料为发出原材料的价值，评估时以其账面价值作为评估值。
⑷产成品
产成品主要是待销售的产品，由于公司经营亏损，直接以基准日市价扣除销售费用、销售税金及附加确认评估值。
⑸在产品
在产品为生产车间领用的原材料价值，评估时以其账面价值作为评估值。
⑹在用周转材料
在用周转材料为公司清查的在用低值易耗品，在清查核实的基础上采用成本法评估，重置成本为市价加合理费用，成新率采用年限或现场鉴定确定，以重置成本乘以成新率作为评估值。
（二）固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
1．对房屋建筑物类资产的评估
建筑物类固定资产为房屋建（构）筑物及管道沟槽，房屋建筑物计65栋，建筑面积169684.15平方米，大部分为公司生产用建筑，少部分作为办公使用，位于公司拥有或长期租赁的宗地之上；构筑物41项；管道沟槽9项，大部分为给排水及蒸汽管道；上述资产全部位于生产区域内，目前均正常使用。
委估房屋建（构）筑物及其他辅助设施属非独立经营且不可单独计算获利，并且无
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用成本法进行评估。
成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或建筑物评估值＝重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预（结）算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
2．对设备的评估
此次评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备共1448项，主要为各种纺织类专业设备及配套的机床、风机、空压机、泵类及电力附属设备等，全部在德棉股份厂区内，上述设备购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大，除少量设备无法使用外，大部分设备均能正常使用。车辆16辆，主要包括轿车、轻型货车、客车、消防车等，经现场勘察及企业有关技术人员介绍，车辆技术状况大部分较好；电子设备共544台（套），主要包括电脑、空调、办公设备、检测仪器等，上述电子设备为购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大，除少量设备无法使用外，大部分设备均在正常使用中。委估资产安装和使用在德棉股份生产车间、办公室内。设备类固定资产的评估，在数量账实核对一致的基础上采用成本法对各项设备进行了评估。
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用成本法进行评估，即：
评估值＝重置成本×成新率
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
⑴重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：
重置成本＝购置成本＋运杂费＋安装调试费＋其他费用
根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：
重置成本＝购置成本＋车辆购置税＋其他费用
其中其他费用主要为牌照费用等费用。
⑵成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。
计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×60%＋技术状况成新率×40%
其中：理论成新率按照里程成新率和年限成新率孰低确定。
里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率＝(规定报废年限－已使用年限)/规定报废年限×100%。
（三）在建工程的评估
我们对土建工程的账面价值的形成、构成进行了核查、分析，其账面价值均为公司为建造工程所花费的前期费用、部分材料购置费用、工程管理费用、挂账的工程款。评估中就在建工程项目可行性向公司管理人员、工程技术人员、有关专家咨询。经分析，在建工程的账面余额合理，账面余额与形象进度保持一致，且所有在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，故评估时按核实后的账面值确定评估值。
在建工程—设备安装工程账面价值均为部分设备购置费、安装费及资金成本，截止
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文评估基准日没有安装使用，故评估值时按核实后的账面值确定。
（四）工程物资的评估
我们对工程物资的账面价值的形成、构成进行了核查、分析，其账面价值均为公司为材料采购费用，为公司基本建设所需要的钢材和水泥，经分析，其账面单价与基准日市场价格差异不大，故评估时按核实后的账面值确定评估值。
（五）无形资产的评估
委估无形资产为土地使用权。本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
1．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：
待估宗地地价 p " ×（1+∑ki ）×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正
＋开发程度修正
其中：∑k i 为综合修正系数
p " 为宗地所处区域的基准地价
2．成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为：
待估宗地地价=土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益
（六）负债的评估
负债全部为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
1．短期借款
短期借款评估，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、借款与保证抵押合同等相关资料进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务后以账面价值确定评估值。
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
2．应付票据
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付票据均为评估基准日需实际承担的债务，无利息，评估中以账面价值确定评估值。
3．应付款项
应付款项包括：应付账款、预收款项、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面价值确定评估值。
4．应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面价值确定评估值。
5．应交税费
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，主要为企业期末应缴或预交的增值税、个人所得税、企业所得税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面价值确定评估值。
6．应付利息
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、借款与保证抵押合同等相关资料进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务后以账面价值确定评估值。
7．一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为一年内将要到期的长期借款及融资租赁设备款项，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、借款与保证抵押合同等相关资料进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务，以账面价值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
（一）明确下列评估业务基本事项：
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及其与委托方的关系；
2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；
3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解被评估单位（产权持有者）所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；
4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；
5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；
6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；
7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；
8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；
9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。
（三）编制评估计划
接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。
（四）现场调查
1．现场调查人员组织、实施时间
⑴2009年9月7日—9月17日，组织评估人员检查流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
⑵2009年9月7日—9月17 日，组织评估人员对实物类资产进行现场盘点：
⑶2009年9月17 日，检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。
2．现场调查过程
评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导被评估企业清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关注，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：
⑴指导企业资产申报工作
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负债逐一登记填报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析和对未来盈利作出初步预测，同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料。
⑵审查资产申报评估明细表
评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估范围内的各项资产不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，并确认企业历史经营的财务数据是否真实。
⑶现场勘察
现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的房屋、构筑物、管道与沟槽、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明细表，对实物资产的数量、功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘察核实，并形成详实的现场核实记录。
对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员，重点检查各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料；
对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建筑面积、外围尺寸、檐高、层高、柱距、跨度、数量、位置、结构形式、装修标准及使用功能、牢固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表；
对构筑物类资产勘察核实的尺寸、结构形式、建筑做法、功能及使用现状等，并根据清查情况补充构筑物清查评估明细表；
对管网类资产，调查其分布位置，勘察核实尺寸、结构形式、建筑做法、功能及使用现状等，并根据清查情况补充管道与沟槽清查评估明细表；
对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购置、启用日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充机器设备清查评估明细表。
⑷产权核实
产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、土地以及重大债权债务权利状况的核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文合法、资产权益的划分是否完整和清楚。
⑸完善资产评估明细表
根据现场勘察结果，并结合会计师的审计结论，进一步完善资产评估明细表的填报内容，使评估范围所涉及的各项资产账、证、表、实相符一致。
⑹调查企业经营状况
根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件及其影响因素等。
⑺交换意见
将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查结论。
（五）收集评估资料
评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
（六）评定估算
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步结论。
（七）综合分析确定评估结果
项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
1. 一般假设
⑴德棉股份所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
⑵评估基准日资产的继续原地原用途使用，企业持续经营；
⑶德棉股份的经营者是负责的，且德棉股份管理层有能力担当其职务；
⑷德棉股份完全遵守所有有关的法律和法规；
⑸德棉股份提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑹不考虑资产流动性对评估价值的影响。
⑺不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响。
2. 特殊假设
⑴德棉股份在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑵该德棉股份资产使用效率得到有效发挥；
⑶有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
⑷所抵押房屋建筑物、国有土地使用权不被强制执行；
⑸德棉股份不因对外担保事项影响正常生产经营；
⑹没有办理产权登记手续的房屋建筑物将来能够顺利办理产权登记手续，在建项目符合国家有关法律法规；
⑺无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
1．评估结论：
在评估基准日2009年8月31日，德棉股份资产账面价值155,460.78万元，评估价值155,607.24万元，评估增值146.46万元，增值率0.09%；负债账面价值120,554.08
万元，评估价值120,554.03万元，评估减值0.06万元，减值率0.00%；净资产账面价值34,906.70万元，评估价值35,053.21万元，评估增值146.52万元，增值率0.42%。详见下表：
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
德棉股份评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 63,831.93 64,799.04 967.11 1.52
2 非流动资产 91,628.85 90,808.20 -820.65 -0.90
3 其中：固定资产 68,862.17 67,287.81 -1,574.36 -2.29
4 在建工程 20,752.51 20,752.51 0.00 0.00
5 工程物资 128.08 128.08 0.00 0.00
6 无形资产 1,886.09 2,639.80 753.71 39.96
7 资产总计 155,460.78 155,607.24 146.46 0.09
8 流动负债 120,554.08 120,554.03 -0.06 0.00
9 负债合计 120,554.08 120,554.03 -0.06 0.00
10 净资产 34,906.70 35,053.21 146.52 0.42
详细情况见评估明细表。
2．德棉股份成本法评估增减值原因分析
评估人员对德棉股份提供的资产和负债进行评估后，资产评估增值146.46万元，负债评估减值0.06万元；具体增减值原因分析如下：
⑴流动资产评估增值9,671,137.81元。应收账款评估增值8,298,008.23元，其他应收款评估增值1,212,909.28元，原因均为审计计提的坏账准备的评估价值为零；存货评估增值160,439.39元，增值原因主要为公司存货账面价值包含计提的跌价准备；
⑵非流动资产评估减值8,206,521.05元。其中固定资产评估减值15,743,576.55
元，主要原因为公司机器设备很多账面价值都包含有高额分摊费用以及融资类费用，现由于市场形势的变化及技术进步的多种影响，同类设备的购置价格出现较大幅度的下降；公司的土地使用权评估增值7,537,055.50元；
⑶流动负债评估减值551.06元，主要原因为外币折算的差额形成。
十一、特别事项说明
1．在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文事方负责。
2．德棉股份部分房产尚未办理房产登记手续，德棉股份对该部分房产已出具了相关权属证明。
3．德棉股份有五辆车其车辆行驶证上记载的车主并非德棉股份，德棉股份及有关登记车主对上述车辆已出具了相关权属证明。
4．德棉股份将部分房产和设备作为抵押自银行取得14083.5万元的贷款；公司将账面价值约12848万元的存货作为质押自银行取得6500万元的贷款。
5．截止2009年8月31日，德棉股份累计对外提供担保25532万元,其中为德州晶华集团晶峰有限公司提供担保19532万元，为德州晶华集团振华有限公司提供担保3300
万元，为德州振华装饰玻璃有限公司提供担保 1200 万元，为德州晶华集团有限公司提供担保1500万元。
6. 德棉股份于2000 年6 月12日与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为德国用（2001）字第049号，总面积为168,560平方米，租赁期限为50年。本公司每年向德棉集团支付土地租金211.82万元，土地租金的确定以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据。上述土地的他项权利证明书已办理完毕。2009年1～
8月公司已计提租金1,411,100.00元。
7．2001年8月25日，德棉股份与德棉集团签署了《注册商标使用许可合同》，约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标。为减少许可使用上述商标的关联交易，2003年9月10日，德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》，约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份。2004年8
月26日，公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》，约定将德棉集团2003年9
月以后新注册的“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明。考虑到本次评估目的及德棉股份实际经营状况，委托方决定不将未入账的该部分无形资产纳入评估范围，在此提醒报告使用者注意。
8．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
9．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书正文行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
10．本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
11．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
12．部分资产账面价值已经根据鲁海会评报字（2000）第35号《资产评估报告书》的评估结论进行了调账。
13．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对象的影响。
14．针对本次评估目的，德棉股份已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对德棉股份2009年8月31日的会计报表进行了审计。并出具了“鲁正信审字（2009）第1120
号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行的。以委托方和被评估单位申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。
15．重大期后事项
⑴评估基准日后至报告出具前人民币汇率已进行了调整，本次评估未考虑该事项对房屋建筑物类资产、设备类资产资金成本、土地使用权类资产的影响；
除上述事项外，自评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现德棉股份有重大期后事项发生。
⑵评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
⑶资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
⑷委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及法律责任，由委托方承担。
⑸发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
16．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 正文
17．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
18．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能由委托方用于报告中载明的评估目的和用途。
2．未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
3．本评估报告成立的前提条件是德棉股份资产置出的经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到股东的批准；
4．根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日 2009 年 8 月 31
日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告；
5．本报告评估结果仅在委托方的假设条件下成立，本报告仅对评估报告中明示的评估报告使用者有效；
6．本项目如牵扯到国有资产，在得到国有资产管理部门核准或备案前本报告无效。
7．本报告的全部或部分内容由山东正源和信资产评估有限公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2009年9月30日。
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（此页无正文，为山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书的盖章页）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
山东正源和信资产评估有限公司
2009年9月30日
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 附件目录
附件目录
（一）与评估目的相对应的经济行为文件；
（二）被评估单位专项审计报告（评估基准日企业财务报表）；
（三）委托方（被评估单位）法人营业执照复印件；
（四）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（五）委托方和相关当事方的承诺函；
（六）评估机构法人营业执照副本复印件；
（七）评估机构资格证书复印件；
（八）签字注册资产评估师的承诺函；
（九）签字注册资产评估师资格证书；
（十）评估业务约定书；
（十一）其他重要文件。
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山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 注册评估师承诺函
注册资产评估师承诺函
山东德棉股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟置出全部资产及负债事宜所涉及的资产及负债，以2009年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、 具备相应的执业资格。
二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、 充分考虑了影响评估价值的因素。
六、 评估结论合理。
七、 评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：杜金生
注册资产评估师签章：张德民
2009年9月30日
山东正源和信资产评估有限公司
山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目资产评估报告书 评估人员名单
资产评估项目评估人员名单
杜金声 中国注册资产评估师
张德民 中国注册资产评估师
中国注册土地估价师
王 琰 助理会计师
郝文才 助理会计师
孔 劭 工程师
孙海峰 工程师
单 涛 工程师
任良青 工程师
山东正源和信资产评估有限公司
作者：中立达资产评估
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