太原煤气化股份有限公司

拟实施重大资产重组

所涉及的部分置出资产和负债评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2016】第 4008 号

中 水 致 远 资 产 评估 有 限 公 司

二 Ｏ 一 六 年 六 月三 日

太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告

目 录

资产评估师声明 ........................................................................................ 2

摘 要 ........................................................................................................ 3

正 文 ...................................................................................................... 14

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..... 14

二、评估目的 .......................................................................................... 62

三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 62

四、价值类型及定义 .............................................................................. 85

五、评估基准日 ...................................................................................... 85

六、评估依据 .......................................................................................... 85

七、评估方法 .......................................................................................... 92

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ................. 93

九、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 114

十、评估假设 ........................................................................................ 116

十一、评估结论 .................................................................................... 117

十二、特别事项说明 ............................................................................ 118

十三、评估报告使用限制 .................................................................... 127

十四、评估报告日 ................................................................................ 127

资产评估报告书附件 ............................................................................ 129

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太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解

和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关

法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行

分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、

判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应

当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对

评估结论的影响。

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太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告

太原煤气化股份有限公司

拟实施重大资产重组

所涉及的部分置出资产和负债评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2016】第 4008 号

摘 要

太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组，以其全部资产和

部分负债（置出资产）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司所持

蓝焰煤层气股权及一宗授权经营土地使用权（置入资产）中的等值部

分进行资产置换。中水致远资产评估有限公司受太原煤气化股份有限

公司的委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的太原煤气化股

份有限公司申报的经剥离审计后的部分置出资产及负债在评估基准日

的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的初步结论摘要如下：

一、评估目的：太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组，

以其全部资产和部分负债与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司所

持蓝焰煤层气 100%股权及一宗授权经营土地使用权中的等值部分进

行资产置换，故需对该经济行为涉及的太原煤气化股份有限公司申报

的经剥离审计后的部分置出资产及负债进行评估，以确定其在评估基

准日的市场价值，为资产置换行为提供价值参考依据。

该经济行为已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山

西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团重组太原煤气化

股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函【2016】

154 号）、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司党政联席会（【2016】

20 次）、太原煤炭气化（集团）有限责任公司第二届董事会第一百零

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太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告

四次会议决议、太原煤炭气化（集团）有限责任公司职代会决议、太

原煤气化股份有限公司职代会决议的同意，太原煤气化股份有限公司

董事会已于 2015 年 12 月 24 日发布了公告编号为 2015-067 的《关于重

大资产重组停牌公告》。

二、评估对象和评估范围：评估对象是太原煤气化股份有限公司

申报的经剥离审计后的部分置出资产及负债的审计报告（信会师报字

[2016]第 113775 号）。评估范围为太原煤气化股份有限公司本部及下

属的太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿等 12 个分公司于评估基准日

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的部分资产及负债（不

包括母公司采矿权），具体包括流动资产、非流动资产（可供出售金

融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊

费用、递延所得税资产及其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。

在评估基准日，纳入评估范围的太原煤气化股份有限公司资产总额为

8,837,580,152.12 元 ， 负 债 总 额 为 7,039,970,388.26 元 ， 净 资 产 为

1,797,609,763.86 元。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会“晋国资发[2013]19

号”《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭

企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，煤炭矿业权评估由

太原煤气化股份有限公司选聘评估机构，由山西晋城无烟煤矿业集团

有限责任公司负责核准，所以本报告评估范围不包括太原煤气化股份

有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿

权。

本报告中的评估范围与审计报告中的审计范围不一致，本报告中

的评估范围不包含太原煤气化股份有限公司下属三个分公司的无形资

产——采矿权的账面价值。

太原煤气化股份有限公司本部及下属的太原煤气化股份有限公司

炉峪口煤矿等 12 家分公司的办公场所大多数系无偿使用太原煤炭气化

（集团）有限责任公司的办公场所或在租赁的土地上自建的房屋。仅

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太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心评估范围内包

括在固定资产科目反映的 1 宗土地使用权。

本报告范围内的土地使用权，委托方另行委托山西大地评估规划