(上接D27版)

　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　（５）下属企业状况

　　■

　　（６）其它事项说明

　　① 与上市公司之间的关联关系说明

　　新希望房地产为上市公司控股股东新希望集团的控股子公司，与上市公司受同一实际控制人控制，新希望房地产与上市公司之间存在关联关系。

　　② 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，新希望房地产没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　③ 最近五年内受处罚情况

　　新希望房地产已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　第三章 本次交易标的资产情况

　　一、拟注入资产情况

　　本次交易拟注入资产为山东六和集团有限公司１００％股权、六和饲料股份有限公司２４％股份（注：六和集团持有六和股份７６％股份）、四川新希望农牧有限公司１００％股权和成都枫澜科技有限公司７５％股权。

　　（一）山东六和集团有限公司的基本情况

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　六和集团系由淄博鼎立科技有限公司（简称“淄博鼎立”）、淄博鼎立乌鸡繁育中心（简称“鼎立乌鸡”）、昌邑鼎立科技有限公司（简称“昌邑鼎立”）和淄博鼎立动物保健药品厂（简称“鼎立保健”）于１９９５年７月１０日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为３，０００万元人民币，其中淄博鼎立以固定资产和货币出资２，９００万元，占注册资本的９６．６７％；鼎立乌鸡以货币出资５０万元，占注册资本的１．６７％；昌邑鼎立以货币出资３５万元，占注册资本的１．１７％；鼎立保健以货币出资１５万元，占注册资本的０．５％。

　　１９９７年８月１６日，鼎立乌鸡与淄博鼎立签署《出资转让协议书》，鼎立乌鸡将其持有的六和集团１．６７％股权转让给淄博鼎立；鼎立保健与淄博鼎立签署《出资转让协议书》，鼎立保健将其持有的六和集团０．５％股权转让给淄博鼎立。

　　１９９９年１１月１６日，昌邑鼎立与德州六和饲料有限公司（以下简称“德州六和”）签署《出资转让协议书》，昌邑鼎立将其持有的六和集团１．１７％股权全部转让给德州六和；淄博六和动物保健药品有限公司（由淄博鼎立变更而来）（以下简称“六和保健”）与寿光六和有限责任有限公司（以下简称“寿光六和”）签署《出资转让协议书》，六和保健将其持有的六和集团９８．８３％股权全部转让给寿光六和。

　　根据公司股东会于２０００年６月８日通过的决议，２０００年７月２４日，公司注册资本由３，０００万元增至７，０００万元，新增注册资本４，０００万元全部由德州六和以固定资产出资完成。

　　２００１年７月１６日，寿光六和与黄炳亮、张效成签署《出资转让协议书》，寿光六和将其所持六和集团４２．３６％的股权中１７．４４％的股权转让给黄炳亮；剩余２４．９２％的股权转让给张效成；德州六和与黄炳亮签署《出资转让协议书》，德州六和将其所持六和集团５７．６４％股权中６．８６％股权转让给黄炳亮。２００１年９月１６日，六和集团通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。

　　经六和集团股东会批准，２００２年３月２６日，德州六和与张唐芝签署《出资转让协议书》，德州六和将其持有的六和集团５０．７８％的股权全部转让给张唐芝。

　　经六和集团股东会批准，２００５年２月２８日，张唐芝、张效成、黄炳亮分别与南方希望签署《股权转让协议》，各自分别将持有的六和集团３６％、２．９５％、２．９５％的股权转让给南方希望。

　　根据六和集团股东会通过的决议，２００６年１０月１０日，六和集团注册资本由７，０００万元增至５２，０００万元，公司各股东按其当时在公司的持股比例认缴追加的注册资本部分，其中，南方希望认缴２１，７８８万元，占注册资本总额的４１．９％，实缴２０，４３０．１２万元，余额１，３５７．８８万元于两年内缴清；张唐芝认缴７，６８５．６万元，占注册资本总额的１４．７８％，实缴１，０３４．６万元，余额６，６５１万元于两年内缴清；张效成认缴１１，４２４．４万元，占注册资本总额的２１．９７％，实缴２，１２５．４万元，余额９，２９９万元于两年内缴清；黄炳亮认缴１１，１０２万元，占注册资本总额的２１．３５％，实缴２，０３６．６９万元，余额９，０６５．３１万元于两年内缴清。

#p#分页标题#e#

　　２００６年９月２５日，山东汇德会计师事务所出具（２００６）汇所验字第４－００７号《验资报告》，六和集团增加注册资本４５，０００万元，由股东分两期于２００８年９月２４日前缴足；截至２００６年９月２２日，六和集团已收到股东缴纳的第一期新增注册资本合计人民币１８６，２６７，６７４．２２元，其中，南方希望以货币出资１７４，９７１，１７０．４６元，张效成以货币出资５，８７４，５７６．１２元，黄炳亮以货币出资５，４２１，９２７．６４元。

　　２００６年１２月６日，山东汇德会计师事务所出具（２００６）汇所验字第４－０２４号《验资报告》，截至２００６年１２月５日，六和集团已收到股东缴纳的第二期新增注册资本合计人民币２６３，７３２，３２５．７８元，其中南方希望以货币出资１３，５７８，８２９．５４元，张唐芝以货币出资６６，５１０，０００．００元，张效成以货币出资９２，９９０，４２３．８８元，黄炳亮以货币出资９０，６５３，０７２．５６元。据此，六和集团新增的注册资本５２，０００万元全部缴齐。

　　经六和集团股东会批准，２００６年１２月２３日，张唐芝与潍坊众慧企业管理咨询有限公司（即潍坊众慧）签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团１４．７８％股份转让给潍坊众慧企业管理咨询有限公司；张效成与青岛善诚签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团１５．０５％股份转让给青岛善诚；张效成与和之望实业签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团３．７０％股份转让给和之望实业；张效成与南方希望签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团３．２２％股份转让给南方希望；黄炳亮与青岛思壮签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团１５．０５％股份转让给青岛思壮；黄炳亮与和之望实业签署《股权转让协议》，将其所持的六和集团６．３０％股份转让给和之望实业。

　　根据潍坊市工商行政管理局出具的《企业变更情况》证明，潍坊众慧企业管理咨询有限公司于２００７年１０月２６日核准，变更名称为潍坊众慧投资管理有限公司。

　　本次股东变更后，具体股权结构如下：

　　■

　　３、股权结构及控制关系

　　六和集团控股股东为南方希望，实际控制人为自然人刘永好，股权结构图如下：

　　■

　　

　　４、主营业务发展情况及主要财务数据

　　截至本报告书出具之日，六和集团拥有９家分公司，直接控股６９家子公司，参股１４家公司，主营业务涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，２００８年、２００９年分别实现营业收入２９０亿元、３１３亿元，饲料生产业务分别实现销售收入１８８亿元、２０７亿元，畜禽养殖业务分别实现销售收入４．５亿元、４．１亿元，屠宰及肉制品加工业务分别实现销售收入９３亿元、９６亿元。

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２１号审计报告，六和集团最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）六和饲料股份有限公司的基本情况

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　２００１年１２月２６日，六和股份前身平邑六和有限责任公司召开股东会，作出如下决议：公司名称由平邑六和有限责任公司（以下简称“平邑六和”）变更为“山东六和饲料股份有限公司”；公司注册资本由６，０００万元变更为９，０１０万元，股本构成如下：张唐芝３，３５５．３２万股，张效成１，６４６．１３万股，黄炳亮１，６０５．５８万股，菏泽高智实业发展有限公司（以下简称“菏泽高智”）１，５０１．９７万股，惠民县惠德商贸有限公司（以下简称“惠德商贸”）９０１万股。

#p#分页标题#e#

　　２００１年１２月２９日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意平邑六和有限责任公司变更为山东六和饲料股份有限公司的函》（鲁体改函字（２００１）６０号），批准股份公司由平邑六和整体变更，有限公司股东张唐芝、张效成、黄炳亮等三名自然人与菏泽高智实业发展有限公司、惠民县惠德商贸有限公司等两家法人单位变更为发起人。股份公司股本总额９，０１０万股，每股面值１元，股本金总额９，０１０万元。

　　２００１年１２月２９日，山东省人民政府向山东六和饲料股份有限公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字（２００１）７４号）。

　　２００２年８月１８日，山东六和饲料股份有限公司召开２００２年度第二次临时股东大会，审议通过公司股东惠民县惠德商贸有限公司变更为“山东惠德农牧科技有限公司”。

　　２００２年１１月９日，山东六和饲料股份有限公司召开２００２年度第三次临时股东大会，作出如下决议：将山东六和饲料股份有限公司名称变更为现名称“六和饲料股份有限公司”；将法人股东“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。

　　２００２年１１月８日，平度市工商行政管理局企业注册局出具《证明》，证实“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。２００３年３月１８日，山东省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照。企业名称为“六和饲料股份有限公司”。

　　２００５年４月１２日，黄炳亮、张效成和张唐芝分别与六和集团签署《股份转让协议》，黄炳亮、张效成和张唐芝分别将各自持有的六和股份８３９．７３万股、８８０．２８万股和３，３５５．３２万股转让给六和集团。

　　２００６年１２月，张效成、黄炳亮分别与六和集团签订《股份转让协议》，将各自持有的六和股份７６５．８５万股和７６５．８５万股转让给六和集团。

　　２０１０年８月３０日，青岛高智与六和集团签订《股份转让协议》，将其持有的六和股份２．６７％股份以２４０万元的价格转让给六和集团。

　　本次股份转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　３、股权结构及控制关系

　　六和股份控股股东为六和集团，股权结构图如下：

　　■

　　４、主营业务发展情况及主要财务数据

　　截至本报告书出具之日，六和股份共拥有３６家分公司，直接控股１０６家子公司，并参股７家公司，２００８年、２００９年营业收入分别达到２０３亿元、２１０亿元。六和股份是六和集团饲料生产业务的主要平台，２００９年六和股份饲料生产业务收入达到１９４亿元，占整个六和集团饲料业务收入９４％，占六和股份营业收入９２％。

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２０号审计报告，六和股份最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）四川新希望农牧有限公司的基本情况

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　新希望农牧系由南方希望于２００９年７月２日设立的有限责任公司，设立时注册资本３５，５００万元，全部由南方希望以现金出资，实收资本占注册资本１００％。

　　２００９年１２月４日，新希望农牧将注册资本由３５，５００万元增加到５８，０００万元，增资部分为南方希望以现金增加注册资本２２，５００万元。

　　２０１０年８月１５日，新希望农牧股东南方希望作出决议，将其持有的新希望农牧１０％股权以１．２亿元的价格转让给成都新望。

　　２０１０年８月２７日，新希望农牧将注册资本由５８，０００万元增加到８０，０００万元，本次增资全部由南方希望以现金方式认缴。

　　本次增资完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　３、股权结构及控制关系

　　新希望农牧控股股东为南方希望，实际控制人为自然人刘永好，股权结构图如下：

　　■

　　４、主营业务发展情况及主要财务数据

　　截至本报告书出具之日，新希望农牧直接控股４６家子公司，并参股２家公司。新希望农牧形成了饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的产业一体化经营格局，２００９年实现营业收入５２亿元。

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９８号审计报告，新希望农牧最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：新希望农牧系２００９年７月成立，上述新希望农牧模拟财务报表的合并范围以控制为基础按照本次重大资产重组拟注入资产的范围确定。

　　（四）成都枫澜科技有限公司的基本情况

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

#p#分页标题#e#

　　枫澜科技系由李巍与刘畅于２００１年５月９日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本１００万元，其中李巍认缴出资８０万元，以现金方式出资，占注册的８０％，刘畅认缴出资２０万元，以现金方式出资，占注册资本的２０％。

　　２００２年１月８日，根据枫澜科技股东会决议，同意增加南方希望为新股东，新股东以货币资金增资１００万元，占注册资本的５０％。

　　２００３年６月１８日，根据枫澜科技股东会决议，南方希望分别与李巍、刘畅签署《股权转让协议》，将其持有的枫澜科技４０％股权转让给李巍，将其持有的枫澜科技１０％股权转让给刘畅。

　　２００５年１２月２６日，根据枫澜科技的股东会决议，枫澜科技注册资本由２００万元增加到５００万元，新增加３００万元出资由李巍以现金出资１７５万元，由Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资相当于１２５万元人民币等值外汇。Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ于１９９９年６月成立，注册地为英属维尔京群岛托尔托加岛．罗德城，股东为加拿大人ＧｕｏＫｕｎ Ｚｈａｎｇ，占１００％股权，法定代表人为ＧｕｏＫｕｎ Ｚｈａｎｇ。

　　２００６年１月１９日，根据成都高新区对外贸易经济合作委员会出具的《关于同意Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权并购成都枫澜科技有限公司的批复》（成高外经贸字［２００６］００８号），同意Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以折合１２５万元人民币的等值外汇认购枫澜科技增加的注册资本１２５万元人民币，李巍增加１７５万元人民币现汇出资。

　　２００６年１月２９日，枫澜科技取得成都市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字［２００６］０００２号）。２００６年４月１０取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为“有限责任公司（中外合资）”。２００６年４月１０日，枫澜科技取得成都市工商行政管理局颁发的企合川蓉总副字第００３８５７号营业执照，枫澜科技企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。

　　本次增资完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　３、主营业务发展情况及主要财务数据

　　枫澜科技的主营业务为饲料添加剂的生产和销售，主导产品为饲料添加剂中的饲料着色剂（叶黄素）、饲料调味剂（甜味素）、饲料复合酶制剂、饲料复合抗氧化剂、饲料防霉剂、高含量叶黄素晶体等产品。２００８、２００９年枫澜科技分别实现营业收入２８６１万元、２２５３万元。

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９６号审计报告，枫澜科技最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：２０１０年由于分红导致所有者权益有所减少。

　　（五）拟注入资产评估及作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号评估报告，本次交易拟注入资产将采取成本法、收益法两种方法评估，最终采用收益法评估结果作为定价依据。

　　１、收益法评估结果

　　本次收益法评估结果及增值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中，账面值为各标的公司合并报表归属于母公司所有者权益。

　　２、成本法评估结果

　　六和集团成本法评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　六和股份成本法评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　新希望农牧成本法评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　枫澜科技成本法评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、拟置出资产情况

　　本次拟置出资产为上市公司持有的新希望乳业１００％股权。

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　新希望乳业成立于２００６年７月５日，设立时注册资本４８，０００万元。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验（２００６）１４号《验资报告》，截至２００６年７月５日止，新希望乳业收到新希望股份缴纳的注册资本合计人民币４８，０００万元，实收资本合计４８，０００万元，均为货币出资。２００６年７月５日，新希望乳业取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为５１０１００００００２１４６６的《企业法人营业执照》。

　　新希望乳业设立时股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书出具之日，新希望乳业的股权结构没有发生过任何变更。

　　３、主营业务及主要财务数据

　　新希望乳业的主营业务是乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产和销售。

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）２００号审计报告，新希望乳业最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　４、拟置出资产的评估及作价情况

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号评估报告，本次交易拟置出资产采用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

#p#分页标题#e#

　　以上账面价值为新希望乳业母公司报表所有者权益账面值，如果选用新希望乳业合并报表中归属于母公司所有者权益作为账面值，则评估增值额为２４，３９５．６４万元，增值率为７９．１０％，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易拟置出资产新希望乳业１００％股权价值最终以评估值为依据，作价５５，２３５．６２万元。

　　三、拟出售资产情况

　　本次拟出售资产包括上市公司持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权。

　　（一）成都新希望实业投资有限公司情况

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　成都新希望实业系由新希望股份、上海万津实业有限公司（以下简称“万津实业”）共同出资设立，设立时注册资本为５，０００万元。其中新希望股份以现金和房屋、土地使用权出资２，５５０万元，占注册资本的的５１％；万津实业以现金出资２，４５０万元，占注册资本的４９％。

　　上述出资情况已经四川众鑫会计师事务所验证，并于２００４年９月１７日出具川众鑫验［２００４］９－２号《验资报告》，同时北京中企华资产评估有限责任公司对新希望股份出资的房屋及土地所使用权进行了评估并出具了中企华评报字（２００４）第１９６号资产评估报告。

　　成都新希望实业设立时股权结构如下：

　　■

　　３、主营业务及主要财务数据

　　成都新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。根据四川华信出具的川华信审（２０１０）２０１号审计报告，成都新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　４、拟出售资产的评估及作价情况

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号评估报告，本次评估采用资产基础法对成都新希望实业进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上账面价值为成都新希望实业母公司报表所有者权益账面值，如果选用成都新希望实业合并报表中归属于母公司所有者权益作为账面值，则评估增值额为１３，３０４．６５万元，增值率为２４５．６３％，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易成都新希望实业５１％股权的价值最终以评估值为依据，作价为９，５４７．８４万元。

　　（二）四川新希望实业有限公司情况

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　四川新希望实业系由新希望股份、上海万津实业有限公司共同出资设立，设立时注册资本为１４，５０９万元。其中新希望股份以土地使用权认缴出资７，３９９万元，占注册资本的的５１％；万津实业以现金认缴出资７，１１０万元，占注册资本的４９％。上述出资已经四川华信（集团）会计师事务所验证，并于２００６年１２月８日出具川华信验（２００６）３３号《验资报告》。同时四川大成不动产评估有限公司对新希望股份出资的土地使用权进行了评估，并出具了四川大成（２００６）（估）字第０２１－１、０２１－２、０２１－３、０２１－４号土地估价报告。

　　四川新希望实业设立时股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书出具之日，四川新希望实业的股权结构没有发生过任何变更。

　　３、主营业务及主要财务数据

#p#分页标题#e#

　　四川新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９５号审计报告，四川新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　４、拟出售资产的评估及作价情况

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６１号评估报告，本次评估采用资产基础法对四川新希望实业进行评估，评估结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易四川新希望实业５１％股权的价值最终以评估值为依据，作价为１０，６０５．６３万元。

　　第四章 本次发行股份情况

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。

　　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。上市公司在２０１０年７月１４日按每１０股送１．００股派１．１６元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，首先对２０１０年６月２５日至７月１３日１３个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：

　　除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（定价基准日前２０个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前２０个交易日股票交易总量＋考虑除权因素应增加的股票交易量）其中：

　　考虑除息因素应减少的股票交易金额＝０．１１６（元／股）×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）；

　　考虑除权因素应增加的股票交易量＝０．１×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）

　　按上述公式得出除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．００元／股。

　　在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　二、上市公司拟发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

　　按照评估值计算，本次拟发行股份数量为９０５，２９８，０７３股，发行后上市公司的总股本将增至１，７３７，６６９，６１３股，本次拟发行股份占发行后总股本的５２．１％。

　　四、发股对象关于股份锁定期的承诺

　　本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余５０％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３３％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

#p#分页标题#e#

　　发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　　上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　五、本次发行股份前后股权结构变化情况

　　本次交易前上市公司的总股本为８３２，３７１，５４０股，其中，新希望集团持有上市公司３８０，３５４，８３２股股份，占发行前总股本４５．７０％。

　　根据各标的资产的评估值，本次非公开发行９０５，２９８，０７９股，本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　由于南方希望为新希望集团全资子公司，因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

　　第五章 本次交易合同的主要内容

　　２０１０年９月９日，上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》；

　　３、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》；

　　４、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》及《盈利补偿协议（四）》；

　　５、与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。

　　２０１１年１月６日，上市公司再次与各交易对方分别签署了如下补充协议：

　　１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》；

　　２、与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》及《盈利补偿协议（二）之补充协议》；

　　３、与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》及《盈利补偿协议（三）之补充协议》；

　　４、与青岛高智、惠德农牧签署了《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》及《盈利补偿协议（四）之补充协议》；

　　５、与新希望房地产签署了《资产出售协议之补充协议》。

　　一、资产置换及发行股份购买资产协议主要内容

　　《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（四）》、《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》主要内容如下：

　　（一）交易价格及定价依据

　　所有标的资产的作价均参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经上市公司与各方协商一致后确定。

　　１、《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》

　　中联评估为六和集团１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和集团１００％股权的评估值为５２６，５６１．１３万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和集团１００％股权的交易价格为５２６，５６１．１３万元，其中：

　　（１）南方希望持有的六和集团４５．１２％股权的交易价格为２３７，５８４．３８万元；

　　（２）青岛善诚持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

　　（３）青岛思壮持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

　　（４）和之望实业持有的六和集团１０％股权的交易价格为５２，６５６．１１万元；

　　（５）潍坊众慧持有的六和集团１４．７８％股权的交易价格为７７，８２５．７４万元。

　　２、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》

#p#分页标题#e#

　　天健兴业为新希望持有的新希望乳业１００％股权出具了天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的新希望乳业１００％股权的评估值５５，２３５．６２万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方确定新希望持有的新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元。

　　中联评估为新希望农牧１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方同意乙方合计持有的新希望农牧１００％股权的交易价格为１５１，７８８．９５万元，其中：

　　（１）南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１４０，７８４．２５万元；

　　（２）成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权的交易价格为１１，００４．７０万元。

　　３、《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》

　　中联评估为枫澜科技７５％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２８号号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，枫澜科技７５％股权的评估值为５，０７１．３６５万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意枫澜科技７５％股权的交易价格为５，０７１．３６５万元，其中：

　　（１）李巍持有的枫澜科技６７％股权的交易价格为４，５３０．４１９４万元；

　　（２）刘畅持有的枫澜科技８％股权的交易价格为５４０．９４５６万元。

　　４、《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》

　　中联评估为六和股份２４％股份出具了中联评报字［２０１０］第１１２６号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和股份２４％股份的评估值为４００，２１９．３２万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和股份２４％股权股权的交易价格为４００，２１９．３２万元，其中：

　　（１）青岛高智持有的六和股份１４％股份的交易价格为５６，０３０．７０４８万元；

　　（２）惠德农牧持有的六和股份１０％股份的交易价格为４０，０２１．９３２万元。

　　（二）支付方式

　　上市公司同意以每股人民币８．００元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

　　（１）上市公司应向南方希望发行４０３，９１６，２６２股股份；

　　（２）上市公司应向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（３）上市公司应向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（４）上市公司应向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份；

　　（５）上市公司应向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份；

　　（６）上市公司应向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份；

　　（７）上市公司应向李巍发行５，６６３，０２４股股份；

　　（８）上市公司应向刘畅发行６７６，１８２股股份；

　　（９）上市公司应向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份；

　　（１０）上市公司应向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份。

　　（三）资产交付或过户的时间安排

　　自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，各发股对象应在十个工作日内办理拟注入资产的交割手续。相关工商行政管理部门将各发股对象所持拟注入资产的全部股权变更登记至上市公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

　　（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对拟注入资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，标的公司如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司享有；如果因业务经营发生亏损导致标的公司净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相应发股对象按其在协议签署之日各自持有标的公司股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　（五）与资产相关的人员安排

#p#分页标题#e#

　　在本次重大资产重组所有先决条件得到满足，本次发行股份购买资产得以实施后，标的公司聘用的人员不发生劳动关系的变更。标的公司应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　　（六）协议生效条件及生效时间

　　所有协议经各方签字盖章后成立，在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

　　１、上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　２、相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　３、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　４、中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　（七）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

　　上述所有协议中均无保留条款和前置条件。

　　（八）违约责任条款

　　一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

　　二、资产出售协议主要内容

　　《资产出售协议》与《资产出售协议之补充协议》主要内容如下：

　　（一）交易价格及定价依据

　　标的资产的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经上市公司与对方协商一致后确定。

　　天健兴业为新希望持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权分别出具了天兴评报字（２０１０）第５６０号评估报告和天兴评报字（２０１０）第５６１号评估报告。根据该等评估报告，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的成都新希望实业５１％股权的评估值为９，５４７．８３７５万元，新希望持有的四川新希望实业５１％股权的评估值为１０，６０５．６３３６万元。

　　参照上述标的资产的评估结果，并经双方协商一致，双方同意新希望持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格合计为２０，１５３．４７１１万元，即，作为新希望房地产受让该等标的资产的对价，新希望房地产应向新希望支付现金对价２０，１５３．４７１１万元。

　　（二）支付方式

　　在协议生效后１０日内，新希望房地产以现金一次性向上市公司支付拟出售资产的价款。

　　（三）资产交付或过户的时间安排

　　自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，上市公司应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。相关工商行政管理部门将上市公司所持拟出售资产的全部股权变更登记至新希望房地产名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

　　（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，拟出售资产的损益由新希望房地产承担。

　　（五）与资产相关的人员安排

　　在本次重大资产重组所有先决条件得到满足，本次资产出售得以实施后，成都新希望实业和四川新希望实业聘用的人员不发生劳动关系的变更。成都新希望实业和四川新希望实业应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　　（六）协议生效条件及生效时间

　　协议经双方签字盖章后成立，在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

　　（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　（七）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

　　协议中无保留条款和前置条件。

　　（八）违约责任条款

#p#分页标题#e#

　　一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

　　三、盈利补偿协议主要内容

　　《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》主要内容如下：

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　盈利补偿的原则性约定：

　　１、若标的公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注释：

　　净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数

　　截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值

　　截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

　　补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司２０１１年、２０１２年和２０１３年利润预测数的合计值

　　已补偿股份为：相应发股对象各方在２０１１年、２０１２年和２０１３年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

　　应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值

　　补偿年限为：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个会计年度

　　在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　　标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　注释：

　　减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

　　针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次发行结束之日起１２个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

　　第六章 独立财务顾问核查意见

　　一、本次交易的合规性分析

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

　　１、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　（１）本次交易是否符合国家产业政策

#p#分页标题#e#

　　２００２年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”

　　２００４年至２０１０年，中央连续颁布７个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中也明确指出：“支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟注入资产六和集团为农业产业化国家重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，未来上市公司将整合成为产业一体化经营且具备国际竞争力的行业龙头企业。本次交易符合国家支持发展农业产业化经营，培育农业龙头企业的政策导向。

　　（２）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　核查内容如下：

　　本次拟注入资产涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形。截止本报告书出具之日，本次拟注入资产合计２３０家开展饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的分公司及直接控股子公司中，尚有１５家分、子公司尚未取得环保部门的验收。除六和集团临沂分公司、德州六和国力饲料有限公司等４家公司之外，所有公司均取得当地主管环保部门出具的合规性的证明函。

　　为确保本次重大资产重组完成后，该等环保不规范情形不会给新希望的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下：

　　“① 截至本承诺函出具之日，标的公司的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故，该等环保不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

　　② 在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环保验收备案，取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。

　　③ 若因该等环保不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失（包括政府罚款、停产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），，南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次拟注入资产不属于国家重点污染行业，生产经营过程中不存在重大违反环保政策的情形，拟注入资产少量子公司尚未取得当地环保部门出具的环保合法性的证明函，对于拟注入资产可能存在的环保不规范情形，主要发股对象南方希望已作出了相应的承诺，对拟注入资产可能存在的环保不规范情形对未来上市公司造成的损失进行补偿，因此，拟注入资产存在上述环保情形不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（３）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

　　核查内容如下：

　　截止本报告书出具之日，拟注入资产合计拥有土地面积为３，５２６，７８２．１９平方米。上述土地除汨国用（９７）字第４２００９号、鹤国用２０００字第７号两宗为划拨性质土地，其余均为出让性质土地。上述两宗划拨地系由于当地土地规划变更，目前无法办理出让手续。当地国土部门已出具承诺，如果今后因城市开发需要公司搬迁，将为其提供同等面积的工业用地。

　　截止本报告书出具之日，拟注入资产租赁土地面积合计７，２０４，３０７．９４平方米，存在租赁不规范用地面积合计８３２，９０６．１０平方米，占拟注入资产用地总面积的７．８０％。

#p#分页标题#e#

　　截至本报告书出具之日，拟注入资产自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物账面净值为２２，４４５万元，占拟注入资产总资产账面值的比例为２．１５％；租赁土地上自建的房屋建筑物账面净值２３，８６２万元，占拟注入资产总资产账面值的比例为２．２８％。

　　针对上述土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下：

　　“截至本承诺函出具之日，标的公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

　　在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。

　　若确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法、合规化，南方希望及标的公司将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。

　　若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，拟注入资产自有土地均系合法持有，且不存在用地性质不规范行为，租赁经营过程中，存在少量租赁土地不规范情形，拟注入资产亦存在少量房产尚未取得房产权证的情形，主要发股对象南方希望已承诺，未来将通过敦促租赁方完善手续、寻找替代经营场所等方式，确保上市公司拥有合法合规的经营场所，并对拟注入资产不规范土地和房产给上市公司造成的损失进行全额补偿，因此，拟注入存在存在的上述土地房产不规范情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

　　（４）本次交易是否符合反垄断相关法律和法规的规定

　　经核查，本独立财务顾问认为，依照《中华人民共和国反垄断法》的相关要求，本次交易构成经营者集中行为，上市公司已聘请反垄断律师向商务部门进行了经营者集中申报，目前已获取商务部门的受理通知。如商务部门未出具否定性批复意见，则本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。”

　　(下转D29版)