[董事会]万昌科技：董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明   时间：2014年08月20日 21:03:55 中财网    

淄博万昌科技股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月19日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于的议案》及相关议案。公司拟向北京北大未名
生物工程集团有限公司等20名厦门北大之路生物工程有限公司（以下简称“北
大之路”）的股东（以下简称“交易对方”）发行股份，购买其合计持有的北大之
路100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成借壳上市。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产
重组相关事项》的要求，公司董事会对照上市公司重大资产重组以及非公开发行
股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行了认真核查，现就本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）因公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司于2014年4月21日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获
得批准，公司股票自2014年4月21日上午开市起停牌。

（二）公司于2014年4月22日在指定媒体披露了《重大事项停牌公告》，
公司股票继续停牌。

（三）经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重
组，公司于2014年4月29日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，公司股票自2014年4月29日开市起继续停牌。


（四）公司于2014年4月29日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。公司于2014年5月21日披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨
进展情况公告》,于2014年7月21日披露了《关于重大资产重组继续延期复牌
暨进展情况公告》。

（五）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

（六）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超
过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（七）股票停牌期间，，公司至少每五个工作日发布一次重大资产重组进展情
况公告。

（八）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳
证券交易所要求的有关文件。

（九）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召
开董事会会议前认真审核了本次交易的相关方案及文件，对本次交易事项予以事
前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（十）2014年8月19日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议并
通过了公司本次交易的相关议案。公司将于2014年8月21日刊登董事会决议公
告及与本次交易相关的其他文件，公司股票同日复牌。

（十一）2014年8月19日，公司与交易对方签订了附生效条件的《非公开
发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

（十二）2014年8月19日，公司聘请的本次交易独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于〈淄博万昌科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案〉之独立财务顾问核查意见》。


综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合现行
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。







淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十九日



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