; 证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-007

淄博万昌科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2015年2月18日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2015年2月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事6人，其中于秀媛女士、高宝林先生以现场方式参会，王明贤先生、张学民先生、独立董事尹仪民先生和王蕊女士以通讯方式参会，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，以书面和通讯表决相结合的方式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；

公司独立董事侯本领先生因个人工作原因，申请辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务。侯本领先生辞职后，公司独立董事人数为2人，未达到独立董事人数占董事会人数1/3的比例。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名朱清滨先生担任公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），同时担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日。

独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2015年第二次临时股东大会审批。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意董事会对独立董事候选人的提名，详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》；

同意公司在确保日常生产经营工作不受影响的前提下，使用不超过人民币6,800万元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，期限1年。

董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权期限自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用公司闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》详见2015年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）（公告编号：2015-008）。

3、审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》；

公司原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目中包含相关原料乙醇[无水]的配套生产装置，乙醇[无水]设计产能为20,000吨/年。为适应市场需求，充分发挥新装置的产能优势，扩大产品种类和销量，公司决定在原经营范围基础上增加乙醇[无水]产品项目。该产品将在满足内部生产所需用量的基础上，其余部分对外销售。

根据国家现行有关法律、法规的规定，公司本次增加产品经营范围，尚需办理相关安全生产许可、工商变更登记等手续。

公司变更后的经营范围如下：

医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇[无水]及其副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

同时，公司同意修改《公司章程》相应条款，并报山东省工商行政管理局批准。修订前后的《公司章程》相关条款如下：

序号

条款

原《公司章程》内容

修改后《公司章程》内容

1

第十三条

经依法登记，公司的经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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经依法登记，公司的经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇[无水]及其副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本议案尚需提交公司股东大会审议,为股东大会特别决议事项。董事会提请公司股东大会授权董事会按照主管机关的要求办理公司变更登记相关事宜。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2015年3月13日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会会议。

公司召开2015年第二次临时股东大会的通知刊登于2015年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一五年二月二十五日

附：朱清滨先生简历

朱清滨，男，1965年3月出生，中国国籍，硕士，高级会计师，中国注册会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。1983年参加工作，曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理，山东鲁阳股份有限公司、湖南中科电气股份有限公司、汇胜集团股份有限公司独立董事；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼山东分所所长，山东东佳集团股份有限公司、江西恩达麻世纪科技股份有限公司、道道全粮油股份有限公司独立董事。朱清滨先生从事审计行业21年，具有丰富的上市公司审计、投融资、资产重组经验。

朱清滨先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-008

淄博万昌科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营所需资金的前提下，淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币6,800万元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，具体情况如下：

一、投资概况

1、投资目的：提高公司闲置自有资金使用效率，增加投资收益。

2、投资额度：本次进行国债逆回购投资的金额不超过人民币6,800万元（含本数），该投资额度不包括将投资收益进行再投资的金额，即任一时点国债逆回购投资的本金金额不得超过投资额度。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的有抵押且期限不超过182天（含本数）的国债逆回购品种。

上述投资品种不属于《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》规定的风险投资品种。

4、投资期限：自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

5、授权实施期限：公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

6、资金来源：公司以闲置自有资金进行国债逆回购投资，资金来源合法合规。

7、决策程序：公司于2015年2月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用公司闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》，批准上述投资事项，无需提交股东大会审议批准。

8、本次投资国债逆回购业务不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资存在的风险

1、市场风险：金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回购投资业务产生一定影响。

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2、利率风险：国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之间市场利率波动对已发生的交易没有影响。

3、履约风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

三、内部控制措施

1、公司将结合生产经营安排和投资资金使用计划等情况，在授权额度内稳妥地开展国债逆回购投资，保证投资资金为公司闲置自有资金。

2、公司证券部、财务部为国债逆回购投资的具体经办部门，其中证券部负责投资交易业务，财务部负责资金和财务管理业务。

3、公司审计部为国债逆回购投资的监督部门。

4、独立董事、监事会有权对投资资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司董事会秘书负责根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司董事会的要求，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

1、公司本着“规范运作、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响主营业务正常开展的前提下，利用闲置自有资金进行国债逆回购投资活动，有利于提高自有资金的使用效率和收益，进一步优化资产结构，符合公司及全体股东的利益。

2、目前在深圳、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品具有安全性高、周期短而灵活、收益相对较高等优点，公司结合自身实际情况在适当的时机参与投资，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响，有利于公司的可持续发展。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司当前自有资金比较充足。在不影响正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过人民币6,800万元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，改善资产结构，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。公司按照有关规定健全完善了对外投资的内控程序，本次国债逆回购投资事项的审批程序符合有关规定,自有资金来源合规。同意公司使用闲置自有资金在董事会批准的范围内开展国债逆回购投资业务。

六、监事会意见

监事会认为：公司当前自有资金比较充足，经营活动产生的现金流情况良好。公司本次拟使用不超过人民币6,800万元（含本数）的闲置自有资金进行为期1年的国债逆回购投资，不涉及深交所相关规定包含的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，改善资产结构，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营活动。公司已健全完善了对外投资的内控制度和相关程序，本次投资事项的审批程序符合有关规定。同意公司开展该项投资业务。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一五年二月二十五日

证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-009

淄博万昌科技股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，现就召开公司2015年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性。公司2015年第二次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2015年3月13日（星期五）下午2:30

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年3月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年3月12日15:00至2015年3月13日15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

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公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

（五）会议出席对象

1、截止2015年3月6日（星期五）下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区朝阳路18号

公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于补选公司独立董事的议案》；

2、《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见2015年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）中相关公告。

其中议案2属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2015年3月11日上午8:00－11:30，下午 1:00－4:30

3、登记地点及授权委托书送达地点：山东省淄博市张店区朝阳路18号公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：张国昌

联系电话：0533-2988888

传真：0533-2091578（传真请注明：转公司证券部）

电子邮箱：zgc_882@163.com

邮编：255068

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

1、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一五年二月二十五日

附件1：

淄博万昌科技股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015年3月13日召开的淄博万昌科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号

审议事项

表决意见

同意

反对

弃权

1

《关于补选公司独立董事的议案》

2

《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号： 委托人持股数量（股）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：

注： 1、表决人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，请表决人在所表明意见的相对应栏内划“√”。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

网络投票具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票代码：362581；

（二）投票简称：万昌投票；

（三）投票时间：2015年3月13日的交易时间

即9:30-11:30和13:00-15:00；

（四）在投票当日，“万昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（五）通过交易系统进行网络投票的操作程序

1、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

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2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的“委托价格”如下：

议案序号

议案名称

议案对应申报价格（元）

100

总议案

100.00

1

《关于补选公司独立董事的议案》

1.00

2

《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》；

2.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票,视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各分议案进行了重复投票，以第一次有效投票为准。

3、在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型

委托数量

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年3月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等相关信息，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

1、登录，在“上市公司网上股东大会列表”选择“万昌科技2015年第二次临时股东大会投票”。

2、进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登陆”,输入股东“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

三、网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-010

淄博万昌科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2015年2月18日以书面方式发出，会议于2015年2月25日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席王景坡先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并以书面投票表决的方式作出如下决议：

1、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》；

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同意公司使用不超过人民币6,800万元（含本数）的闲置自有资金开展为期1年的国债逆回购投资业务。监事会认为：公司当前自有资金比较充足，经营活动产生的现金流情况良好。本次投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，改善资产结构，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营活动。公司已健全完善了对外投资的内控制度和相关程序，本次投资事项的审批程序符合有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》。

同意公司在原经营范围基础上增加乙醇[无水]产品项目，该产品符合市场需求，能够充分发挥目前新装置的产能优势，增加公司效益。该项目尚需按照规定办理相关安全生产许可、工商变更登记等手续。

同意修改《公司章程》第十三条有关产品经营范围的，并报山东省工商行政管理局批准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

监事会

二○一五年二月二十五日