[公告]新华医疗：西南证券股份有限公司关于山东器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书（2014年度）（修订稿）   时间：2015年05月05日 17:05:33 中财网    

西南证券股份有限公司

关于山东新华医疗器械股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

持续督导工作报告书

（2014年度）

（修订稿）





独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年五月


西南证券股份有限公司

关于山东新华医疗器械股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

持续督导工作报告书

（2014年度）

（修订稿）



声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，
对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

独立财务顾问

机构名称：

西南证券

股份有限公司

上市公司

A股简称：

新华医疗

报告年度：

2014年度

上市公司

A股代码：

600587

报告提交时间：

2015年4月30日



山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“上市公司”或“公
司”）2014年11月实施完成了收购成都英德生物医药装备技术有限公司（以下
简称“英德公司”）85%股权并募集配套资金的资产重组。公司2015年4月18日
披露了2014年年度报告。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独
立财务顾问”）作为新华医疗本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，
对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金情况概述

2014年4月18日，公司与隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、
方怡平、杨远志、阳仲武、马宗10名自然人、深圳中冠创富投资企业（有限合
伙）（以下简称“中冠投资”）、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以


下简称“智望创投”）、成都德广诚投资中心（有限合伙）（以下简称“德广诚投
资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。公司与隋涌、邱家山、
苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武9名自然人签署了《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广
诚投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。

根据上述协议，公司向隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚
投资合计发行5,593,797股股份购买其持有的英德公司85%股权。公司向其他不
超过10名特定投资者合计发行不超过3,452,380股股份募集配套资金。募集资金
总额不超过12,325.00万元，全部用于支付英德公司34%股权的现金对价款。

新华医疗向隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资发行股
票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即79.43元/股。经2014
年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每
10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东
每10股转增10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21
日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元
/股。

目标资产的作价：根据经山能集团备案的大正海地人出具的大正海地人评报
字（2014）第035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股
权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目

评估基准日

评估基准日

账面值

评估值

增值金额

评估值

增值率

交易作价

英德公司
100%的股权

2013年12
月31日

9,203.59

43,513.50

34,309.91

372.79%

43,500.00

英德公司
85%的股权

2013年12
月31日

7,823.05

36,986.48

29,163.43

372.79%

36,975.00



根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资
产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为
依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为


43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协
商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。

2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有
限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1203号），核准本次资产重组方案。

（二）资产的交付、过户情况

在获得中国证监会核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
方案后，新华医疗与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资进
行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：

2014年11月19日，英德公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局签发的营业执照，新华医
疗与交易对方完成了英德公司85%股权过户事宜。上海上会会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“上海上会”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，
并出具了上会师报字（2014）第2892号《验资报告》。

2014年11月21日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份的股权登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年11月21日出具了《证券变更
登记证明》。新华医疗已办理完毕本次新增股份5,593,797股的登记手续。

2014年11月20日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》；2014年11
月26日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金之实施情况暨股份变动公告》，将重组方案的实施情况和股
份变动情况予以披露。

中国证监会已核准本公司非公开发行不超过3,452,380股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，截至本持续督导期末，公司非公开发行股份募集配套
资金仍在进行中。

（三）财务顾问核查意见


经核查，本独立财务顾问认为：新华医疗本次向隋涌等10名自然人、中冠投
资、智望创投、德广诚投资发行股份及支付现金购买其持有的英德公司85%的股
权已经全部过户至新华医疗名下，工商变更登记已经办理完毕，新华医疗已经合
法拥有英德公司85%股权。截至本持续督导期末，本次交易涉及的募集配套资金
工作仍在进行中。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述

1、新华医疗控股股东淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）
关于本次资产重组的相关承诺

（1）关于保证上市公司独立性的承诺

公司控股股东淄矿集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证
券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与新华医疗在资产、业务、机构、人
员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方
面的独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（2）关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东，淄矿集团承诺：

“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来
所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。


三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（3）关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出避免同业竞争
的承诺：

“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：

1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司
相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可
能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其
他企业放弃与上市公司的业务竞争。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

2、交易对方关于本次资产重组的相关承诺

（1）关于竞业禁止的承诺

隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投承诺，本次交易前英
德公司的全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，


未从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、
承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。在
本次交易完成后两年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股
或任职期间及不再持股或离职后两年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不
得在中国境内直接或间接从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不
得直接或间接在与英德公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或
拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经英德公司股东会或董事会批准
同意。本次交易前英德公司的全部机构股东在本次交易完成后两年内不得从事与
英德公司相同、相似或有竞争关系的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（2）关于股份锁定期的承诺

1）隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资的锁定期安排

隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的公司股份，自正式发行
后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽
未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，按照下表所示分批解禁可转让股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解
禁股份数如下：

单位：股

序号

姓名/名称

第一年

第二年

第三年

第四年

合计

1

隋涌

185,846

139,385

92,923

46,462

464,616

2

邱家山

170,831

128,123

85,415

42,708

427,077

3

苏晓东

155,790

116,842

77,895

38,947

389,474

4

魏旭航

95,737

71,803

47,869

23,934

239,343

5

罗在疆

95,737

71,803

47,869

23,934

239,343

6

李健

95,737

71,803

47,869

23,934

239,343

7

方怡平

80,696

60,522

40,348

20,174

201,740

8

杨远志

35,685

26,764

17,843

8,921

89,213




9

阳仲武

29,970

22,477

14,985

7,492

74,924

10

德广诚投资

39,745

29,808

19,872

9,936

99,361

合计

985,774

739,330

492,888

246,442

2,464,434



2）马宗、中冠投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取
得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。

3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内
不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（3）英德公司业绩承诺及补偿措施

1）业绩承诺

隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四
个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的净利润，2014年不低于
3,800万元、2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680
万元。

鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报
告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利
润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。隋涌等9名自然人所承诺的利
润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕1当年起四个会计年
度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2014
年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016、2017年；如本次发行
股份及支付现金购买资产未能在2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后


顺延。 如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现
金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在2014年、2015年、2016年、2017
年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情
况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以新华医疗聘请
的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常
性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。

2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

英德公司在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，隋涌等9名自
然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿： 在新华医疗聘请的具有证券期
货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，由隋涌等9名自然
人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各
自支付的比例为各自所持英德公司股权占该9名自然人合计持有的英德公司股
权的比例。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息，利率为未付部分的万分之五。

前述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对
隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以
出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。
隋涌等9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》第12条所约
定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日
不得早于发行股份结束之日起12个月。如在前述12个月内发生需以股份出售进
行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，按约定出售股份用于进行补
偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补
偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

（3）利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补
偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净
利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。


利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利
润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9
名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给
隋涌等9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%
股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-
英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一
年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司
100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至
当期期末累计承诺净利润数。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财
务顾问将继续督促其履行相关承诺。详见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

（一）发行股份购买资产涉及的盈利预测情况

2014年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其
中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资所持英德公
司51%股权，以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智
望创投所持英德公司34%股权）。隋涌等9名自然人承诺2014年至2017年，英
德公司100%股权实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为3,800.00
万元、4,280.00万元、4,580.00万元、4,680.00万元。。

（二）交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

2014年4月18日，公司与隋涌等9名自然人签署《利润补偿协议》，协议


中与业绩承诺相关的主要条款如下：

如果英德公司未达到上述预测数，则隋涌等9名自然人按照下述方式进行补
偿。

1、补偿金额的确定

利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期
实现净利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利
润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9
名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给
隋涌等9名自然人：

①（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净
利润数）大于零；

②（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净
利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%
股权上一年度实现净利润数）；

③英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司
100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

2、补偿方式

英德公司在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，隋涌等9名自
然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之
日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当
继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

在上述方式未及时完成足额补偿的情况下，公司有权提前解除对隋涌等9


名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌将该等股份予以出售，解锁数量以出售
后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。

（三）2014年度业绩承诺完成情况

新华医疗于2014年4月17日出具了《山东新华医疗器械股份有限公司关于
发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“《情况说
明》”）：经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具上会师报字(2015)第1532
号号标准无保留意见审计报告记载，英德公司2014年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润为3,163.35万元，实现当年业绩承诺金额比例为83.25%，
没有达到隋涌等9名自然人对英德公司2014年度的业绩承诺金额，需要进行业
绩补偿，补偿金额为1,273.30万元。

补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数—英德公司100%股权当
期实现净利润数）*2=（3,800-3,163.35）*2= 1,273.30（万元）

（四）财务顾问核查意见及后续阶段持续督导措施

1、独立财务顾问对业绩承诺未完成事项的核查意见

就上述业绩承诺事项，本独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅
相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查，并出具
了《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

经核查，本独立财务顾问认为：英德公司100%股权2014年度实现的净利润
未达到盈利承诺水平。隋涌等9名业绩承诺方关于英德公司100%股权的业绩承
诺未得到有效履行，需要对上市公司进行补偿，补偿金额为1,273.30万元。据此，
本独立财务顾问对业绩承诺未完成事项按规定履行了持续督导责任。

2、独立财务顾问对后续补偿拟采取相关持续督导措施

鉴于英德公司2014年度业绩承诺未实现的情况，上市公司与英德公司业绩
承诺方进行了坦诚沟通，本独立财务顾问将对双方沟通的内容进行核查，并结合
双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买


资产的利润预测补偿协议》，核查双方所商议的补偿方案内容是否具体确定，补
偿方案是否符合法律、法规的规定及交易协议的约定。另外，本独立财务顾问将
持续关注补偿方案的实施，届时将收集相关款项的支付凭证等依据，督促补偿方
案及其实施不损害全部股东特别是中小股东利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司营业收入628,346.67万元，比上年同期419,376.43万元增长
49.83%；实现利润总额49,736.90万元，比上年同期33,006.39万元增长50.69%；
实现净利润39,128.67万元，比上年同期26,647.35万元增长46.84%；归属于上
市公司股东的净利润32,644.13万元，比上年同期23,168.02万元增长40.90%。

2、对公司未来发展的展望

新华医疗的发展战略是以三个"坚定不移"为核心，不断丰富产品线，扩大市
场份额。三个"坚定不移"是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创
新之路，坚定不移地走收购兼并之路。

（1）坚定不移地走"健康产业"之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药
装备的基础上，向医疗服务领域扩展，公司定位于"医疗器械"、"制药装备"和"
医疗服务"三个板块。

（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司
重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先
进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期
研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的
新产品，为企业快速发展提供有力支撑。

（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式
发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜
力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司
不断发展壮大。


经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度主营业务稳健发展，为广大股
东带来了满意的回报。

五、公司治理结构与运行情况

自2014年11月19日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，
不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公
司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。

持续督导期内，公司的治理情况具体如下：

1、关于股东与股东大会

公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，
股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地
位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司关系

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。

3、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三
人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何
职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真
参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采
取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；
为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低
了决策风险。

4、关于监事与监事会

公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督


权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。

5、关于相关利益者

公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努
力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。

6、关于信息披露与透明度

公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，
所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。

7、公司治理专项活动情况

公司进一步完善公司的内部控制，充分重视公司治理的实效性、长效性及持
续性，不断提高公司日常运作的规范水平。

8、关于内幕信息知情人管理

报告期内，公司按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对公司定期报告
披露、利润分配及发行股份购买资产并募集配套资金项目中涉及内幕信息的相关
人员情况作了登记备案。

9、关于股东大会议事规则

报告期内，公司按照《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，对
公司的股东大会议事规则进行了重新修订，增加了股东大会网络投票的相关内
容，保证股东大会依法行使职权，维护了公司、股东及债权人的合法权益。

10、关于募集资金管理

报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的规定，对公司募集资金管理办法进行了修订，规范了公司
募集资金的管理、提高了募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益。

经本独立财务顾问核查：2014年11月19日至2014年12月31日，新华医
疗根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公
司法人治理结构，新华医疗按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监


事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》
的要求。新华医疗自2014年11月本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、
法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，新华医疗积极开
展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。






（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书（2014
年度）》之签章页）









项目主办人：

刘冠勋 钟 凯





项目协办人：

赵 晨













西南证券股份有限公司



2015年5月4日



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