[关联交易]万昌科技：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的独立意见   时间：2015年01月04日 17:38:38 中财网    

淄博万昌科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《淄博万昌科技股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为淄博万昌科技股份有限公司
（下称“公司”）的独立董事，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易（下称“本次重大资产重组”）方案，现基于独立立场就本次重大资产
重组的相关事项发表如下意见：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
我们的事先认可。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组
的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议等文件均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资
产进行了审计、评估，并对拟购买资产的盈利预测出具了审核报告，本次审计机
构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具
的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性。
公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的
持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价


公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的交易对方为北京北大未名生物工程集团有限公司及
深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名未名生物医药有限公司的股东。前
述交易对方中，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业
（有限合伙）为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉实际控制的企业，本次重大资
产重组完成后，北京北大未名生物工程集团有限公司将成为公司的控股股东，潘
爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉将成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管
理企业（有限合伙）视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准，
已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中对本次重大资产重组可能无法获得上述批准、核准的风险作出了
重大风险提示。
综上，我们同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。
（以下无正文）


（此页无正文，，为《淄博万昌科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
尹仪民 侯本领 王蕊
二○一四年十二月三十日




　 中财网