股票代码：600879 股票简称：航天电子 上市地：上海证券交易所

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)发行股份购买资产之交易对方中国航天时代电子公司北京兴华机械厂陕西航天导航设备有限公司陕西苍松机械厂

　　航天高新(苏州)创业投资有限公司中国建银投资有限责任公司北京恒隆景投资管理有限公司镇江国有投资控股集团有限公司上海电缆研究所

　　募集配套资金之交易对方 不超过 10 名特定投资者独立财务顾问

　　二〇一六年五月

　　上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站()，备查文件备置于公司办公地址及独立财务顾问办公地址。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　　一、本次交易方案简要介绍

　　本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　(一)发行股份购买资产

　　航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债(含时代惯性 18.97%股权，下同)；

　　向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性

　　导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买

　　航天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆

　　所发行股份购买航天电工 1.63%股权。

　　本次交易完成后，航天电子将持有北京兴华营性资产及负债(不含时代惯性

　　18.97%股权)、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经

　　营性资产及负债、时代激光 100%股权、航天电工 100%股权及时代惯性 95.23%股权、时代光电 58.73%股权，已取得对标的资产的控股地位，能够实现对标的资产的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代惯性 4.77%剩余股权、时代光电 41.27%剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　(二)发行股份募集配套资金

　　航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 290，000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。

　　本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权未发生变更。

　　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

　　(一)本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的交易金额为 301，409.47 万元，占公司 2014 年经审计合并财务

　　会计报告期末净资产额(521，637.52 万元)的比例为 57.78%，超过 50%且超过

　　5，000 万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　(二)本次交易构成关联交易

　　本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。

　　(三)本次交易不构成借壳上市

　　经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上(95)字第

　　019 号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，本公司股票在上交所上市交易。1999年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。

　　9 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为 44，958.75 万元，占公司 1998 年末总

　　资产 62，230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。

　　本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3 月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司(暂名)的决定》(天科计[2002]560 号)、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》(天科计[2002]583 号)批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司 84，428，062 股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。

　　2002 年 12 月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权与

　　中国航天电子元器件公司(现航天时代)下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005 年 4 月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为 53，061.22 万元，占公司 1998年末总资产 62，230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。

　　2007 年 6 月，本公司非公开发行股份募集资金 108，482.00 万元，其中向航

　　天时代募集资金 28，424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代民芯科技有限公司 57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106，284.44 万元，占本公司 1998 年末资产总额 62，230.05 万元的 170.79%，已经中国证监会证监发行字[2007]114 号文核准。

　　截至 2007 年 6 月，本公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集

　　资金购买等方式向航天时代(原中国航天电子元器件公司)收购资产总额合计

　　159，345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总额

　　62，230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公

　　司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末

　　资产总额的比例已经达到 100%。

　　同时，本次交易前，航天时代直接持有本公司 20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有本公司 2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时

　　代 100%出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接

　　持有本公司股权比例预计将不低于 28.21%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

　　三、发行股份购买资产情况

　　(一)定价依据及支付方式

　　本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估

　　报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

　　(二)定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

　　20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%

　　前 20 个交易日 22.41 20.17

　　前 60 个交易日 20.36 18.33

　　前 120 个交易日 18.41 16.57

　　本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，且本公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。

　　因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的

　　90%，为 16.57 元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

　　根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司

　　2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1，039，537，037 股为基数，每 10 股送现金 1 元(含税)，共计分配股利 103，953，703.70 元。2015 年度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日实施。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行数量相应调整为 183，005，140 股。

　　(三)发行数量

　　本次向交易对方发行股份数量为 183，005，140 股，具体情况如下表所示：

　　单位：股

　　交易对方 股份数量 交易标的

　　航天时代 76，347，696

　　航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权

　　北京兴华 19，024，905 经营性资产及负债(含时代惯性 18.97%股权)

　　陕西导航 26，638，591 经营性资产及负债

　　陕西苍松 22，672，653 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债

　　航天创投 6，102，534 航天电工 7.77%股权

　　中国建投 19，007，968 航天电工 24.22%股权

　　恒隆景 9，747，676 航天电工 12.42%股权

　　镇江国控 2，182，990 航天电工 2.78%股权

　　上缆所 1，280，127 航天电工 1.63%股权

　　合计 183，005，140 -

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

　　(四)股份锁定安排

　　航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。

　　镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个

　　月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　　中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　　四、募集配套资金情况

　　鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发行价格由不低于 20.17 元/股调整为不低于 16.57 元/股、募集配套资金总额由不超

　　过 29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目

　　拟使用募集资金金额由 63，000 万元调整为 58，000 万元。本次募集配套资金方案调整事项已经上市公司 2016 年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次募

　　集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：

　　(一)募集金额

　　上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不

　　超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

　　290，000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　(二)定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67 元/股。

　　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

　　根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司

　　2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1，039，537，037 股为基数，每 10 股送现金 1 元(含税)，共计分配股利 103，953，703.70 元。2015 年度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日实施。

　　本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发行数量调整为不超过 147，144，836 股。

　　(三)发行数量

　　上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 147，144，836 股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

　　(四)发行对象

　　本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　(五)股份锁定安排

　　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

　　(六)募集资金用途

　　本公司拟募集配套资金总额不超过 290，000.00 万元，募集资金用途如下表所

　　示：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 拟使用募集资金

　　1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40，000.00

　　2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60，500.00

　　3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 58，000.00

　　4 特种电缆科研生产能力提升项目 30，000.00

　　5 补充上市公司流动资金 101，500.00

　　序号 项目名称 拟使用募集资金

　　总计 290，000.00

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　五、交易标的评估

　　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，

　　以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价

　　值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用成本法的具体评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　交易标的 评估报告编号合并报表资产净额

　　评估值 评估增值 增值率航天时代技改资产

　　中联评报字[2015]

　　第 1146 号-1149 号

　　18，772.90 18，924.61 151.71 0.81%北京兴华经营

　　性资产及负债 1

　　中联评报字[2015]

　　第 1152 号

　　28，198.01 31，334.02 3，136.01 11.12%陕西导航经营性资产及负债

　　中联评报字[2015]

　　第 1151 号

　　42，608.08 43，873.76 1，265.68 2.97%陕西苍松经营

　　性资产及负债 2

　　中联评报字[2015]

　　第 1150 号

　　35，278.69 37，341.86 2，063.17 5.85%时代光电全部股东权益

　　中联评报字[2015]

　　第 1155 号

　　36，865.40 37，746.23 880.83 2.39%航天电工全部股东权益

　　中联评报字[2015]

　　第 1154 号

　　95，704.73 129，275.69 33，570.96 35.08%时代惯性全部股东权益

　　中联评报字[2015]

　　第 1153 号

　　6，584.49 6，801.85 217.36 3.30%时代激光全部股东权益

　　中联评报字[2015]

　　第 1156 号

　　25，419.91 26，611.50 1，191.59 4.69%

　　注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权，下同。

　　注 2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性

　　导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债，下同。

　　上述评估结果已经国务院国资委备案。

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：

　　单位：万元

　　交易标的 评估值 交易价格

　　航天时代技改资产 18，924.61 18，924.61

　　北京兴华经营性资产及负债 31，334.02 31，334.02

　　陕西导航经营性资产及负债 43，873.76 43，873.76

　　陕西苍松经营性资产及负债 37，341.86 37，341.86

　　时代光电 58.73%股权 1 22，166.94 22，166.94

　　航天电工 100%股权 129，275.69 129，275.69

　　时代惯性 76.26%股权 1 5，186.84 5，186.84

　　时代激光 50%股权 1 13，305.75 13，305.75

　　合计 301，409.47 301，409.47

　　注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

　　六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

　　(一)对上市公司股权结构的影响

　　根据本次重组方案，交易标的交易价格为 301，409.47 万元，募集配套资金不

　　超过 290，000.00 万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147，144，836 股。

　　按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147，144，836 股计算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：股股东本次交易前本次交易完成后

　　不考虑配套融资 考虑配套融资持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

　　航天时代 216，969，476 20.87% 293，317，172 23.99% 293，317，172 21.41%

　　股东本次交易前本次交易完成后

　　不考虑配套融资 考虑配套融资持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

　　湖北聚源 24，713，607 2.38% 24，713，607 2.02% 24，713，607 1.80%

　　北京兴华 - - 19，024，905 1.56% 19，024，905 1.39%

　　陕西导航 - - 26，638，591 2.18% 26，638，591 1.94%

　　陕西苍松 - - 22，672，653 1.85% 22，672，653 1.66%

　　小计 1 241，683，083 23.25% 386，366，928 31.60% 386，366，928 28.21%

　　航天创投 - - 6，102，534 0.50% 6，102，534 0.45%

　　中国建投 - - 19，007，968 1.55% 19，007，968 1.39%

　　恒隆景 - - 9，747，676 0.80% 9，747，676 0.71%

　　镇江国控 - - 2，182，990 0.18% 2，182，990 0.16%

　　上缆所 - - 1，280，127 0.10% 1，280，127 0.09%

　　其他股东 797，853，954 76.75% 797，853，954 65.26% 797，853，954 58.25%配套融资对象

　　- - - - 147，144，836 10.74%

　　总股本 1，039，537，037 100.00% 1，222，542，177 100.00% 1，369，687，013 100.00%

　　注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全

　　民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。

　　本次重组前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有本公司股份比例为

　　23.25%，为本公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有

　　本公司 38，636.6928 万股，持股比例不低于 28.21%，仍为本公司控股股东，航天

　　科技集团仍为本公司实际控制人。本次重组未导致本公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。

　　(二)对上市公司主要财务指标的影响

　　根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　　单位：万元财务指标

　　2015 年 11 月 30 日/

　　2015 年 1-11 月

　　2014 年 12 月 31 日/

　　2014 年

　　交易前 交易后 交易前 交易后

　　总资产 1，142，025.47 1，783，936.67 982，061.05 1，529，599.83

　　归属于母公司所有者权益 537，069.44 804，627.96 521，637.52 743，904.97

　　营业收入 341，485.83 825，858.28 490，179.83 940，162.01

　　归属于母公司所有者的净利润 13，992.53 27，632.40 24，643.39 43，992.40

　　资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%

　　每股净资产(元/股) 5.17 6.58 5.02 6.08

　　基本每股收益(元/股) 0.13 0.23 0.24 0.36

　　如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014

　　年及 2015 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

　　本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但本公司作为 A 股上市公司、航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构得到优化。

　　根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由

　　0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23

　　元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147，144，836 股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不

　　低于 0.20 元/股。

　　根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。

　　七、本次重组需履行的决策程序及报批程序

　　1、本次重组所涉及本公司内部决策程序

　　2015 年 08 月 27 日，本公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；

　　2015 年 08 月 27 日，本公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；

　　2015 年 12 月 16 日，本公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；

　　2015 年 12 月 16 日，本公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；

　　2016 年 01 月 20 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；

　　2016 年 03 月 25 日，本公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调整相关议案；

　　2016 年 04 月 11 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案调整相关事项。

　　2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序

　　(1)航天时代

　　2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；

　　(2)北京兴华

　　2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；

　　(3)陕西导航

　　5 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次交易；

　　(4)陕西苍松

　　2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；

　　(5)航天创投

　　2015 年 06 月 26 日，航天高新(苏州)创业投资管理有限公司 2015 年度第

　　二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；

　　2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；

　　(6)中国建投

　　2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；

　　2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12

　　月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。

　　(7)镇江国控

　　2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；

　　(8)上缆所

　　2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；

　　(9)恒隆景

　　2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、

　　2015 年第一次会议同意参与本次交易。

　　3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序

　　2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　　2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　　2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。

　　4、已履行的其它决策程序及报批程序

　　2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；

　　2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；

　　5 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；

　　2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

　　2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；

　　2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关议案；

　　2016 年 05 年 23 日，本次重组取得中国证监会核准。

　　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　　事项 相关方 承诺内容提供材料

　　真实、准确、完整的承诺函航天科技集

　　团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、航天创投、镇江国控、恒隆景、上缆所

　　承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

　　个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

　　份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　股份锁定的承诺函

　　航天时代、湖北聚源承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成

　　后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一

　　实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。

　　航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结

　　束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

　　的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

　　中国建投、恒隆景、上缆所承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结

　　束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　镇江国控承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结

　　束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　事项 相关方 承诺内容关于避免与上市公司同业竞争的承诺函航天科技集

　　团、航天时代承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

　　一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与上市公司(包括其全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子

　　公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；

　　四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。

　　北京兴华、陕西导航、陕西苍松

　　承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

　　一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子

　　公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；

　　三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。

　　关于规范与上市公司关联交易的承诺函航天科技集

　　团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下：

　　一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身

　　作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司

　　控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

　　二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承

　　诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　关于保证上市公司独立性的航天科技集

　　团、航天时代、北京兴承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：

　　事项 相关方 承诺内容

　　承诺函 华、陕西导航、陕西苍松

　　一、保证上市公司人员独立

　　上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；

　　承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　　三、保证上市公司财务独立

　　上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干预上市公司资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立

　　上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。

　　五、保证上市公司业务独立

　　上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　关于资质转接及承揽军品任务的承诺航天时代

　　本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第

　　三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定

　　第三方经营不能正常运行，由此导致的损失本公司将以等额现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。

　　北京兴华、陕西苍松、陕西导航在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负

　　债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理

　　军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。

　　关于房屋租赁事项的承诺

　　北京兴华、陕西苍松、陕西导航如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用

　　该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正

　　常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；

　　或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。

　　关于债权债务转移事项的承

　　北京兴华、陕西苍松、陕西导航本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权

　　人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提事项 相关方 承诺内容

　　诺 前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行结算。

　　航天时代就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

　　关于职工安置事项的承诺航天时代

　　按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体。

　　本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由本承诺人补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，本承诺人将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

　　九、业绩补偿安排

　　(一)专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿

　　本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航(以下统称“业绩承诺方”)分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：

　　5、专利及非专利技术评估情况

　　根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：

　　单位：万元

　　业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度航天时代航天电工及子公司合计

　　预测净利润 8，669.79 9，705.04 12，838.56

　　专利和非专利技术评估值 2，946.05

　　时代光电 预测净利润 3，235.52 3，656.66 4，122.06

　　业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

　　专利和非专利技术评估值 1，581.00时代激光

　　预测净利润 2，911.66 3，314.19 3，692.39

　　专利和非专利技术评估值 1，264.00北京兴华北京兴华经营性资产及负债

　　预测净利润 1，926.58 2，523.08 3，401.44

　　专利和非专利技术评估值 649.17陕西导航陕西导航经营性资产及负债

　　预测净利润 2，，542.19 3，270.10 4，042.33

　　专利和非专利技术评估值 743.00

　　6、利润补偿安排若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数(合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)低于承诺净利润数(中联评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据)，业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额(标的资产专利及非专利技术期末减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》为依据确定)，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

　　7、利润补偿期间

　　本次交易实施完毕后 3 年(含本次交易实施当年)，即 2016 年、2017 年、

　　2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前(含)实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

　　8、利润补偿方式

　　(1)补偿期间补偿

　　若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以

　　现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　当期应补偿金额
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