); 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司拟在上海联合产权交易所以基准日评估值为挂牌底价出让所持中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司5.92%股权。本次交易未构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。

本次转让未构成重大资产重组。

本次股权出让事宜已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

一、交易概述

为加快公司低效、无效资产的盘活变现，提高公司资产质量，公司于2015年2月9日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议以9票赞成审议通过了《关于公司转让所持中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司5.92%股权的议案》，同意以基准日评估值为挂牌底价委托上海联合产权交易所对公司所持泰安五岳5.92%的股权公开挂牌交易。转让完成后，公司不再持有泰安五岳的股权。本次股权交易事项不属于关联交易，也无需经公司股东大会审议。

公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。

二、出让方基本情况

本公司于1998年6月19日经国家工商总局批准在上海浦东新区注册成立，总股本6.4亿股，公司B股（股票代码900953）于1998年6月24 日起在上海证券交易所挂牌交易。

注册地址：上海市商城路660号

办公地址：上海市中山北路1958号6楼

注册资本金：64000万元人民币

经营范围：内燃机、农用运输车、汽车、机床、工程机械、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询，销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（涉及许可经营的凭许可证经营）。

三、拟出售资产--泰安五岳基本情况

公司名称：中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

注册地址：山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号

注册资本金 ：23956.46万元人民币

经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

泰安五岳的股权结构：中国重型汽车集团有限公司持有其94.08%的股权，本公司持有其5.92%的股权。

根据泰安五岳审计报告（中兴财光华审会字2014第7775号），截止2014年9月30日，泰安五岳资产总额35634.16万元，负债总额34536.72万元，净资产为1097.43万元。2014年9月实现营业收入44625.81万元，利润总额 -562.43万元，净利润-131.30万元。

四、转让原因

由于泰安五岳近年来一直处于亏损局面，，为加快公司对低效、不良资产的变现盘活，进一步提升公司资产质量，增加现金流入和经济效益，本公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式，以基准日评估值为挂牌底价出让所持泰安五岳5.92%的股权。

五、挂牌实施方案

（一）转让内容

公司所持泰安五岳全部5.92%股权。转让完成后，公司不再持有泰安五岳的股权。

（二）审计评估结果

经具有证券期货从业资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，截至2014年9月30日评估基准日，泰安五岳总资产评估值39035.81万元，增值额3401.65万元，增值率9.55%；总负债评估值34536.72万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产评估值4499.09万元，增值额3401.65万元，增值率309.97 %。资产评估报告已履行相关审核备案手续生效。

（三）挂牌底价：以基准日评估值为挂牌底价。

（四）挂牌地点：拟委托上海联合产权交易所。

六、对公司业绩的影响

由于公司已对该项投资全额计提资产减值准备，该项股权的顺利挂牌出售将会对公司2015年度经营业绩产生积极影响。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）资产评估报告摘要。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

2015年2月10日