北京金诚同达(西安)律师事务所

　　关于

　　西安博深安全科技股份有限公司

　　股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的

　　补充法律意见书(一)

　　陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座

　　邮编：710065 电话：029—68255651/2/3 传真：029-68255650

　　北京金诚同达(西安)律师事务所

　　关于

　　西安博深安全科技股份有限公司

　　股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的

　　补充法律意见书(一)

　　致：西安博深安全科技股份有限公司

　　北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安博深安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，，担任公司本次申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司暂行办法》有关法律法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用条件基本标准指引》等转让系统规则，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具了《北京金诚同达(西安)律师事务所关于西安博深安全科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　根据全国中小企业股份转让系统公司2015年12月21日作出的《关于西安博深安全科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行核查和查证的基础上，就《反馈意见》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《北京金诚同达律师(西安)事务所关于西安博深安全科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)，对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。

　　本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。本所出具的《法律意见书》中与补充法律意见书中不一致之处，以本补充法律意见书为准。

　　本补充法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与本所出具的法律意见书中的含义相同。

　　本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统。

　　本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌并公开转让的相关文件中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限公司审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。

　　正文

　　第一部分 公司特殊问题

　　公司成立时，股东王学立、博深矿用以其各自拥有的“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”的经评估后的评估价值份额出资至公司。请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见。

　　博深科技前身博深科技有限设立于2010年7月30日，设立时的名称为“西安博深煤矿安全科技有限公司”，注册资本为1,000万元人民币，系由范宇洪、王学立、贺富强、博深矿用共同出资设立。

　　王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”经评估后的总价值650万元中的86.2%、13.8%份额分别作价560万元、90万元出资设立博深科技有限，关于该非专利技术出资问题的情况如下所述：

　　1、出资的非专利技术不属于职务发明的情况说明

　　经查验，该项非专利技术的发明人王学立，毕业于天津轻工业学院塑料成型加工专业，高级工程师。根据王学立长期的工作和技术经验的积累，2009年8月至2010年3月期间，其独立完成了可满足至少8人避险的矿用可移动式救生舱的整体设计并形成《矿用救生舱设计概要》(草稿)，初步形成了该技术的基本原理、架构设计和核心技术，并于2010年5月完成了“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术的最终定型设计。

　　根据该技术的权利人王学立出具的《说明及承诺》，“新型矿用可移动式救生舱”技术系王学立在博深矿用任职时间段内研发，均系利用个人业余时间完成的研发，未使用博深矿用的物质条件及其他资源，并且不存在侵犯他人知识产权的情形。该非专利技术与博深矿用当时的技术、业务、产品均无关联关系。

　　经本所律师核查，博深科技有限成立之后，不存在王学立原任职单位博深矿用及其

　　他人对该非专利技术提出权利要求及诉讼的情形。同时，博深矿用的原股东及博深矿用均已出具声明和承诺，王学立以其本人研发设计的非专利技术“新型矿用可移动式救生舱”作为博深科技有限设立时的无形资产出资，该技术系王学立利用个人业余时间研发而成，且并未利用公司的资源或为完成公司任务所产生的职务成果；并承诺日后不会因该项非专利技术提出权利要求或诉讼。

　　根据王学立本人出具的说明，博深科技有限筹备成立过程中，鉴于与博深矿用及其他股东多年的合作友谊，王学立同意博深矿用以其拥有的经评估后的该项非专利技术的出资的具体份额认缴博深科技有限10%股权。

　　基于上述，本所律师认为，王学立、博深矿用用于出资设立博深科技有限的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术系王学立本人所有，不属于职务发明，不存在权属纠纷或潜在的法律纠纷。

　　2、出资的非专利技术的评估及该技术出资权属的划分的说明

　　根据王学立本人的说明，博深科技有限设立之初，王学立同意博深矿用公司以其本人拥有的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术中的相应份额，认缴博深科技有限10%股权；王学立本人以其拥有的该项非专利技术中的份额，认缴博深科技有限90%股权。

　　2010年11月25日，博深矿用召开临时股东会并作出如下决议：同意公司接受王学立赠与的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术评估值650万元中的13.8%份额共计90万元；同意公司以取得的该项非专利技术的90万元价值缴纳对博深科技有限的剩余90万元未缴注册资本。

　　2010年11月25日，陕西智盛资产评估有限公司出具了陕智评报字(2010)094号《王学立、西安博深矿用设备技术发展有限公司投资项目资产评估报告》。评估结论为：经评估，在评估基准日2010年10月31日，王学立、博深矿用因投资涉及的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术评估价值为650万元。其中，王学立拥有86.2%份额，博深矿用拥有13.8%份额。

　　3、非专利技术出资的移交

　　2010年11月25日，陕西海华会计师事务所有限责任公司出具了海会验字(2010)第055号《验资报告》，经审验，截至2010年11月25日止，博深科技有限已收到王学立先生与博深矿用缴纳的新增实收资本合计人民币650万元，其中股东王学立以非专利技术增加出资560万元人民币；股东博深矿用以非专利技术增加出资90万元人民币。

　　变更后的累计实收资本金额为1,000万元。

　　此外，经查验，王学立出资时已将与该非专利技术相关的图纸、资料、工艺流程、技术参数移交至博深科技有限。

　　4、该项非专利技术与公司经营的关联性，在公司的后续使用情况

　　经本所律师核查，博深科技有限成立以来的主营业务为矿井紧急避险系统(救生舱、避难硐室)、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。

　　王学立、博深矿用用于出资的“新型矿用可移动式救生舱”技术系博深科技有限的主营业务及主营产品的主要技术基础，对博深科技有限的产品和技术发展起到了引领作用。该无形资产投入公司后，产生了巨大的经济效益。根据相关的财务报表及公司的说明，2013年、2014年和2015年1-7月公司基于移动救生舱和避难硐室产品收入分别为11,630.80万元、4,876.08万元和1,154.28万元，占当期合并主营业务收入半数以上，救生舱和避难硐室对公司利润的贡献占据绝对主导地位。

　　根据王学立本人的说明，立足于“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术，公司研发人员先后研发了7项与该非专利技术相关的专利；4项研发成果正处于申请专利阶段。

　　具体情况如下表所示：

　　序 专利 专利名称 专利申请号 有效期

　　号 类型

　　一种用于矿用可移动式救生舱

　　发明

　　1 ZL201010525759.3 2010.10.29-2031.10.28

　　专利 的空气净化与温度调节系统

　　实用 一种矿用可移动式救生舱的环

　　2 ZL201020525285.8 2010.9.10--2020.9.9

　　新型 境监测装置

　　实用 矿用可移动式救生舱高温试验

　　3 ZL201020575789.0 2010.10.25-2020.10.24

　　新型 装置

　　序 专利 专利名称 专利申请号 有效期

　　号 类型

　　实用

　　4 一种隔爆型LED照明灯 ZL201020525476.4 2010.9.10-2020.9.9

　　新型

　　实用

　　5 一种无源气体检测装置 ZL201120355689.1 2011.9.21-2021.9.21

　　新型

　　实用

　　6 一种救生舱外壳 ZL201120355690.4 2011.9.21-2021.9.21

　　新型

　　实用

　　7 一种无源气体检测装置 ZL201120355689.1 2011.9.21-2021.9.21

　　新型

　　根据前述，本所律师认为，博深科技有限的成立合法有效，博深科技有限成立时的非货币资产的出资已按相关规定履行了评估程序，并已移交于公司，且经过会计师事务所的验资，非货币资产的出资比例、出资程序合法有效，公司非货币出资出资属实、无权属瑕疵，用于出资的非货币资产所有权已经转移，且对公司的主营业务发展起到了重大作用；公司非货币出资程序及比例符合当时法律法规的规定。

　　请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议(条款)。如存在，(1)请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。(2)若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。(3)若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。

　　1、2012年5月，与北京基石签署的协议

　　2012年5月18日，北京基石与公司股东王学立、范宇洪、博深科技有限签署了《西安博深煤矿安全科技有限公司增资认购协议之补充协议》。

　　(1)权利义务主体

　　根据本所律师核查该协议书的内容，协议书中甲方为北京基石，乙方、丙方为王学立、范宇洪，丁方为公司。

　　经本所律师核查，协议中涉及对赌和回购的权利义务方为乙方、丙方、丁方，该协议的义务主体包含公司。

　　(2)主要内容

　　根据该协议的约定，其中关于对赌和回购条款的约定如下：

　　A、业绩承诺与估值调整

　　a.丁方、原有股东业绩承诺：公司经具备证券业从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的2012年、2013年度实际税后利润(扣除非经常性损益，以下称“净利润”)指标应当分别不低于2400万元、3600万元人民币。

　　如果公司实际完成的净利润不低于目标利润的85％，则视为完成目标利润，不进行估值调整。

　　b.各方同意并确认，如果公司2012年、2013年度净利润低于以上业绩承诺指标的85％，则甲方要求进行估值调整，丁方及原有股东应以调整股权比例或补偿现金的方式补偿甲方。

　　c.各方同意并确认，对于2012年未完成目标利润，按照7.5倍市盈率重新调整本轮融资的投资估值，如以调整股权比例的方式补偿甲方，调整后甲方股权比例=调整前股权比例*投资时摊斌估值／调整后实际估值。如以补偿现金的方式补偿甲方，补偿金=(投资时摊斌估值-调整后实际估值)*甲方股权比例。

　　对于2013年未完成目标利润，按照5.00市盈率重新调整本轮融资的投资估值。如以补偿现金的方式补偿甲方，补偿金额=(投资时摊斌估值-调整后实际估值)*甲方股权比例。

　　d.各方同意并确认，如以补偿现金的方式补偿甲方，原有股东需在审计结束后1个月内向甲方支付基于条款1.3约定所产生补偿款项。如以调整估值(股权)方式补偿甲方，公司及原有股东须在审计结束后3个月内完成甲方应增加股权的工商变更工作。

　　B、股权赎回

　　若发生如下事项之一，则原有股东及丁方有义务按b条规定的回购价格赎回甲方持

　　有的公司全部或部分股权，原有股东与丁方应就该等股权承担连带的赎回责任：a.截止2015年12月30日，甲方委派的董事投票支持公司发行上市但董事会未能批准发行上市议案；b.截止2015年12月30日，公司未能实现合格上市目标，如果在2015年12月30日前公司股票发行申请已经过国务院证券监督管理机构的正式受理，则该回购期限可向后延展一年，即到2016年12月29日公司仍未完成合格上市，甲方有权要求回购；c.公司累计新增亏损达到甲方投资完成日公司净资产的额20％；d.原有股东出现重大个人诚信问题，对公司经营及未来上市造成重大影响的，尤其是出现投资方不知情的帐外经营时；e.原有股东就增资协议、本补充协议及其他相关协议构成重大违约。

　　(3) 履行情况

　　根据协议各方确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未因触发该协议中的业绩承诺承担相应的责任的情形。此外，经本所律师核查，2015年11月20日，北京基石与王学立、范宇洪签订《增资认购协议之补充协议之补充条款》，免除了公司对北京基石所持公司股份的回购义务和连带回购责任。

　　2、2012年7月，与深圳创投、红土创投签署的协议

　　2012年7月，北京基石与公司股东王学立、范宇洪、博深科技有限签署了《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、北京基石创业投资基金(有限合伙)关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书之补充协议书》。

　　(1)权利义务主体

　　根据本所律师核查该协议书的内容，协议书中甲方为深圳创投、红土创投，乙方、丙方为王学立、范宇洪，丁方为北京基石。

　　经本所律师核查，协议中涉及回购的权利义务方为甲方、乙方、丙方，不涉及公司。

　　(2)主要内容

　　A、业绩承诺

　　乙方和丙方共同向甲方承诺，公司应实现以下经营目标：2012年公司完成净利润2,000万元；2013年公司完成净利润3,000万元。

　　鉴于乙方、丙方承诺的公司经营目标的实现是甲方确定投资价格的重要依据，各方同意，如公司未能实现经营目标，甲方有权要求乙方、丙方应无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给甲方或无偿支付现金给甲方，作为对甲方的补偿。

　　B、股份回售

　　若公司出现下述情形，甲方有权向乙方回售甲方所持全部公司股份，乙方应以现金形式收购：a.公司在2015年12月30日之前未能向中国证监会上报材料；b．公司实际控制人、董事会成员出现不履行竞业禁止义务的行为；c．本协议签订后，公司在安全生产、环保、税收、土地、劳动用工、海关、工商等方面受到重大处罚情况，或未能通过相关政府主管部门上市核查而对上市构成实质性障碍；d．公司主营业务、或实际控制人、董事会成员发生重大变化；e．公司或公司实际控制人被发现从事严重违反法律和法规的行为；f．公司决定中止上市运作；g．投资后公司任一年度净资产收益率低于15﹪或年度净利润出现20﹪以上的下滑；h．投资后任一年度会计师事务所出具非无保留意见年度审计报告；i．公司因不可抗力出现不适宜上市的情况。

　　(3)履行情况

　　根据协议各方确认并经本所律师核查，由于公司2013年度未达到协议中的业绩承诺，2014年11月，公司实际控制人王学立按照约定对深圳创投、红土创投进行股份补偿，具体情况详见“《法律意见书》七、二、5、2014年11月，第2次股权转让，第4次增资”之部分，公司未因触发该协议中的业绩承诺承担相应责任的情形。

　　3、2014年10月，与北京基石、深圳创投、红土创投签署的协议

　　2014年10月，公司股东王学立、范宇洪与机构股东北京基石、深圳创投、红土创投签署《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、北京基石创业投资基金(有限合伙)关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书之补充协议书(一)》。

　　(1)权利义务主体

　　根据本所律师核查该协议书的内容，协议书中甲方为深圳创投、红土创投，乙方、

　　丙方为王学立、范宇洪，丁方为北京基石。

　　经本所律师核查，协议中涉及回购的权利义务方为甲方、乙方、丙方，不涉及博深科技有限。

　　(2)主要内容

　　根据该协议的约定，在下列情况下，北京基石、深圳创投、红土创新有权向公司实际控制人王学立回售其分别持有的公司全部股份，且王学立应以现金形式收购：a.公司在2016年12月30日之前未能在国内外证券交易所完成合格上市(“合格上市”指在任何一处国际认可的证交所，包括但不限于上交所、深交所、纽约证交所、香港证交所、纳斯达克等公开招股，不含新三板)；b.公司实际控制人、董事会成员出现不履行竞业禁止义务的行为；c.本协议签订后，公司在安全生产、环保、税收、土地、劳动用工、海关、工商等方面受到重大处罚情况，或未能通过相关政府主管部门上市核查而对上市构成实质性障碍；d.公司主营业务、或实际控制人、董事会成员发生重大变化；e.公司或公司实际控制人被发现从事严重违反法律和法规的行为；f.公司决定终止上市运作；g)投资后任一年度净资产收益率低于15%或年度净利润比上年度出现20%以上的下滑(2014年除外)；投资后任一年度会计师事务所出具非无保留意见年度审计报告。

　　(3)履行情况

　　按照协议各方的约定，在2015年末或触发股份回购事项，经初步估算，王学立作为回购义务人须支付现金回购北京基石、深圳创投、红土创投的股份。实际控制人王学立已出具承诺，如果发生股份回购事项，届时其本人将以自有资金进行回购或补偿，确保公司不因此产生任何经济损失。

　　综上所述，本所律师认为，公司历史存在股东与公司之间的股权对赌协议及公司在股东之间的对赌协议中承担义务，考虑到公司在协议履行过程中并未实际承担相应的回购及其他附加义务，且公司已与相关机构股东签署补充条款对公司的回购义务进行免除，对赌协议中关于公司须承担的义务的情形已得到清理，该等协议合法有效。此外，公司实际控制人与公司机构股东之间关于业绩补偿及股份收购义务的相关特殊约定及安排不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会对公司资金的使用、公司控制权及股

　　权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。

　　报告期内，公司分两次收购博深矿用的全部股权。(1)请公司补充说明并披露收购前述公司的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。(2)请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明确意见。

　　报告期内公司分两次收购博深矿用的全部股权。经本所律师核查，截至公司第一次收购博深矿用前，博深科技有限的股权结构如下所述：

　　序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1 杨南辉 291 29.1

　　2 王学立 200 20

　　3 卫国强 209 20.9

　　4 毕瑞军 280 28

　　5 张祖银 20 2

　　合计 1,000 100

　　1、2014年10月，第一次收购

　　2014年6月25日，博深科技有限作出股东会决议，同意公司以货币方式购买毕瑞军持有的博深矿用26%的股权，同意股权购买价格以博深矿用截止2014年4月30日经审计的博深矿用全部股东权益的依据协商确定；根据陕西颐通联合出具的陕颐通(2014)第24号审计报告记载，截止2014年4月30日，博深矿用全部股东权益(含全资子公司山西博深)为17,625,028.10元，另外，博深矿用库存半成品和产成品可实现价值300万元以上，合计确定博深矿用的全部股东权益合计1,800万元，按照股权出卖方毕瑞军持有的26%股权计算确定的价格为468万元；一致同意以2014年4月30日作为评估基准日对博深矿用全体股东权益进行评估，如后期评估价值低于1,800万元，则按照相应比例调减股权转让价格；如后期评估价值高于1,800万元，则仍按照468万元确定股权转让价格。

　　2014年10月15日，万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年4月30日的万隆评报字(2014)第1323号《西安博深矿用设备技术发展有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益评估报告》，确认博深矿用本次评估基准日的股东全部权益评估值为1,993.57万元。按照前述决议，本次收购股权的转让作价定为468万元。

　　2014年10月8日，博深矿用召开股东会并作出决议，同意股东毕瑞军将持有的公司出资额260万元转让予博深科技有限，股东杨南辉、卫国强、王学立、张祖银承诺放弃对毕瑞军转让博深科技有限股权的优先受让权。同日，毕瑞军与博深科技有限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

　　2014年10月29日，博深矿用就前述股权变更事宜办理了工商变更登记。本次变更后，博深矿用的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 杨南辉 540 54

　　2 王学立 200 20

　　3 博深科技有限 260 26

　　合计 1,000 100

　　2、2014年12月，第2次收购

　　2014年11月20日，博深科技有限作出股东会决议，同意博深科技有限注册资本由3,333.333333万元增加至3,506.31136万元，新增注册资本172.978027万元由杨南辉、王学立以其持有博深矿用的股权认缴，其中，参考万隆(上海)资产评估有限公司于2014年11月20日出具的评估基准日为2014年4月30日的万隆评报字(2014)第1369号《西安博深煤矿安全科技有限公司拟增资项目涉及的杨南辉、王学立所持现博深矿用设备技术发展有限公司股权评估报告》确定的评估价值，新增股东杨南辉以其持有的博深矿用54%的股权经评估的价值1,076.53万元作价972万元，认缴公司新增注册资本126.227209元；股东王学立以其持有的博深矿用20%的股权经评估的价值398.71万元作价360万元，认缴公司新增注册资本46.750818万元。本次股东会就前述股权转让及增加注册资本事宜通过章程修正案。

　　2014年12月10日，博深科技有限就前述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记。本次变更后，公司注册资本变更为3,506.31136万元，公司的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1 王学立 2.062.750819 58.83

　　2 范宇洪 560 15.97

　　3 北京基石 378.666666 10.80

　　4 深圳创投 227.2 6.48

　　5 红土创投 151.466666 4.32

　　6 杨南辉 126.227209 3.60

　　合计 3,506.31136 100

　　2015年5月29日，瑞华出具瑞华核字[2015]61070008号《验资复核报告》，对本次增资事宜进行复核，经其审验，截至2014年11月28日止，博深科技有限已收到出资各方缴纳的新增实收资本合计人民币172.978027万元。其中收到原股东王学立缴纳实收资本人民币46.750818万元，出资方式为博深矿用20%股权即46.750818万元出资额；收到新增股东杨南辉缴纳实收资本人民币126.227209万元，出资方式为博深矿用54%股权即126.227209万元。出资的股权已经万隆评估进行评估并于2014年11月20日出具了报告号为万隆评报字[2014]第1369号《西安博深煤矿安全科技有限公司拟增资项目涉及的杨南辉、王学立所持西安博深矿用设备技术发展有限公司股权”的评估报告》。

　　2014年11月23日，博深矿用召开股东会并作出如下决议，一致同意股东杨南辉将其持有的公司出资额540万元转让予博深科技有限；一致同意股东王学立将其持有的公司出资额260万元转让予博深科技有限。

　　2014年11月24日，杨南辉、王学立分别与博深科技有限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

　　2014年12月15日，博深矿用就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次变更后，博深矿用成为博深科技有限全资子公司，博深矿用的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 博深科技有限 1,000 100

　　合计 1,000 100

　　本所律师认为，公司报告期内两次收购博深矿用的股权事宜均经公司股东会决议通过，股权作价系依据博深矿用的审计净资产、和评估机构的评估结果，股权转让价款定价公允，股权转让事宜均系各方的真实意思表示并已签订了股权转让协议，合法有效；股权转让事宜中涉及增资的结果已经会计师事务所的验资，出资到位，博深矿用和公司均已就前述收购股权行为进行工商变更登记，收购程序合法合规。

　　关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

　　根据公司确认及本所律师核查，除《法律意见书》“九、公司的业务及业务发展目标(二)公司及其子公司的经营资质和经营认证”之部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司博深矿用、博深矿用的子公司山西博深期后取得的与生产经营活动有关的经营资质证书如下所述：

　　2015年8月31日，公司及其子公司博深矿用已取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的证书编号分别为GF201561000038号、GF201561000041号《高新技术企业证书》，证书有效期均为3年。

　　本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可，相关业务合法合规；根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，公司具有经营业务所需的全部资质、许可。

　　根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，公司具有经营业务所需的全部资质、许可。

　　本所律师认为，公司及其子公司均已取得并合法持有法律法规规定所需的相关资质、许可，符合法律、法规和公司章程的规定，其业务经营合法合规，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。

　　请主办券商及律师核查公司及子公司博深矿用是否需要并已经办理排污许可证；请公司补充说明并披露博深矿用建设项目环评批复及环评验收情况。

　　1、公司及子公司博深矿用是否需要并已经办理排污许可证

　　根据西安建筑科技大学于2013年4月编制的《建设项目环境影响报告表》以及高新技术产业开发区环境监测中兴于2013年4月15日出具的高环委字(气)(2013)第06号《监测报告》，除生活污水外，公司生产经营不存在重大污染物排放，具体情况如下：

　　公司在环境保护方面执行的标准为：环境空气：执行《环境空气质量标准》(GB3095－2012)中的二级标准；环境噪声：执行《声环境质量标准》(GB3096-2008)2类声环境功能区标准。厂界噪声：执行《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-2008)2类标准；一般工业固废排放执行《一般工业固废固体废物贮存、处置场所污染控制标准》(GB18599-2001)中有关规定。生活污水排放执行《黄河流域(陕西段)污水综合排放标准》(DB61/224-2011)中二级标准要求。

　　A、公司生产性质为典型的组装生产，所有零部件均为委托外协加工、设备外购，仅在厂区内进行按照图纸的组装及检测，生产过程无废气排放。

　　B、公司生产过程不产生废水，废水主要为生产人员日常工作产生的生活污水通过室外污水管网汇集，污水产生量1350t/a，经化粪池排入产业园市政污水管网，最终排入西安高新区草堂科技产业基地污水处理厂。

　　C、公司生产过程产生的不合格产品、设备运回厂方进行返修，生产过程中不产生生产性固体废物，公司产生的固体废物主要为外协件、外购件的包装垃圾，约0.8t/a，

　　由草堂科技企业加速器园区指定的回收公司或个人统一外售处理。公司各区域均布置生活垃圾收集桶对员工生活垃圾进行收集，生活垃圾由园区环卫部门统一处理，对环境影响小，公司无禁止使用或重点防控的物质处理问题。

　　D、公司生产均为产品组装为主，生产规模较小，主要噪声为叉车、航吊等小型设备产生的噪音，噪声级一般在75～80dB(A)之间，其影响范围主要局限于车间内，对外声环境影响校

　　公司依据国家相关环境标准，编制了《基础设施和工作环境控制程序》，对环境保护的职责、权限、应急准备进行了明确的约定，具体如下：规定了总经理、各级管理者、各部门级人员的职责与权限，规定了保障公司环境的各项措施及控制要点，公司上述文件规定具体、明确、并在实际工作中得到良好的执行。

　　根据公司、博深矿用生产场所所在园区以及西安市环保局高新技术产业开发区分局出具的《证明》，公司及其子公司自入区以来生产经营活动能够遵守国家和地方相关环保法律法规，未出现过环境类的投诉，未受到环境保护方面的处罚。

　　综上所述，本所律师认为，公司所从事行业不属于重污染行业，公司生产经营仅涉及生活污水排放且纳入市政污水管网，不存在其他废水、废气、固体废弃物、噪声排放，不需申领排污许可证，公司及其子公司报告期内不存在违反环境保护法律、法规及规章的处罚情形。

　　同时，本所律师注意到，公司目前尚有2个项目尚未完成竣工验收工作，(具体情况详见《法律意见书》“十九、(一)公司的环境保护”之部分)，经本所律师核查，2015年9月16日，公司与西安高新区环境监测中心签署委托检测协议，委托该中心对“可移动式救生舱和避难硐室设备产业化项目”、“煤矿瓦斯管道输送安全保障系统产业化项目”2项目进行竣工环保验收监测并编制验收报告，待该中心出具编制验收报告后，尚需环境主管部门的验收批复，根据《陕西省排污许可证管理暂行办法》第八条的规定：“申领排污许可证应当具备下列条件：(一)污染物排放符合国家和地方排放标准；(二)环境影响评价文件通过环境保护主管部门批准；…。”本所律师认为，公司应在取得环境主管部门环保验收批复后根据环保部门的验收结果确定公司是否需要办理排污许可证。

　　2、博深矿用建设项目环评批复及环评验收情况

　　经本所律师核查，公司的子公司博深矿用已于2015年12月编制了项目名称为“矿井全方位探测仪产业化”的《建设项目环境影响登记表》，该环境影响登记表尚需取得环保部门的立项批复，根据相关主管部门出具的证明，本所律师认为，该等立项批复的取得不存在法律障碍。

　　截至2015年7月31日，博深科技及子公司因应收货款产生十二件尚未了结的诉讼或仲裁案件。(1)请公司补充披露公司货款回收的内部控制及催收模式，产生大量诉讼的原因。(2)请公司结合诉讼证据的搜集情况、采取的保全措施、诉讼对手的财产情况和经营情况等内容补充说明并披露未决诉讼的最新进展、存在纠纷的货款是否存在无法收回的可能性、坏账准备计提的依据及充分性，未决诉讼对公司财务状况可能的影响。

　　请主办券商和律师核查并就未决诉讼事项对公司持续经营能力的影响发表明确意见。(3)请主办券商、申报会计师就应收账款坏账准备计提是否充分核查并发表明确意见。(4)请公司补充说明并披露公司的应收账款管理制度，请主办券商及律师对公司应收账款管理制度的完备性及实施的有效性进行核查并发表明确意见。

　　经公司确认及本所律师的核查，公司目前存在11件尚未了结的诉讼案件，子公司博深矿用目前存在1件尚未了结的仲裁案件具体情况详见“《法律意见书》二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚”之部分，截至本补充法律意见书出具之日，前述12项诉讼的最新进展如下所述：

　　序 诉讼标的金额

　　被告单位名称 最新情况

　　号 (单位：元)

　　常山县法院对本案被执行人浙江绿洲的

　　1 浙江绿洲节能科技有限公司 956,000.00 资产进行了三次拍卖均流拍，现需等待常

　　山县法院下一步执行动作。

　　2 贵州久益矿业股份有限公司 525,000.00 现判决已生效，公司准备申请强制执行

　　3 贵州晴隆长兴煤矿 200,000.00 现等待重审开庭

　　山西宏盛能源开发投资集团有限公 判决已生效，2015.8.31公司已向吕梁中

　　4 2,300,000.00

　　司、山西安泰煤业有限公司 院申请强制执行，现在进行执行中。

　　序 诉讼标的金额

　　被告单位名称 最新情况

　　号 (单位：元)

　　现《民事调解书》已生效，公司已于

　　5 内蒙古荣达煤业(集团)有限公司 820,000.00 2015.7.7申请强制执行

　　贵州鑫盛源能源投资(集团)有限

　　6 294,000.00 2015.12.3已开庭审理，现等待法院判决

　　公司、金沙县茶园乡杉树堡煤矿

　　公司与被告已达成调解协议，现依协议执

　　山西煤炭运销集团金达煤业有限公

　　7 1,320,000.00 行，被告已照协议向公司支付100,000.00

　　司 元

　　8 安龙县广隆煤矿有限公司 392,000.00 正在公告送达开庭通知

　　9 安龙县黑金煤矿 370,000.00 正在公告送达开庭通知

　　被告向法院提出管辖权异议，法院

　　山西煤炭运销集团和尚嘴煤业有限

　　10 2,010,000.00 2015.10.10驳回其请求。现等待法院开庭

　　公司 通知

　　山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限 公司已与被告达成调解协议，现依协议

　　11 1,274,028.00

　　公司* 执行

　　12 山西华润联盛能源投资有限公司 3,017,649.00 已于2015.12.9日开庭，待法院判决

　　*本所律师就该案情况进行补充说明，具体情况如下：

　　2013年1月28日，公司与山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司签订《工业品买卖合同》一份。合同约定：公司向山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司销售KBDY96/100永久避难硐室一套，总价款为人民币138万元；合同签订后，公司按照合同约定履行了全部义务，但龙矿大恒仅向原告支付货款人民币41.4万元尚余货款人民币96.6万元至今仍未支付；2013年5月8日，公司与龙矿大恒签订《工业品买卖合同》一份。合同约定：公司向山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司销售避难硐室设备配件，总价款为人民币440,040元。合同签订后，公司按照合同约定履行了全部义务，但山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司仅向公司支付货款人民币132,012元，尚余货款人民币281,988元至今未支付。以上货款合计人民币1,820,040元，山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司仅向公司支付人民币546,012元尚余货款人民币1,274,028元至今仍未支付。

　　公司已于2015年8月26依法向朔州市平鲁区人民法院提起诉讼，该案已被受理。朔州市平鲁区法院于2015年10月12日开庭审理本案。双方在法庭主持下达成调解协议并由平鲁区法院依法作出(2015)平民初字第494号《民事调解书》，现调解书已生效，被告现需依生效协议履行还款义务。

　　经本所律师核查，前述诉讼案件均因合同相对方违约造成，公司作为守约方已按照合同约定履行了交货义务，公司作为原告已委托律师对前述案件进行代理。根据公司的说明，前述诉讼发生的原因系由于煤炭行业不景气，经济持续下滑，行业产能过剩，国家持续调控产业结构，短期内难以向好，煤炭行业客户经营下滑，资金紧张，故供货方

　　付款逾期情况明显增多，考虑到一些客户沟通困难、回款逾期且不积极支付货款，公司为缩短收款周期保全公司利益，且为维护自身利益主动提起诉讼。

　　本所律师认为，鉴于上述诉讼涉案金额约占公司应收账款余额10%左右，占比较小，对公司经营无重大不利影响。此外，经本所律师核查，公司已制定《应收账款管理办法》、《应收账款定期对账管理规定》，对公司应收账款的范围、管理部门、信誉调查、催款责任、问题账款的处理以及相关责任人对应收账款的业绩考核进行了明确的规定。根据《应收账款管理办法》第7项的规定公司对于问题账款的处理，采取的是针对性的处理措施，对于恶意不支付应收货款的客户，原则上应当在诉讼时效期间内依据合同的规定向法院提起诉讼或者向仲裁委员会提起仲裁；采取法律手段催讨欠款的，由财务部提出方案，报公司经理会议决定；对于逾期的应收账款，经办人催讨三个月以上仍然未付款的，应报告给销售总监和总经理，由销售总监协同销售经理催讨；对于逾期的应收账款，销售总监催讨三个月以上仍然未付款的，应报告给总经理，总经理安排销售及财务部门通过多渠道对该客户资信状况实施尽可能详尽的调查；公司总经理根据客户最新资信调查结果，决定是否提起诉讼；对于上述逾期六个月经催收，客户态度蛮劣，难以正常沟通的，应将该客户纳入诉讼大名单。对于客户关系良好，资信状况正常，短期内资金周转困难造成的付款不及时或不足额的客户，公司视情况暂不提起诉讼，但应尽力达成合理还款计划。有证据表明客户资信状况持续恶化，此时该客户应进入诉讼大名单，公司法务专员负责实施应收账款诉讼工作，财务部门及销售部门配合。

　　本所律师认为，公司已制定了较为完备的应收账款管理制度并得到有效的实施，对公司在应收账款环节遇到的各类情况采取的回收措施进行了明确，公司报告期内的因应收账款提起的诉讼系根据《应收账款管理办法》程序进行起诉，公司在诉讼过程中已聘请专业律师进行代理，公司应收账款管理制度的完备、并且在公司经营过程中得到有效的实施。

　　第二部分 原《法律意见书》的更正

　　本所律师现就原《法律意见书》中的部分内容作出如下更正：

　　《法律意见书》中“十四、公司的重大债权、债务、(四)金额较大的其他应收、”

　　之部分原法律意见书中表述为“根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》，截至2014年7月31日..”；”根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》，截至2014年7月31日，..”现更正为“根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》，截至2015年7月31日..”；”根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》，截至2015年7月31日，..”。

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