证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2016-005

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　与重大资产重组相关主体签署《关于专利及非专利技术采用收益

　　法评估的利润补偿协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险

　　●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人

　　进行的交易类别相关的交易

　　●关联人补偿承诺详见正文

　　一、本次关联交易概述

　　根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规

　　定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一

　　项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或

　　者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

　　公司本次重组中，航天电工集团有限公司(以下简称“航天电工”)100%股

　　权(其中公司控股股东中国航天时代电子公司<下称“航天时代”>及关联方持有

　　58.95%股权)、北京航天时代光电科技有限公司(以下简称“时代光电”)58.73%

　　股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司(以下简称“时代激光”)50%

　　股权、北京兴华机械厂(以下简称“北京兴华”)经营性资产及负债、陕西航天

　　导航设备有限公司(以下简称“陕西导航”)经营性资产及负债(以下统称“标

　　的资产”)虽采用资产基础法评估结果，但其中专利及非专利技术采用收益法评

　　估。

　　1

　　因此，根据中国证监会相关规定要求，本次重组交易对方：航天时代、北京

　　兴华、陕西导航(以下统称“业绩承诺方”)就专利及非专利技术收益法评估价

　　值分别与公司签订《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》 以

　　下简称“《利润补偿协议》”)。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

　　组。

　　鉴于航天时代系本公司控股股东，北京兴华、陕西导航系航天时代下属单位，

　　与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。

　　过去 12 个月，公司未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同

　　关联人进行的交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　航天时代系本公司控股股东，北京兴华、陕西导航系航天时代下属单位，符

　　合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。

　　(二)关联方基本情况

　　1、航天时代，注册资本204,081.216522万元，法定代表人刘眉玄，主营业

　　务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表

　　及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导

　　航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器

　　件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服

　　务等。

　　2、北京兴华，注册资本18,965.00万元，法定代表人王巍，主营业务为制造

　　通用设备、模具、家用电器配件(除压缩机)、仪器仪表、电子元器件、电机、

　　日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目，经有

　　关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　3、陕西导航，注册资本33,743.56万元，法定代表人刘选春，主营业务运载

　　火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生

　　产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品(专控除外)；企业招待

　　所对外服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　1、利润补偿安排

　　若在利润补偿期间(如下文定义)，标的资产的实际利润数(其中航天电工

　　实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)低于

　　承诺净利润数(承诺净利润数为中联资产评估集团有限公司<以下简称“中联评

　　估”>出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据)，业绩承诺方应依据本

　　次置入公司的标的资产专利及非专利技术评估值对公司予以现金和股份方式补

　　偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　若在利润补偿期间届满后3个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金

　　额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额(标的资产专利及非专利技术期末

　　减值额以公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试

　　报告》为依据确定)，，业绩承诺方应对公司另行补偿。

　　2、利润补偿期间

　　本次交易实施完毕后3年(含本次交易实施当年)，即2016年、2017年、2018

　　年；若本次交易未能在2016年12月31日前(含)实施完毕，则补偿期间将作相应

　　顺延。

　　3、利润补偿具体方式

　　(1)补偿期间补偿

　　若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方

　　将依据本次置入公司的标的资产专利及非专利技术评估值对公司予以现金和股

　　份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　在补偿期间内，如根据协议，业绩承诺方应向公司补偿的，则在公司每一年

　　度的年度报告披露之日起60日内，由公司董事会根据协议约定确定业绩承诺方当

　　年应补偿的金额及股份数量。

　　当期应补偿金额
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