烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通

　　股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2016］第 696 号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年五月二十五日

　　烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　摘 要 ......................................................................................................... 2

　　资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4

　　二、评估目的 .......................................................................................... 15

　　三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 16

　　四、价值类型及其定义 .......................................................................... 16

　　五、评估基准日 ...................................................................................... 16

　　六、评估依据 .......................................................................................... 17

　　七、评估方法 .......................................................................................... 19

　　八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 23

　　九、评估假设 .......................................................................................... 25

　　十、评估结论 .......................................................................................... 27

　　十一、特别事项说明 .............................................................................. 28

　　十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 31

　　十三、评估报告日 .................................................................................. 32

　　备查文件目录 ............................................................................................. 34

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　　声 明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2016］第 696 号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受烟台新潮实业股份有限公司的委托，就烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额之经济行为，对所涉及的宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的合伙人全部财产份额在评估基准日的投资价值进行了评估。

　　评估对象是宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的合伙人全部财产份额，评估范围是宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)在评估基准日经审计的模拟合并报表范围内的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

　　本次评估的价值类型为投资价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用收益法、市场法对宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 3 页序，得出宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的合伙人全部财产份额在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估结论如下：

　　宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)合伙人全部财产份额价值

　　区间为人民币 781，808.29万元至 945，996.49万元，较其账面值 700，568.13万元，增值 81，240.16万元至 245，428.36 万元，增值率为 11.60%至 35.03%。

　　本次评估基于委托方及被评估单位对未来石油价格变动趋势的判

　　断及在此基础上制定的油田开采计划，如未来石油价格、企业实际经营状况与石油价格预测、油田开发计划发生偏差，且委托方及被评估企业时任管理层未能采取有效措施弥补偏差，评估结论将会发生重大变化，特别提请报告使用者予以关注。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015 年 11 月 30 日起，至

　　2016 年 11 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中联评报字［2016］第 696 号

　　烟台新潮实业股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，就贵公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额之经济行为，对所涉及的宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的合伙人全部财产份

　　额在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的投资价值，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、市场法对宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为烟台新潮实业股份有限公司，被评估单位为宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)。

　　(一)委托方概况

　　企业名称：烟台新潮实业股份有限公司

　　企业英文名称：YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.，LTD法定代表人：黄万珍

　　营业执照注册号：370000018059534

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　　注册资本：人民币 86，003.0493 万元

　　经济性质：股份有限公司

　　注册地址：山东省烟台市牟平区牟山路 98 号

　　经营范围：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发(凭资质证书经营)，房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(二)被评估单位概况

　　企业名称：宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)

　　企业英文名称：Ningbo Dingliang Huitong Equity Investment Center

　　统一社会信用代码：91330206308947479B

　　实缴出资：人民币 750，100.00 万元

　　经济性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：西藏国金聚富投资管理有限公司

　　注册地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 966 室

　　经营范围：股权投资及其相关咨询服务

　　1. 历史沿革

　　(1)评估基准日前沿革情况

　　2014 年 11 月 7 日，荣亮和翟昱桢订立合伙协议，设立宁波鼎亮汇

　　通股权投资中心(有限合伙)(以下或简称“鼎亮汇通”)，宁波市北仑区工商行政管理局核发了《营业执照》。鼎亮汇通设立时的执行事务合烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 6 页伙人为荣亮。鼎亮汇通设立时的合伙人及认缴出资如下：

　　序号

　　合伙人名称 合伙人性质认缴出资(万元)认缴出资比例

　　(%)出资方式

　　1 荣亮 普通合伙人 100.00 0.99 货币

　　2 翟昱桢 有限合伙人 10，000.00 99.01 货币

　　合计 10，100.00 100.00 -

　　2015 年 6 月 25 日，鼎亮汇通全体合伙人一致同意原投资人退出，新的合伙人及认缴出资额如下：

　　序号 投资方 金额(万元) 比例(%)

　　1 西藏国金聚富投资管理有限公司 100.00 0.02

　　2 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 50，000.00 8.33

　　3 宁波鼎金嘉信股权投资中心(有限合伙) 200，000.00 33.33

　　4 宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙) 300，000.00 49.99

　　5 黎超 10，000.00 1.67

　　6 郭岩 20，000.00 3.33

　　7 袁锋 20，000.00 3.33

　　合计 600，100.00 100.00

　　2015 年 11 月 5 日，鼎亮汇通全体合伙人一致同意对出资人、出资

　　额及缴付期限作出变更，变更结果如下，及其认缴的出资额如下：

　　序号 投资方 金额(万元) 比例(%)

　　1 西藏国金聚富投资管理有限公司 100.00 0.01

　　2 宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙) 115，000.00 15.33

　　3 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 150，000.00 20.00

　　4 宁波鼎金嘉信股权投资中心(有限合伙) 240，000.00 32.00

　　5 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 120，000.00 16.00

　　6 国华人寿保险股份有限公司 68，800.00 9.17

　　7 郭岩 26，200.00 3.49

　　8 袁锋 20，000.00 2.67

　　9 黎超 10，000.00 1.33

　　合计 750，100.00 100.002015 年 11 月 30 日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人会议决议》及《财产份额转让协议书》，合伙人及出资额作出变更。此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：

　　序号 合伙人名称 金额(万元) 比例(%)

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　　中联资产评估集团有限公司 第 7 页

　　1 西藏国金聚富投资管理有限公司 100.00 0.01

　　2 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 120，000.00 16.78

　　3 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 100，000.00 13.98

　　4 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 70，000.00 9.79

　　5 国华人寿保险股份有限公司 68，800.00 9.62

　　6 宁波钜源股权投资合伙企业(有限合伙) 68，800.00 9.62

　　7 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 60，000.00 8.39

　　8 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 50，000.00 6.99

　　9 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 42，400.00 5.93

　　10 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 75，000.00 5.59

　　11 烟台慧海投资中心(有限合伙) 36，200.00 5.06

　　12 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 20，000.00 2.80

　　13 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙) 20，000.00 2.80

　　14 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 18，800.00 2.63

　　合计 750，100.00 100.00

　　(2)评估基准日后沿革情况

　　2016 年 1 月，宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)履行其在鼎

　　亮汇通的剩余认缴出资义务，实缴出资 35，000.00 万元。至此，鼎亮汇通认缴出资 750，100.00 万元，实缴份额 750，100.00 万元。

　　2016 年 4-5 月，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，根据《全体合伙人变更决定书》及相关方订立的《财产份额转让协议书》，财产份额转让的明细及溢价情况如下表所示：

　　转让方 受让方 财产份额转让对价

　　(元)溢价率宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)

　　上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 350，000，000 394，000，000 12.57%北京中金通合创业投资中心(有限合伙)北京中金君合创业投资中心(有限合伙)

　　34，883，721 34，883，721 -宁波钜源股权投资合伙企业(有限合伙)宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)

　　688，000，000 756，800，000 10.00%上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙)上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)

　　163，636，364 180，000，000 10.00%此次合伙人变更完成后，由于宁波钜源股权投资合伙企业(有限合伙)不再持有鼎亮汇通的财产份额，经全体合伙人一致同意，宁波钜源股权投资合伙企业(有限合伙)退伙。鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 8 页

　　下：

　　序号

　　合伙人名称 合伙人性质认缴出资(万元)认缴出资比例

　　(%)

　　1 西藏国金聚富投资管理有限公司 普通合伙人 1，000，000 0.01%

　　2 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1，200，000，000 16.00%

　　3 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1，088，000，000 14.50%

　　4 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1，034，883，721 13.80%

　　5 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 763，363，364 10.18%

　　6 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 700，000，000 9.33%

　　7 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 688，000，000 9.17%

　　8 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 538，000，000 7.17%

　　9 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 465，116，279 6.20%

　　10 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 424，000，000 5.65%

　　11 烟台慧海投资中心(有限合伙) 有限合伙人 362，000，000 4.83%

　　12 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 有限合伙人 200，000，000 2.67%

　　13 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 36，363，636 0.48%

　　合计 750，100.00 100.00

　　2. 控股子公司情况

　　截至评估基准日，鼎亮汇通通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：

　　(1)Moss Creek Resources Holdings， Inc

　　1)基本情况英文名称：Moss Creek Resources Holdings， Inc(以下或简称“MCRH(US)”)

　　中文译名：摩斯克里克资源控股有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　Moss Creek Resources Holdings， IncMoss Creek Resources， LLC

　　100%

　　100%

　　宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)

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　　中联资产评估集团有限公司 第 9 页

　　主要办公地点：824 West Sam Houston Parkway North， Suite 310，Houston， Texas， 77024

　　EIN 编码：47-4332524

　　设立日期：2015 年 6 月 10 日

　　股权结构：截至评估基准日，鼎亮汇通持有 MCRH(US)100%的股权。

　　2)历史沿革

　　2015 年 6 月 10 日，MCRH(US)在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。MCRH(US)自设立至评估基准日未曾出现重大股权变动情况。

　　(2)Moss Creek Resources， LLC

　　1)基本情况

　　英文名称：Moss Creek Resources， LLC(以下或简称“MCR(US)”)中文译名：摩斯克里克资源有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　主要办公地点：824 West Sam Houston Parkway North， Suite 310，Houston， Texas， 77024

　　EIN 编码：47-4338235

　　设立日期：2015 年 6 月 15 日

　　股权结构：截至评估基准日，MCRH(US)持有 MCR(US)100%的股权。

　　2)历史沿革

　　2015 年 6 月 15 日，MCR(US)在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。MCR(US)自设立至评估基准日未曾出现重大股权变动情况。

　　3. 油田资产情况

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　　中联资产评估集团有限公司 第 10 页

　　(1)MCR(US)购买油田资产情况

　　美国当地时间 2015 年 6 月 16 日，MCR(US)与 Tall City Exploration

　　LLC 和 Plymouth Petroleum， LLC(以下统称“标的资产公司”)签订购

　　买及销售协议(Purchase and Sale Agreement，以下简称“《购买协议》”)，Moss Creek 将购买标的资产公司所持有的位于德克萨斯州的油田资产，包括土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同等。

　　美国当地时间 2015 年 11 月 23 日，MCR(US)与标的资产公司已完成交割。

　　(2)标的资产公司基本情况

　　①Tall City Exploration LLC(以下或简称“TCE”)

　　TCE 成立于 2012 年 3 月 29 日，注册地在美国特拉华州，其主营业

　　务包括在美国境内的油田资产并购、开发及生产和销售天然气及原油。

　　2012 年 4 月 13 日，TCE 成立了一家全资子公司 Tall City Operation LLC(以下或简称“TCO”)，TCO 负责对 TCE 的油田进行日常经营管理。

　　TCE 和 TCO 的营业地址位于美国德克萨斯州西二叠纪盆地。

　　②Plymouth Petroleum， LLC(以下或简称“Plymouth”)Plymouth 成立于 2011 年 2 月 3 日，由 Plymouth Petroleum Holdings，LLC、Mayflower Petroleum， LLC 和 Klondike Holdings， LLC 投资设立，注册地在美国特拉华州，其主营业务包括在美国境内的油田资产并购、开发及生产和销售天然气及原油。Plymouth 有全资子公司 ElementPetroleum Operating II， LLC(以下或简称“Element”)，Element 负责Plymouth 油田的日常生产和销售。Plymouth 和 Element 的经营地址位于美国德克萨斯州。

　　(3)油田资产基本情况

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　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页

　　1)油田所在区域鼎亮汇通持有的油田资产位于 Permian 盆地区域(具体位臵为Permian 盆地东部的 Midland 盆地)，富含油气的 Permian 盆地有 20 块油田进入全美产量排名前 100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的 3/4，占全美的 1/10。该油田资产所在区域油气资源储量较为丰富，区块连续程度较高；区域内基础设施及交通运输配套相对完善，油服作业市场化程度较高，产能扩张基础较好。

　　鼎亮汇通所持有油田资产在 Permian 盆地位置与地质概况图

　　2)油田现有油井情况

　　截至评估基准日，鼎亮汇通持有的油田资产含在产井 40 口，其中 5口位于 Borden 郡，35 口位于 Howard 郡，具体油井分布情况如下图所示：

　　鼎 亮 汇 通

　　油 田 资 产所在区域

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　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页油田井位分布图

　　3)油田资产油层情况

　　鼎亮汇通持有的油田资产主力产油层为下层 Spraberry，Wolfcamp A和 Wolfcamp B；潜力产油层为中层 Spraberry 和 Wolfcamp C。

　　油田主力产油层、潜力产油层情况Wolfcamp 层为海相沉积，在组成二叠盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为 5，500 至 11，000 英尺左右；

　　该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额项目资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页油，总有机碳含量(Toc)约为 2.24%-7.24%，镜质体反射率(Ro)为

　　0.95-0.97，均质性较好，系天然裂缝发育。Wolfcamp 层是 Permian 盆地

　　最主要的油气供给来源，为自生自储型。Spraberry 层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry 层可进一步划分为 Upper Spraberry 和 Lower Spraberry。其中，Upper Spraberry 包含多套薄含油层，内部发育累积厚度 150 英尺以上的非渗透层产层深度大

　　约 5，000 至 7，000 英尺。

　　截至评估基准日，鼎亮汇通持有的油田资产没有不具备商业开发价值的干井，其勘探井、开发井、干井及地域分布情况如下表所示：

　　区域 勘探井

　　开发井(在产井)

　　干井 合计

　　直井 水平井

　　Howard 郡 0 5 30 0 35

　　Borden 郡 0 0 5 0 5

　　合计 0 5 35 0 40其中，Howard 郡在产井总井数 35 口，净井数 31.98 口；Borden 郡在产井总井数 5 口，净井数 4.79 口，合计在产井总井数 40 口，净井数

　　36.77 口。

　　根据美国石油储量评估机构 Ryder Scott 按照 PRMS 规则制定的储量评估方法出具的《Tall City Exploration LLC Estimated Future ReservesAnd Income Attributable To Certain Leasehold And Royalty Interests》(以下或称《储量评估报告》)，截至 2015 年 1 月 1 日，Tall City 的 100%油田资产的石油储量如下表所示：

　　类别 原油储量(万桶)

　　证实储量(Proved)

　　证实已开发正生产储量(PDP) 467.76

　　证实已开发未生产储量(PDNP) 110.39

　　证实未开发储量(PUD) 11，409.34

　　合计 11，987.49

　　概算储量(Probable) 合计 31，735.24

　　2P 储量 合计 43，722.73

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　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页

　　鼎亮汇通持有的油田资产包括 Tall City 的全部油田资产、Plymouth和 Tall City 联合作业区的油田资产以及部分其它矿产权益，根据 Tall

　　City 的《储量评估报告》对 Plymouth 和 Tall City 联合作业区的油田资

　　产以及其它矿产权益按照所处位臵、面积、储层情况等进行推算，鼎亮汇通拥有的油田资产的整体储量情况如下表所示：

　　类别 原油储量(万桶)

　　证实储量(Proved)

　　证实已开发正生产储量(PDP) 677.80

　　证实已开发未生产储量(PDNP) 175.91

　　证实未开发储量(PUD) 17，866.27

　　合计 18，719.98

　　概算储量(Probable) 合计 35，846.64

　　2P 储量 合计 54，566.62

　　注：由于Tall City的《储量评估报告》范围可覆盖Plymouth和Tall City联合作业区的油田资产及其它

　　他矿产权益，上表鼎亮汇通拥有的油田资产储量数据系根据《储量评估报告》初步推算得出的。

　　4. 资产及财务状况

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鼎亮汇通历史两年

　　一期模拟合并财务报表，根据模拟合并财务报表披露，鼎亮汇通历史两

　　年一期资产、财务状况如下：

　　单位：万美元

　　项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日

　　总资产 10，092.24 29，777.17 112，466.88

　　负债 860.43 5，591.20 2，938.07

　　净资产 9，231.81 24，185.97 109，528.80

　　项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月

　　营业收入 946.41 4，991.54 7，625.99

　　利润总额 2.70 1，138.29 -2，384.96

　　净利润 2.29 749.89 -2，384.96

　　审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　单位：人民币万元

　　项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日

　　总资产 61，531.36 182，206.51 719，360.63

　　负债 5，245.93 34，212.55 18，792.50

　　净资产 56，285.43 147，993.96 700，568.13

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　　中联资产评估集团有限公司 第 15 页

　　项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月

　　营业收入 5，859.40 30，488.07 47，720.42

　　利润总额 16.71 6，952.62 -14，924.15

　　净利润 14.20 4，580.28 -14，924.15

　　审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　审计的模拟合并口径资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　(三)委托方与被评估单位之间的关系

　　烟台新潮实业股份有限公司为本次资产评估的委托方，宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)为本次资产评估的被评估单位。烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照规定需报送备案的相关监管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的根据《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》，烟台新潮实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额。

　　本次评估的目的是反映宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)合

　　伙人全部财产份额于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象是宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的合伙人全部财产份额。评估范围是宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)在评估基准日经审计的模拟合并报表范围内的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 719，360.63 万元、负债 18，792.50 万元、合伙人财产份额合

　　计 700，568.13 万元。具体包括流动资产 7，029.14 万元，非流动资产

　　712，331.49 万元；流动负债 17，，187.14 万元，非流动负债 1，605.36 万元。

　　上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　审计的模拟合并口径资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　四、价值类型及其定义本次收益法评估所依照的开采计划基于委托方根据目前最新油价

　　水平以及对未来油价预期所制定的未来油田开发计划，未来经营期内产销量基于委托方开采计划得出，故本次评估价值类型确定为投资价值。

　　投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015 年 11 月 30 日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》。

　　(二)法律法规依据1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2. 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

　　3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

　　4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)；

　　5. 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

　　30 号)；

　　6. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会

　　令第 109 号)；

　　7. 《Code of Federal Regulation》，即《美国联邦法规汇编》；

　　8. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

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　　3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协［2011］230 号)；

　　4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协［2007］189 号)；

　　5. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协［2007］189 号)；

　　6. 《资产评估准则—企业价值》(中评协［2011］227 号)；

　　7. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协［2012］248 号)；

　　8. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协［2012］244 号)；

　　9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协［2003］

　　18 号)；

　　10. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

　　11. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 39 项具体准则(财会［2006］

　　3 号)；

　　12. 《企业会计准则—应用指南》(财会［2006］18 号)。

　　(四)其它参考资料

　　1. 宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)2013 年、2014 年、2015

　　年 1-11 月模拟合并财务报表及审计报告；

　　2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　3. 美国石油储量评估机构 Ryder Scott 按照 PRMS 规则制定的储量评估方法出具的《Tall City Exploration LLC Estimated Future Reserves

　　And Income Attributable To Certain Leasehold And Royalty Interests》；

　　4. 委托方根据最新油价走势及被评估单位最新经营情况重新编制的开采计划；

　　5. Bloomberg 资讯金融终端；

　　6. Wind 资讯金融终端；

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　　中联资产评估集团有限公司 第 19 页7. 《投资估价》(［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出版社)；

　　8. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 (［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

　　9. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是反映宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的合

　　伙人全部财产份额于评估基准日的投资价值，为烟台新潮实业股份有限公司购买其 100%财产份额提供价值参考依据。由于被评估单位的主体资产为境外油田资产，根据相关《储量评估报告》，该等油田资产储量相对确定，在较长年限内具备持续出产能力，未来年度预期收益与风险可以较合理地估计，可选择收益法进行评估。同时，由于油田资产的交易相对活跃，可比交易案例较为丰富，可选择市场法进行评估。因此，本报告采用收益法、市场法对宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　(二)收益法

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　　1. 简介

　　现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　2. 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

　　(1)对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

　　(2)对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估

　　算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

　　(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数合伙人财产份额价值后，得出被评估单位的合伙人全部财产份额价值。

　　3. 评估模型

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　　(1)基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　MDBE ??? (1)

　　式中：

　　E：合伙人全部财产份额价值；

　　B：企业价值；

　　CPB ?? (2)

　　P：经营性资产价值；

　　?

　　? ?

　　?

　　n

　　i

　　i

　　i

　　r

　　R

　　P

　　1 )1(

　　(3)

　　式中：

　　Ri：未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：未来收益期；

　　C：基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　21 CCC ?? (4)

　　式中：

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　D：付息债务价值；

　　M：少数合伙人财产份额价值。

　　(2)收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R
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