[收购]联建光电:拟收购上海成光广告有限公司100%股权所涉及的上海成光广告有限公司股东全部权益价值评估报告   时间：2016年06月08日 21:04:19 中财网    

深圳市联建光电股份有限公司
拟收购


上海成光广告有限公司
100%
股权


所涉及的上海成光广告有限公司股东全部权益价值





评估
报告


银信资评报
[2016]
沪第
0501
号


















































银信
资产评估有限公司


2016
年
5
月
日



目
录
评估师声明
................................
................................
................................
...
1
摘
要
................................
................................
................................
..........
2
正
文
................................
................................
................................
............
4
一、
委托方、被评估单位概况
................................
................................
..
4
三、
评估目的
................................
................................
..............................
8
三、
评估
对象和评估
范围
................................
................................
..........
8
四、价值类型
及其定义
................................
................................
..............
9
五
、评估基准日
................................
................................
..........................
9
六
、评估
依据
................................
................................
..............................
9
七
、评估方法
................................
................................
............................
11
八
、评估程序实施过程和情况
................................
................................
13
九
、评估
假设
................................
................................
............................
15
十、评估结论
................................
................................
............................
16
十
一
、特别事项说明
................................
................................
................
18
十
二
、评估报告
使用限制说
明
................................
................................
19
十三、评估报告日
................................
................................
....................
20



评估师声明




一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。



二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报
告是委托方和相关当事方的
责任。



三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预
期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。



四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属
状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做
任何形式的保证。



五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。



六、我们执行资产评估业务的目的是对评估
对象在评估基准日的价值进行分析、
估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。






深圳市联建光电股份有限公司拟收购
上海成光广告有限公司
100%


股权所涉及的上海成光广告有限公司股东全部权益价值


评估
报告


银信资评报
[2016]
沪第
0501
号





摘 要

一、项目名称：
深圳市联建光电股份有限公司拟收购上海成光广告有限公司股权
所涉及的
上海成光广告有限公司股东全部权益价值评估
项目


二、委托方：
深圳市联建光电股份有限公司


三、其他评估报告使用者
：
被评估单位股东
、相关证券公司、工商行政管理机关、
证券监督管理机构以及
国家法律、法规明确的为实
现与本次评估目的相关经济行为而
需要使用本评估报告的相关当事方


四、被评估单位：
上海成光广告有限公司


五、
评估目的：
股权收购


六、经济行为：
深圳市联建光电股份有限公司拟收购上海成光广告有限公司的股
权，
为此需对该经济行为所涉及的上海成光广告有限公司的股东全部权益价值进行评
估，为其股权收购提供参考依据。



七、
评估
对象：
被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。



八、评估
范围：
被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。



九、价值类型：
市场价值。



十、
评估基准日：
2016
年
2
月
29
日
。



十一、
评估方法：
资产基础法、收益法。



十二、
评估结
论
：


截止至评估基准日
2016
年
2
月
29
日，在本报告所列假设和限定条件下，上海成
光广告有限公司账面净资产
1,192.4
9
万元，采用收益法评估，评估后成光广告股东全
部权益价值为
18,027.87
万元（大写：
壹
亿
捌仟零贰
拾
柒
万
捌仟柒佰
元
整），较账面
净资产评估增值
16,835.38
万元，增值率
1411.79%
。



十
三
、评估结论使用有效期：



本评估结论仅对深圳市联建光电股份有限公司拟收购上海成光广告有限公司股
权之经
济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效
期自评估基准日起一年内（即
2016年2月29日至2017年2月28日）有效。当评估
基准日后的委估资产状况和外
部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报
告使用者应重新委托评估。



以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提醒评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。






深圳市联建光电股份有限公司拟收购
上海成光广告有限公司
100%


股权所涉及的上
海成光广告有限公司股东全部权益价值


评估
报告


银信资评报
[2016]
沪第
****
号


正 文




深圳市联建光电股份有限公司
：


银信资产评估有限公司接受
贵公司
委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则，
采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对
贵公司
拟
收购上海成光广告有限
公司股权
之经济行所涉及的
上海成光广告有限公司
的
股东全部权益价值
在
2016
年
2
月
29
日的市场价值
进行了评估。



现将资产评估情况报告如下：


一、委托方、被评估单位概况

（一）委托方和其他评估报告使用者：


1
、委托方


单位名称：深圳市联建光电股
份有限公司（简称：
联建光电
）


统一社会信用代码：
91440300748868
8
116


注册住所：深圳市宝安区
68
区留仙三路安通达工业厂区四号厂房
2
楼


法定代表人：刘虎军


成立日期：
2003
年
4
月
14
日


注册资本：人民币
50553.7595
万元


公司类型：上市股份有限公司


经营范围：发光二极管（
LED
）显示屏及其应用产品的销售；发光二极管（
LED
）
显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证
字第
2003
-
7
38
号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经



营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及
相关服务（不含限制项目）。发光二极管（
LED
）显示屏及其应用产品的生产。



经营期限：
2003
年
4
月
14
日至永久


2
、
其他评估报告使用者


被评估单位股东、相关证券公司、工商行政机关、证券监督管理机构以及
国家法
律、法规明确的为实
现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当
事方


（二）被评估单位


1
、被评估单位概况


单位名称：
上海成光广告有限公司
（简称：
成光广告
）


统一社会信用代码：
91310115074790228X


证照编号：
15000000201604281116


住所：浦东新区南汇新城镇芦潮港路
1758
号
1
幢
962
室


法定代表人：
李涛


注册资本：人民币
500.0000
万元整


类型：有限责任公司


经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，会议及展览服务，
摄影服务，图文制作，工艺品的销售。

[
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
]


成立日期：
2013
年
7
月
29
日


营业期限：
2013
年
07
月
29
日至
2033
年
07
月
28
日


2
、被评估单位
股权结构及历史沿革


（
1
）
2013
年，公司设立


2013
年
3
月
19
日，成光广告的股东李涛和韩煦取得上海市工商行政管理局核发
的“沪工商注名预核字第
01201303190417
号”《企业名称预先核准通知书》，核准
使用的公司名称为“上海成光广告有限公司”。



2013
年
6
月
25
日，李涛和韩煦召开股东会，会议同意设立
“上海成光广告有限
公司”，并拟向公司登记机关申请设立登记。



2013
年
7
月
19
日，上海兢实会计师事务所出具《验资报告》（沪兢会验字



[2013]1
-
5028
号），验证截至
2013
年
7
月
19
日，成光广告（筹
）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币
50
万元，各股东均以货币出资，成光广告设立时的股权结
构如下：


序号


股东名称
/
姓名


认缴出资额（万元）


实缴出资额（万元）


出资方式


持股比例


1


李涛


49.5


49.5


货币


99
%


2


韩煦


0.5


0.5


货币


1
%


合计


50


50


50


100%




（
2
）
2014
年
12
月，
第一次
增资


2014
年
12
月
20
日，公司注册资本变更为人民币
500
万元，新增注册资本
450
万元由公司股东李涛、韩煦以货币资金认缴，
其中股东李涛增加注册资本
445.5
万元，
股东韩煦
增加注册资本
4.5
万元；增资后，股东出资额及持股比率为：股东李涛出资
额为
495
万元，出资比
例
为
99%
，股东韩煦出资额为
5
万元，出资比
例
为
1%
；同时
股东会决定通过修改后的公司章程。



章程中关于成光注册资本的约定如下表：


序号


股东名称
/
姓名


认缴出资额（万元）


认缴持股比例


出资时间


1


李涛


495


99
%


2033
年
7
月
28
日之前缴纳


2


韩煦


5


1
%


2033
年
7
月
28
日之前缴纳


合计


500


100%







截至基准日
2016
年
2
月
29
日止，股东李涛实际缴纳出资额共
277.5
万元，股东
韩煦实际缴
纳出资额共
0.5
万元，股东股权结构如下
：


序
号


股东名称
/
姓名


认缴出资额（万元）


认缴持
股比例


实缴出资额（万元）


出资方式


实缴持股
比例


1


李涛


495


99%


277.5


货币


99.82%


2


韩煦


5


1%


0.5


货币


0.18%


合计


500


100%


278





100%




经访谈了解，上海成光实际控制人为李波，李涛和韩煦的股份均是替李波代持。



以上出资已由被评估单位提供的法人投资银行缴款回单验证。



3
、被评估单位历史财务资料


被评估单位近一年及评估基准日资产负债及利润情况见下表：


金
额单位：人民币元


项目
/
报表日


2014
年
12
月
31
日


2015
年
12
月
31
日


2016
年
2
月
29
日


总资产


9,889,748.42


31,721,844.52


29,224,784.17


负债


8,068,415.67


19,947,689.45


17,299,916.94


净资产


1,821,332.75


11,774,155.07


11,924,867.23








金额单位：人民币元


项目


2014
年度


2015
年度


2016
年
1
-
2
月


一、营业收入

31,014,521.33

70,260,329.67


11,107,834.71


减：营业成本

28,077,388.57

51,114,404.29


8,636,246.44


营业税金及附加

139,338.68

608,004.25


241,031.12


销售费用

449,790.00

5,471,140.26


1,586,660.96


管理费用

813,452.00

2,260,556.98


480,100.38


财务费用

1,960.10

1,804.70


310.00


资产减值损失

8320

968424.51


-44134.57


二、营业利润（亏损以“－”号填列）

1,524,271.98

9,835,994.68


207,620.38


加：营业外收入

224,046.00

444,093.79





三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

1,748,317.98

10,280,088.47


207,620.38


减：所得税费用

442,667.53

2,607,266.15


56,908.22


四、净利润（净亏损以“－”号填列）

1,305,650.45

7,672,822.32


150,712.16







以上
2
015
年及
2016
年
2
月数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师
报字
[2016]
第
XXXXXX
号《审计报告》。



被评估单位
执行《企业会计准则》，
被评估单位属于广告服务类公司，执行的税
种和税率分别为：


税种


计税依据


税率


企业所得税


按应纳税所得额计缴


25%


城市维护建设税


按实际缴纳的营业税、增值税计缴


1
%


教育费附加


按实际缴纳的营业税、增值税计缴


3%


地方教育税附加


按实际缴纳的营业税、增值税计缴


2%


河道费


按实际缴纳的营业税、增值税计缴


1%


文化建设事业税


广告代理收入
净额


3%


增值税（营改增后税率）


按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税


6%


财政（税收）补贴政策


企业所得税：按所缴纳的所得税税额退税


退税
6%


增值税：按所缴纳的增值税税额退税


退税
8%




根
据南汇新城招商局的招商合作协议书，对于引进园区的企业按营业税的
40%
、
增值税的
8%
、所得税的
6%
进行财政返还
。



4
、
被评估单位简介
：


上海成光广告有限公司
于
2013
年
07
月
12
日成立，经营范围包括设计、制作、
代理、发布各类广告，企业
形象策划，会议及展览服务，摄影服务，图文制作，工艺
品的销售等
。

上海成光广告有限公司
主要运营方式为：专注于户外媒体广告，致力于
研究各行业特征和目标消费人群，为客户量身定做发布方案，对发布点位进行合理科
学的优化套装组合，搜集多方权威数据，实地测定发布地点人流量、车流量及主要幅
射人群，在强视觉冲击力下，实行广告信息的高效发布。




成光广告目前的组织架构如下图所示：





三、评估目的

深圳市联建光电股份有限公司拟收购上海成光广告有限公司
100%
股权，
为此需
对该经济行为所涉及的上海成光广告有限公司的股东全部权益进行评估
，为其股权收
购的经济行为提供参考依据。



经济行为依据：
关于授权联建光电管理层
收购上海成光广告有限公司
的决议。



三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是上海成光广告有限公司截至评估基准日股东全部权益。



评估范围是上海成光广告有限公司截至评估基准日的全部资产及负债。具体为：


流动资产账面金额：

28,871,634.28元

非流动资产账面金额

353,149.89元

其中：固定资产账面金额：

119,997.40元

递延所得税资产：

233,152.49元

资产合计账面金额：

29,224,784.17元

流动负债账面金额：

17,299,916.94元

负债合计账面金额：

17,299,916.94元

净资产账面价值：

11,924,867.23元



上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了
信会
师报字
[2016]
第
XXXXXX
号
《审
计报告》。




（一）主要实物资产如下：


金额单位：人民币元

项目

账面值

数量

分布地点

现状、特点

现 金

27,926.09



财务部

账实相符

电子设备

119,997.40

15项

各部门

账实相符,正常使用





（二）其他事项


被评估单位目前
主要办公场所
位于
上海市闸北区洛川中路
1158
号
B2
-
120
，
系
上
海成光广告有限公司
租赁的房产，不在本次评估范围内，截至评估基准日，被评估单
位已结清房租费用。



纳入此次评估范围内的资产均无抵押、担保等情况，无其他账外有形及无形资产。



委估实物资产均处于正常使用或受控状态。



四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为
市场价值
。



市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。



五、评估基准日

评估基准日
2016
年
2
月
29
日
。



选取上述日期为评估基准日的理由是：


1
、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。



2
、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。



本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。



六、评估依据

（
一
）行为依据


联建光电董事会关于收购上海成光广告有限公司的决议


（
二
）
法律、
法规依据



1
、《中华人民共和国公司法》（
2005
年中华人民共和国主席令第
42
号）
；


2
、《企业会计准则》（财会
[2006]3
号）；


3
、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第
538
号）；


4
、其他有关的法律、法规和规章制度。



（三）评估准则依据


1
、资产评估准则
—
基本准则；


2
、资产评估职业道德准则
—
基本准则；


3
、
资产评估职业道德准则
—
独立性
；


4
、资产评估准则
—
评估报告；


5
、资产评估准则
—
评估程序；


6
、资产评估准则
—
工作底稿；


7
、资产评估准则
—
业务约定书；


8
、资产评估准则
—
企业价值；


9
、资产评估准则
—
机器设备；


10
、资产评估
价值类型指导意见；


1
1
、资产评估准则
——
利用专家工作；


1
2
、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；


1
3
、
评估机构业务质量控制指南
。



（四
）产权依据


1
、被评估单位营业执照复印件；


2
、上海兢实会计师事务“沪兢会验字
[2013]1
-
5028
号”《验资报告》；


3
、被评估单
经营场地租赁合同复印件；


4
、固定资产购买合同、发票及相应的付款凭证；；


5
、
其他有关产权证明。



（
五
）取价依据


1. 《资产评估常用数据手册》北京科学出版社（
2015
年）；
2. 《企业绩效评价标准值》（
2015
）
3. 立信会计师事务所（特殊普
通合伙）
出具的评估基准日审计报告
“信会师报
字
[2016]
第
XXXXXX
号”

；



4. 国家有关部门发布的统计资料和标准资料；
5. 同花顺数据库；
6. 评估基准日市场有关价格信息资料；
7. 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
8. 委托评估的各类资产和负债评估明细表；
9. 被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
10. 委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
11. 经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。



七、评估方法

进行
股东全部权益
价值评估，要根据评估
目的、评估对象、价值类型、评估时的
市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。



资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：


资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。



收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。



市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。



（一）评估方法的选择


由
于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。



根据我们对成光广告经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里
具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。



被评估单位属于户外广告行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例
较少，广告行业可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单位



的价值。



通过以上分析，本次评估分别
采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。



（二）资产基础法介绍


资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值
得到股权价值的一种方法。



各项资产评估方法简介：


1. 货币资金的评估


主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调
整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与
银行对账单核对，确定评估值。



2. 应收账款、预付账款、其他应收款的评估


应收账款、预付账款、其他应收款的评估
采用函证或替代审核程序确认账面明细
余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。



3. 设备的评估


对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置
成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确
定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：


评估值
=
重置全价
×
成新率
。



4. 递延所得税资产的评估


对递延所得税资产，
在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经
综合分析后确定评估值
。



5. 负债的评估


负债按实际需要承担的债务进行评估。



（三）收益法介绍


本次收益法
评估选用
企业实体
现金流模型，即
企业全部现金流入扣除成本费用和
必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资
人和债权投资人）的税后现金流量。



本次评估
以
采用企业
未来若干年度内
的全部现金流量
作为依据，采用适当折现率



折现后加总计算得出
企业整体价值
，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非
经营性负债，
然后扣除付息债务的价值，
得出股东全部权益价值。计算公式：



(1)
DBE..

式中：


E
：
被评估企业
的股东全部权益价值


B
：
被评估企
业
的
企业价值


D
：评估对象的付息债务价值



（
2
）
...iCPB

P
：
被评估企业
的经营性资产价值


ΣCi
：
被评估企业
基准日存在的
长期投资、
其他非经营性或溢余性资产的价值



（
3
）
nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..

式中：


Ri
：
被评估企业
未来第
i
年的预期收益（自由现金流量）


r
：折现率


n
：评估对象的未来
预测
期。



八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，
具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。


（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。


（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性


质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，
相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。


（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对股权价值、股权和无形资
产等非实物性资产进行必要的现场调查。


（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
来了解
被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助
被评估单位收集有关经营和基础
财务数据，将资产评估申报表与
被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，
并对相关资料进行验证，
采取必要措施确信资料来源的可靠性。



（六）财务分
析


分析
被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用
的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势
。



（七）经营分析


分析
被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展
能力、竞争优势等因素
。



（八）盈利预测
的复核


根据
被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势
，
结合
经济环境和市场发展状况
分析，
对
企业编制的未来期间盈利
预测进行
复核。



（九）评定估算


对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比
信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用



评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。



（十）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。


九、评估假设

(一)基础性假设

1、交易假设：
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。


2、公开市场假设：
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。


3、企业持续经营假设：
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及
的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。


（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。


2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。


3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产


无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。


（四）预测假设

1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。


3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。


（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料
均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。


2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、
状态、结构、附属物等进行专项检测。


十、评估结论

（一）
资产基础法
评估结论


在评估基准日
2016
年
2
月
29
日，成光广告经审计后的账面总资产
2,922.4
8
万元，
总负债
1,729.99
万元，净资产
1,192.4
9
万元。采用资产基础法评估后的总资产价值
2,923.38
万元，总负债
1,729.99
万元，净资产为
1,193.39
万元（大写：人民币
壹仟壹
佰玖拾叁万叁仟玖佰元整
），净资产增值
0.
9
0
万元，增值率
0.
08
%
。评估汇总结果见
下表：


金额单位：人民币万元


项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产


2,887.16


2,887.16


-


-


非流动资产


35.320


36.22


0.90


2.55


其中：固定资产


12.00


12.90


0.90


7.50



递延所得税资产


23.32


23.32


-


-


资产总计


2,922.48


2,923.38


0.90


0.03





项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％



A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动负债


1,729.99


1,729.99


-


-


负债合计


1,729.99


1,729.99


-


-


净资产（所有者权益
）


1,192.49


1,193.39


0.90


0.08




评估结论详细情况见资产评估明细表。



（二）收益法评估结论


在评估基准日
2016
年
2
月
29
日，在本报告所列假设和限定条件下，上海成光采
用收益法评估，评估后上海成光股东全部权益价值为
18,027.87
万元（大写：
壹
亿
捌
仟零贰
拾
柒
万
捌仟柒佰
元
整），较账面净资产评估增值
16,835.38
万元，增值率
1411.79%
。



（三）评估结论的选取


两种方法评估结果差异的主要原因是：（
1
）两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企
业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（
2
）
因被评估单位属广告传媒业，账面实物及无形资产量较小，成本法难以体现出企业的
价值，而收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考
虑了如企业积累大量的且稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、积累的品牌效
应等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因
此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。



基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能
体
现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，
成光广告股东全部权益价值为
18,027.87
万元（大写：
壹
亿
捌仟零贰
拾
柒
万
捌仟柒佰
元
整）
。



（四）评估结论成立的条件


1
、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；


2
、本评估结论仅为本评估目的服务；


3
、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；


4
、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。




十一、特别事项说明

（一）
评估师和评估机构的法
律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做
出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任
何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方
提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有
关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及参数、经营数据等评估相
关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，
评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些
资料的真实性和完整性由
委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核
实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。



（二）
企业存在的可能影响
股东全部权益价值
评估的瑕疵事项，在委托方及被评
估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评
估人员不承担相关责任。



（
三
）本公司对成光广告的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使
用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，
我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响
也未考虑将来产权发
生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，成光广告对所提
供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。



（四）
本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不
同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评
估报告使用不当而造成的后果不承担责任
。



（五）本次评估未考虑流通性对评估价值的影响
。



（六）
本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价
或折价对评估结果的影响
。



（
七
）本报告中收益法评估结论的成立完全依据委托方及被评估单位提供的未来
经
营状况预测，经过我们的复核，我们判断预测是可信的，但我们不能保证将来其完
全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评
估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。




十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明


1
、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评
估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组
成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造
成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别
关注本报告书中价值定义、评估
假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。



2
、本报告是关于价值方面的专业意见，，尽管我们对被评估单位提供的有关资产
的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但
我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。



3
、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们
进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准
确性作出保证。



（二）限制说明


1
、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。



2
、评估报告只能
由评估报告载明的评估报告使用者使用。



3
、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。



4
、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值咨询意见。



（三）评估结论的使用有效期


评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内
（即
2016年2月29日至
2017年2月28日）有效。当评估基准日后的委估资产状况
和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。




十三、评估报告日

本评估报告日为
2016
年
5
月
日。












银信资产评估有限公司





首席评估师：











法定代表人：





中国注册资产评估师：

















中国注册资产评估师：



















2016
年
5
月
日





附
件


1. 联建光电董事会关于
收购上海成光广告有限公司的决议；
2. 被评估单位
营业执照
复印件
；
3. 上海兢实会计师事务“沪兢会验字
[2013]1
-
5028
号”《验资报告》；
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具
的编号为
“信会师报字
[2016]
第
XXXXXX
号”

《审计报告》复印件；
5. 业务约定书
6. 委托方营业执照
；
7. 委托方、被评估单位的承诺函
；
8. 签字注册资产评估师的承诺函；
9. 评估人员资质证书复印件；
10. 资产评估机构资格证书复印件；
11. 资产评估机构营业执照复印件
。





　 中财网