证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-038

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于向山东钢铁集团有限公司转让

　　济南分公司部分资产和负债的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确

　　和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东钢铁股份有限公司拟向实际控制人山东钢铁集团有

　　限公司转让济南分公司部分资产和负债。

　　●关联人回避事宜：受让方山东钢铁集团有限公司为本公司

　　的实际控制人，本次转让构成关联交易，关联董事陈启祥、崔聚

　　荣、蔡漳平、陶登奎、田克宁、张俊芳回避表决。

　　●关联交易风险提示：本次转让尚需股东大会批准后方可生

　　效。

　　●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人

　　进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　　一、关联交易概述

　　为适应公司战略发展要求，为未来公司资产结构调整和产业

　　布局奠定良好的基础，公司拟向实际控制人山东钢铁集团有限公

　　司(以下简称“山钢集团”)转让本公司济南分公司部分资产和

　　负债、业务及安臵相关人员。双方达成了收购意向，收购价格按

　　评估值为准，山钢集团以现金、持有的对山钢股份的债权及承接

　　山钢股份部分负债作为支付方式。截至评估基准日 2015 年 6 月

　　30 日，本次收购涉及资产账面值为 108.77 亿元，评估值为 128.20

　　亿元，评估增值 19.43 亿元，增值率为 17.86%。本次资产转让

　　价格为 128.20 亿元，山钢集团以现金、承接本公司部分负债作

　　为支付方式，其中，现金支付不超过 35 亿元。本次转让不属于

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需

　　要经过其它有关部门的批准。

　　本次交易山钢集团为本公司的实际控制人，所以构成关联交

　　易。此次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有

　　利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　过去 12 个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交

　　易累计次数为 0；本次关联交易已达到 3000 万元以上，且占上

　　市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　山 钢集团是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司

　　60.71%的股权。

　　(二)关联人基本情况

　　山钢集团为省属于 2008 年 3 月 17 日注册成立，注册资本为

　　104.50 亿元，是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司

　　和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国

　　有独资公司。山钢集团的主要经营范围为：黑色金属冶炼、压延、

　　加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢

　　副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准

　　件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设

　　备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设

　　备、原料经营及进出口；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及

　　工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技

　　术咨询服务。

　　截至 2014 年 12 月 31 日，山钢集团的资产总额 2000.85 亿

　　元，净资产 361.26 亿元，营业收入 1159.96 亿元，净利润-10.41

　　亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易标的转让本公司济南分公司部分资产和负债、业务

　　及安臵相关人员。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

　　转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

　　不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公

　　司老区资产，包括烧结机、能源动力设备、炼铁设备、炼钢设备、

　　热轧设备、冷轧设备、中板设备、中厚板设备、以及相关房产。

　　机器设备除少数设备报废、闲臵外，其余设备均为在用设备，在

　　用设备维修保护良好，均正常运转；房屋建筑物主要为自建的厂

　　房、变电所、主控楼等，于 1959 年至 2013 年间建成。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。

　　单位：亿元

　　项目 2015 年 1 月 1 日-6 月 30 日 2014 年

　　账面原值 202.05 196.60

　　已计提的折旧 93.28 96.93

　　账面净值 108.77 99.67

　　主营业务收入 57.63 141.48

　　(二)关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。

　　(三)评估情况及采用的评估方法

　　公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联

　　资产评估集团有限公司和万隆(上海)资产评估有限公司。评估

　　公司对上述资产进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日

　　2015 年 6 月 30 日，本次收购涉及资产账面值为 108.77 亿元，

　　评估值为 128.20 亿元，评估增值 19.43 亿元，，增值率为 17.86%。

　　本次评估选用成本法。根据法律、法规和资产评估准则、资

　　产评估原则，按照必要的评估程序，结合委估资产的特点和收集

　　资料情况，采用成本法进行评估。两家评估公司具体采用的方法

　　如下：

　　中联资产评估集团有限公司采用的评估方法：

　　① 房屋建(构)筑物

　　房屋建(构)筑物评估值＝重臵全价×成新率

　　其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方

　　法综合考虑各项评估要素，确定重臵单价并计算评估净值。

　　A．重臵全价

　　重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组

　　成。

　　a．建安造价的确定

　　在对自建房屋建筑物的评估中，采用重臵核算法进行评定估

　　算，建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰工程、安装工程的总

　　价。评估现场工作期间，评估人员套用《山东省建筑工程消耗量

　　定额》 2006 年)、

　　( 《山东省安装工程消耗量定额》 2006 年)、

　　(

　　《山东省建筑工程消耗量定额价目表》(2015 年)、《山东省

　　安装工程消耗量定额价目表》(2015 年)、《山东省建设工程

　　费用项目组成及计算规则》(2011 年)以及国家、山东省及济

　　南市有关政府部门颁布的关于工程建设收费的规定和相关的工

　　程造价信息等计算建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用。

　　根据房屋所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位

　　所支付的前期费用及其它费用。

　　b．前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位

　　为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

　　c．资金成本的确定

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，

　　其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设

　　正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本＝(建安工程费用+前期及其他费用)×合理工期

　　×资金利息/2

　　B．成新率

　　在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况

　　预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　成新率＝尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)

　　100%

　　②设备类资产

　　A 重臵全价的确定

　　a 机器设备重臵全价

　　机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、基础费、安装调

　　试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务

　　总局(财税2008170 号)《关于全国实施增值税转型改革若

　　干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制(包括改

　　扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和

　　国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国

　　增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)

　　的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其

　　重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。由于被评

　　估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购臵价采用

　　不含税价。

　　重臵全价=购臵价(不含税)+运杂费(运费不含税)+安装

　　调试费+基础费+工程建设其它费用+资金成本

　　1、购臵价

　　主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015 机电产

　　品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确

　　定；对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备

　　的价格变动率推算确定购臵价；对于自制设备的作价，按照自制

　　设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。

　　2、运杂费

　　杂费率综合按含税购臵价的 4%计取。

　　根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入

　　营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2013]106 号)，基准日

　　2014 年 1 月 1 日以后的，被评估单位为增值税一般纳税人的，

　　机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%”调整为：运

　　杂费/(1+11%)×11%或者，运杂费(不含税)=运杂费/1.11

　　由设备生产厂家承担运杂费、货送购臵单位使用地点的不计

　　运杂费。

　　3、安装调试费

　　根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重

　　量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率

　　计取。

　　安装调试费=含税购臵价×安装调试费率

　　对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无

　　须安装的设备，不考虑运杂费及安装调试费。

　　4、基础费

　　根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇

　　《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费。

　　5、工程建设其它费

　　根据设备的特点，以含税设备购臵价为基础，按不同费率计

　　取。共包括：建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、

　　招标代理费、环境评价费等。

　　6、资金成本

　　考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，

　　其生产能力受企业整体建设(公共设施、房屋建筑物等)运行制

　　约，故参照企业已完工并投入运转的工程建设周期计算其建设工

　　期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

　　资金成本=(设备购臵价格+运杂费+基础费+安装调试费+其

　　他费用)×贷款利率×工期×1/2

　　b 运输车辆重臵全价的确定

　　根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》 《易车

　　、

　　网》《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日

　　、

　　的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税

　　暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业

　　纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)及当

　　地相关文件，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征

　　消费税的摩托车、汽车、游艇(评估中遇到的主要是轿车类小型

　　客车)，其进项税额可以按抵扣考虑。计入车辆购臵税、新车上

　　户牌照手续费等，确定其重臵全价：

　　重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵税+新车上户牌照手续

　　费等

　　1、车辆购臵价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场

　　价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；

　　对购臵时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购臵价格时参考

　　相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购臵价。

　　2、车辆购臵税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民

　　共和国车辆购臵税暂行条例》的有关规定：车辆购臵税应纳税额

　　＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包

　　括增值税税款”。故：购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。

　　3、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内

　　容及金额确定。

　　c 电子设备重臵全价

　　根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近

　　、

　　期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂

　　家提供免费运输及安装调试，确定其重臵全价：

　　由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备

　　的购臵价采用不含税价。

　　重臵全价=购臵价(不含税)

　　另：对于部分购臵时间较长已不在市场销售的电子设备参照

　　该设备的二手设备市场价进行评估。

　　B 综合成新率的确定

　　a 机器设备成新率

　　对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现

　　场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资

　　料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年

　　限，在此基础上计算成新率 N，即：

　　N＝尚可使用年限 /(实际已使用年限＋尚可使用年限)×

　　100%

　　b 车辆成新率

　　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

　　号《机动车强制报废标准规定》，并综合考虑各类车辆的经济耐

　　用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里

　　程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，

　　即：

　　使用年限成新率＝ 1－已使用年限／规定或经济使用年限)

　　(

　　×100%

　　行驶里程成新率＝ 1－已行驶里程÷规定行驶里程) 100%

　　( ×

　　成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按

　　上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结

　　果相当，则不进行调整。即：

　　成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

　　a:车辆特殊情况调整系数。

　　c 电子设备成新率

　　成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%

　　或成新率= [尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]

　　×100%

　　另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

　　C 评估值的确定

　　评估值=重臵全价×成新率

　　③在建工程

　　在审计核实账面值基础上，按其合理工期计算资金成本，确

　　定评估值。

　　万隆(上海)资产评估有限公司具体的评估方法：

　　1、固定资产－设备类

　　采 用重臵成本法，分别确定机器设备、电子设备及运输车

　　辆的评估价值。

　　重 臵成本法评 估值 =重臵价值×综合成新率

　　重 臵价值的确定重臵全价 = 重臵现价 + 运杂安装费 + 其它合

　　理费用。

　　对 于购臵时间长，厂家不再生产且二手设备市场较为活跃

　　的 设备，采用市场法评估。

　　1.1.机器设备、电子设备评估

　　1.1.1.外购设备重臵全价的确定

　　外 购设备重臵全价的构成公式：

　　重 臵全价＝设备购臵费＋安装工程费＋设备基础费＋其

　　他费用＋资金成本－购臵设备进项税额

　　(A)设备购臵费

　　为 了从整体上把握评估质量，首先对设备进行 ABC 分类，

　　将机器设备分为：对价值量较为突出、在生产环节中处于关键

　　环节的设备分为 A 类、一般设备分为 B 类、价 值较低的其他辅

　　助设备分为 C 类；

　　对 近期购入重要设备或数量较多的 A 类设备，本次评估通

　　过向制造单位书面或口头询价；

　　通 用设备、标准设备的 B 类价格，以《机电产品报价手册》

　　的价格为参照，剔除报价与近期设备订货价差异后取定，必要

　　时对部分设备向生产厂家询价；

　　对 近期购臵不满一年的新设备，且现行市场价格较平稳的

　　设备以账面成本价取定；

　　对 其他设备等 C 类以现行市场交易价或相类似的功能的设

　　备市场交易价为参照，剔除调整因素差异后取定。

　　对 无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价

　　经修正后加以确定。

　　对 无法询价及查阅到价格的 设备，也没有类似设备价格可

　　供参考的则采用同类产品价格指数调整后确定。

　　(B)机器设备运杂费的确定

　　以 设备的重量、体积并结合生产厂家到资产占有方的实际

　　距离决定。它包括了设备从生产厂家或发货地到工程现场所发

　　生的装卸、运输、采购、保管等费用，同时参照《资产评估常

　　用数据与参数手册》确定运杂费率。

　　本 次评估经向生产厂家询价得知价格中已包含了运杂费。

　　©安装调试费

　　视 具体需安装调试设备参照《资产评估常用数据与参数手

　　册》确定。

　　(D)基础费

　　视 设备的具体情况参照根据《资产评估常规数据手册》或

　　机械工业部的《机械工业建设项目概算编制办法及各号

　　文 ]1995 年 12 月 29 日发布确定。

　　(E)其他费用

　　其 他费用主要包括：建设单位管理费、勘测设计费、建设

　　工程监理费、可行性研究费、建设项目环境影响咨询收费、工

　　程招标管理费和设备试车费用，合理建设期贷款利息等。

　　由 于此次委估设备多为厂家送货，且运费已经含在设备报

　　价中；设备基础是和厂房、构筑物按照工艺图纸统一建造的，

　　设备基础费用在土建中评估，本次设备评估只计算设备安装

　　费 、其他费用和资金成本。

　　委 估设备中部分进口设备是通过济钢集团国际贸易有限

　　责任公司代理并以人民币结算的，进口设备时间较长，故按照

　　国产设备计算设备重臵成本。

　　根 据本次评估目的，设备重臵成本中均不含设备增值税。

　　1.1.2.成新率的确定：

　　(A) 对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的

　　设备，由年限法成新率 (0.5) 和现场勘察成新率 (0.5) 加权平

　　均，确定其综合成新率。

　　a、年限法成新率

　　查 阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年

　　限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

　　(a)在经济寿命，年限内的服役设备：

　　年 限法成新率：No=(1-已使用年限 /经济寿命年限 )×100%

　　(b)超出经济寿命年限的服役设备

　　年 限法成新率： No=[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使

　　用年限 )]×100%

　　b、现场勘察成新率

　　通 过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，

　　对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

　　c、综合成新率

　　综 上所述，确定设备的综合成新率

　　综 合成新率 =年限法成新率×50%+现场勘察成新率×50%

　　( B)对于 B 类设备和价值较低的 C 类设备，主要采用年

　　限法计算求得其成新率。

　　成 新率 =尚可使用年限 /经济耐用年限 ×100%

　　1.2.车辆评估

　　根 据委估车辆的实际情况，本次评估对于近期购买的车辆

　　及正常使用的搬运车辆采用重臵成本法。

　　对 于购臵时间长，厂家不再生产且二手设备市场较为活跃

　　的运输设备，采用市场法评估。根据影响车辆交易价格的主要

　　因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素。

　　通过市场调查，从交易案例中选择类似状况的三个比较案例，

　　列出三个案例的比较因素，和委估车辆比较、打分，得出修正

　　系数，继而计算出委估车辆的评估值。

　　2、固定资产－房屋建筑物类

　　本 次评估所涉及的房屋建筑物用途为工业用房及配套用

　　房，依据资产用途 、当地房地产市场的特点和评估人员收集的

　　资料，对房屋建筑物的评估采用成本法。

　　房 屋建筑物的建安综合造价视具体情况以重编预算法、预

　　决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建

　　筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方

　　法的加权平均综合确定成新率。

　　具 体公式：

　　评 估价值 =重臵成本×成新率

　　2.1.重臵成本的确定

　　重 臵成本，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态

　　的估价对象所需的各项必要成本费用之和。

　　重 臵成本 =建安综合造价 +前期费用 +其它费用 +资金成本

　　评 估人员根据现场勘查的实际情况，结合调查 掌握的当地

　　工程造价水平，考虑类似房屋开发成本费用情况，参照类似建

　　筑物的工程造价，按照资产占有方提供的相关资料和实际勘查

　　现状确定其工程量，结合当地现行市场材料价格估算其工程造

　　价。

　　对 于预决算资料无从查阅的工程，本次评估根据类似工程

　　预决算资料，采用类比法进行修正，综合确定评估对象的重臵

　　单价，并加计有关专业费用和资金成本，确定重臵全价。

　　对 于工程成本资料较详实的工程，本次根据房屋建筑物的

　　原始造价成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数推

　　算出重臵建安造价，并加计有关专业费用、管理费用和资金成

　　本(相关税费、正常开 发利润)，确定重臵全价。

　　根 据行业标准和地方相关收费规定，确定前期费用和其他

　　费用。

　　根 据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确

　　定资金成本，最后计算出重臵成本。

　　2.2.成新率的确定

　　采 用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估

　　房屋建筑物的综合成新率。

　　年 限法成新率：

　　计 算公式：

　　年 限法成新率 = 剩余使用年限 /( 已使用年限 + 剩余使用年

　　限 )×100%

　　打 分法成新率：

　　依 据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标

　　准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

　　成 新率 = (结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分 修

　　正系数 +设备打分×评分修正系数)÷ 100×100%

　　综 合成新率的确定：

　　综 合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取 0.5，打

　　分法权数取 0.5。则综合成新率公式为：

　　成 新率 = (年限法成新率×0.5 + 打 分法成新率×0.5)

　　对 尚可使用且年限法成新率低于 30%的，按 30%确定成新

　　率。

　　2.3.评估值的确定

　　按 重臵成本与成新率相乘，得出评估值。

　　3、在建工程

　　对 于尚未开工的项目，按照已发生的客观合理费用确定评

　　估值；

　　对 于原有固定资产项目的技术改造和技术提升项目，在对

　　应固定资产项目中评估，在建工程的评估值确 定为零；

　　对 于形成新增资产的项目，新增资产为已完工使用的设

　　备，按照重臵成本法进行评估，公式为：

　　评 估值 =重臵价值×综合成新率

　　(1)重臵价值的确定

　　设 备重臵价值由设备购臵费、运杂费、安装调试费、基

　　础费、资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财

　　税 2008 170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题

　　的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制(包括改扩

　　建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和

　　国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和

　　国增值税暂行条例实施细则》

　　(财政部、 国家税务总局令第 50

　　号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在

　　计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税

　　额。由于产权持有单位为增值税一般纳税人，故本次评估机

　　器设备的购臵价采用不含税价。

　　重 臵价值 =设备购臵价(不含税) +运杂费(不含税) +安

　　装调试费 +基础费 +其他费用 +资金成本

　　① 设备购臵价

　　设 备购臵价主要通过向生产厂家和总承包单位询价、参照

　　《 2015 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期设备

　　的 合同价格确定。

　　② 运杂费

　　根 据《资产评估常用数据与参数手册》，计取合适的运杂

　　费率。

　　根 据财政部 、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳

　　入营业税改征增值税试点的通知》

　　(财税 [2013]106 号)，基准

　　日 2014 年 1 月 1 日以后的，产权持有单位为增值税一般纳税

　　人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费× 7%”调

　　整为“运杂费 /( 1+11%)×11% ”

　　由 总承包商和设备生产厂家承担运杂费的设备，在评估时

　　不计运杂费。

　　③ 安装调试费

　　安 装调试费根据设备的具体情况参照《资产评估常规数据

　　手册》等有关资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，

　　以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。

　　安 装调试费 =含税购臵价×安 装工程费率

　　对 由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或

　　无须安装的设备，不考虑安装调试费。

　　④ 基础费

　　参 照《资产评估常规数据手册》和机械计( 1995 ) 1041

　　号文《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国

　　内设备基础费概算指标》，并结合企业的技改项目受到原有已

　　建 成设备和厂房的限制，施工条件较为复杂，施工难度较高的

　　实际情况，综合确定基础费。

　　⑤ 其他费用

　　根 据设备的特点，以含税设备购臵价为基础，根据项目的

　　投资规模按不同费率计取，共包括以下项目：

　　工 程建设其他费用表

　　序号 取 费 项 目 取费基础 取 费 依 据

　　1 可行性研究费 投资额 国家计委计价格[1999]1283 号

　　建设项目环境影响 国家计委计价格［2002］125

　　2 投资额

　　咨询 号

　　3 工程勘察设计费 投资额 国家计委计价格[2002]10 号

　　4 招标代理服务费 投资额 国家计委计价格[2002]1980 号

　　发改委、建设部发改价格

　　5 工程监理费 投资额

　　[2007]670 号

　　6 联合试运转费 投资额 根据所在行业具体情况

　　7 建设单位管理 投资额 财政部财建[2002]394 号

　　⑥ 资金成本

　　考 虑到所评的机器 设备是企业投资项目系列设备，其生产

　　能力受整个项目的建设运行制约，故参照企业已完工并投入运

　　转的工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利

　　率，资金成本按均匀投入计取。

　　资 金成本＝(设备购臵价格＋运杂费＋安装调试费＋基础

　　费＋其他费用)×贷款利率×工期×1/2

　　(2)综合成新率的确定

　　A、对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的

　　设备，由年限法成新率 (0.5) 和现场勘察成新率 (0.5) 加权平

　　均，确定综合成新率。

　　a、年限法成新率

　　查 阅有关资料，确定机器设备的已使用年限、经济耐用年

　　限和尚可使用年限，计算年 限法成新率：

　　在 经济耐用年限内的服役设备：

　　年 限法成新率 =(1-已使用年限 /经济耐用年限 )×100%

　　超 出经济耐用年限的服役设备

　　年 限法成新率 =[尚可使用年限 /(已使用年限 +尚可使用年

　　限 )] ×100%

　　b、现场勘察成新率

　　通 过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，

　　对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

　　c、综合成新率

　　综 合成新率 =年限法成新率×50%+现场勘察成新率×50%

　　B、对于价值量不大，在生产环节中较为重要的设备，主

　　要采用年限法确定综合成新率。

　　综 合成新率 =(1-已使用年限 /经济耐用年限 )×100%

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　就本公司(甲方)将济南分公司部分资产及相关债权债务转

　　让给山钢集团(乙方)事宜，双方经协商达成如下协议：

　　(一)定义及释义

　　除非另有约定，下列词语在本协议中具有以下的含义：

　　1、“目标资产”是指甲方拟转让给乙方的资产。

　　2、“交割日”是指第六条第 2 款确定的日期，即 2015 年 11

　　月 1 日，为目标资产所有权以及相关债务转移之日。

　　3、“相关债务”是指甲方拟转移给乙方的目标资产所涉及业

　　务的部分债务,具体数额由甲乙双方及债权人另行确定。

　　(二)目标资产的范围

　　本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司

　　老区资产，包括烧结机、能源动力设备、炼铁设备、炼钢设备、

　　热轧设备、冷轧设备、中板设备、中厚板设备、以及相关房产。

　　(三)债务的转移

　　双方约定，目标资产所涉及业务的部分债务，在第三人同意

　　债务转移的前提下，自交割日起，转移给乙方。

　　(四)转让价格

　　根据中联资产评估集团有限公司、万隆(上海)资产评估有

　　限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，

　　目标资产评估值为 128.20 亿元。以此为依据，本次资产转让价

　　格为 128.20 亿元。

　　(五)支付方式

　　由乙方按照本协议第三条承接不少于 93.20 亿元相关债务，

　　其余以现金支付，现金支付部分不超过 35 亿元。

　　(六)资产交割

　　1、本协议签订后，双方根据目标资产明细进行资产清点工作。

　　2、双方约定，2015 年 11 月 1 日为交割日，2015 年 11 月 30

　　日前完成目标资产的实际交付和债务转移手续。

　　3、目标资产交割后，如需要办理权属变更登记的，由甲方负

　　责办理登记手续，乙方配合，相关费用由甲方承担。

　　4、本协议签订之日起至交割日的过渡期内，甲方应当妥善管

　　理目标资产。自评估基准日至交割日期间的损益由甲方承担。

　　5、自交割之日起，目标资产土地租赁费用由乙方承担。

　　(七)承诺和保证

　　1、甲方保证合法拥有并在交割日之前继续拥有全部目标资

　　产，目标资产权属无争议。除已向乙方作明确的书面披露者外，

　　并不存在任何对处分目标资产及权益的能力产生不利影响的抵

　　押、担保或其他第三者权利或限制。如发生由此引起的有关资产

　　产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损

　　失。

　　2、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方不存在符合以下

　　条件的任何诉讼、仲裁或行政处理程序：(1)正在进行的以甲

　　方为一方，或以目标资产任何部分为标的；且(2)如作出对甲

　　方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对目标资产状况或

　　业务经营产生重大不利影响。

　　3、甲方在交割日之前对土地的使用是合法的，不需补交任何

　　税费。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何因甲方

　　在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

　　4、甲方保证提供的资产明细中关于目标资产的质量状况、使

　　用年限、性能状况等情况真实。

　　5、乙方承诺，若再次转让所获得的资产时，甲方有优先回购

　　的权利。

　　6、关于目标资产转让方案，双方已依据公司章程获得内部批

　　准。

　　(八)职工安臵

　　按照“人随资产走”的原则，目标资产所属业务涉及的人员，

　　由乙方负责安臵。

　　(九)保密条款

　　对于在本次资产转让中双方获取的对方一切商业文件、数据

　　和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得

　　向任何第三方透露。

　　(十)违约责任

　　本协议生效后，双方均应诚信履约，任何一方违反本协议条

　　款即构成违约，应赔偿由此给对方造成的损失。

　　(十一)争议的解决

　　因履行本协议发生的争议，双方应通过友好协商解决，经协

　　商不能达成一致的，任何一方可以向目标资产所在地法院起诉。

　　(十二)其他

　　1、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律

　　效力。

　　2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式

　　确定，补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议任何条款被认定为无效，不影响本协议其它条款的

　　持续有效和执行。

　　4、转让过程中如需缴纳相关税费手续费，双方按照国家相关

　　规定承担。

　　5、本协议正本一式八份，双方各执四份，经双方法定代表人

　　或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为适应公司战略发展要求而开展的，交易成

　　功后，本公司的财务状况和经营成果将有所改善，并为未来公司

　　资产结构调整和产业布局奠定良好的基础。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司召开了第五届董事会第五次会议审议了该关联交易事

　　项，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。根据相关规定，关联董

　　事陈启祥、崔聚荣、蔡漳平、陶登奎、田克宁、张俊芳回避表决，

　　剩余 3 名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、

　　胡元木、王爱国先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了

　　独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　(一)独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，

　　并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联

　　交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公

　　司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事

　　会审议。

　　(二)独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为

　　本次资产出售符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，表决

　　程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理

　　办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《资产转让协

　　议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特

　　别是中小股东的利益。

　　(三)董事会风险管理与审计委员会出具了审核意见：本公

　　司风险管理与审计委员会在接到本公司关于转让济南分公司部

　　分资产和债务的通知后，与评估师进行了沟通，并核查了评估范

　　围、评估依据、评估方法、评估假设等，同时也审核了《资产转

　　让协议》。我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原

　　则，符合公司及全体股东的最大利益。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关

　　系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

　　七、上网公告附件

　　(一)经独立董事事前认可的声明

　　(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

　　(三)董事会风险管理与审计委员会对关联交易的书面审核

　　意见

　　(四)评估报告

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一五年十月十五日

　　报备文件

　　(一)经与会董事签字确认的董事会决议

　　(二)经与会监事签字确认的监事会决议

　　(三)《资产转让协议》