北京市海润律师事务所

　　关于华浩博达(北京)科技股份有限公司

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

　　海润股字[2015]第117号

　　中国·北京海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层 邮政编码：100044

　　15F,ZhongKunMansion,No.59,GaoliangqiaoByway,HaidianDistrict,Beijing100044P.R.China

　　电话(Tel)：86-10-62159696 传真(Fax)：86-10-88381869

　　二○一五年十一月

　　目 录

　　一、本次挂牌的批准和授权......3

　　二、本次挂牌的主体资格......4

　　三、本次挂牌的实质条件......5

　　四、公司的设立......7

　　五、公司的独立性......9

　　六、公司的发起人和股东......10

　　七、公司的股本及其演变......12

　　八、公司的业务......23

　　九、关联交易及同业竞争......24

　　十、公司的主要财产......36

　　十一、公司的重大债权债务......40

　　十二、公司的重大资产变化及收购兼并......41

　　十三、公司章程的制定与修改......41

　　十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......42

　　十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其诚信情况......44

　　十六、公司的税务......49

　　十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......51

　　十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......52

　　十九、诉讼、仲裁和行政处罚......52

　　二十、推荐机构的资质......53

　　二十一、结论意见......53

　　北京市海润律师事务所

　　关于华浩博达(北京)科技股份有限公司

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　法律意见书

　　海润股字[2015]第117号

　　致：华浩博达(北京)科技股份有限公司

　　北京华浩博达(北京)科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华浩博达”)拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)，北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托，担任公司本次挂牌事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股票挂牌并公开转让中的股票发行事宜，出具本法律意见。

　　对本法律意见书，本所律师声明如下：

　　(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　(三)本所律师同意公司部分或者全部在《北京华浩博达(北京)科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)中自行引用或者按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)审查要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

　　(四)公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

　　(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　(六)本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。

　　(七)本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师依据《业务规则》1.7的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次挂牌的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　一、本次挂牌的批准和授权

　　(一)公司本次挂牌的批准

　　1.2015年9月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并提请公司股东大会批准。

　　2.2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

　　(二)股东大会的授权事项

　　根据公司2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司股东大会就本次挂牌对董事会作出如下授权：

　　1．办理本次公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司系统挂牌并公开转让相关事宜；

　　2．批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同；

　　3．聘请参与本次申报挂牌的中介机构；

　　4．办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜；

　　5．办理与本次公开转让挂牌相关的其他一切事宜。

　　本授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经本所律师审查，公司召开的第一届董事会第一次会议、2015年第一次临时股东大会的召集程序、表决方式均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《华浩博达(北京)科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　有关规定，决议内容合法、有效。股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。

　　本所律师认为，公司本次挂牌现阶段已取得了必要的批准和授权；公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意。

　　二、本次挂牌的主体资格

　　本所律师核查了公司提供的全套工商登记档案以及公司内部决策文件，并对上述资料的内容、效力等进行了必要的查验、分析和判断，在此基础上，本所律师对公司本次发行的主体资格是否符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

　　(一)公司依法设立

　　公司由华浩博达(北京)技术有限公司(以下简称“华浩博达有限”)整体变更设立。华浩博达有限系一家于2004年4月经北京市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。

　　2015年9月24日，华浩博达有限整体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理变更登记，领取股份有限公司的《企业法人营业执照》。(关于华浩博达有限变更为股份有限公司的详细情况参见本法律意见书“四、公司的设立”。)

　　公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年10月23日核发的统一社会信用代码为91110108761415956A的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，公司住所为北京市海淀区海淀区知春路9号坤讯大厦十层1001室；法定代表人倪向阳；注册资本为1642万元；公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、机械设备租赁；企业管理咨询；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)公司营业期限自2004年4月20日至2024年4月19日。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(二)公司合法存续

　　根据现行有效的公司章程，公司的经营期限为20年。

　　截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

　　本所律师认为，公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《业务规则》所规定挂牌的主体资格。

　　三、本次挂牌的实质条件

　　本所律师依据《公司法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司挂牌的条件进行逐一核对：

　　(一)公司存续满两年

　　公司是由华浩博达有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自华浩博达有限2004年4月20日成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日已持续经营两年以上，符合《业务规则》2.1第一款第(一)项的规定。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　经本所律师核查，公司的主营业务为从事空间地理信息技术服务、空间地理信息管理及数据处理软件的研发和销售。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。

　　根据中喜会计师事务所(以下简称“中喜”)“中喜审字(2015)第1094号”《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-7月的主营业务收入分别为人民币3,475,851.19元、4,753,012.40元、6,001,102.41元，报告期内

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　公司无其他业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、

　　100.00%、100.00%，公司业务明确。

　　根据现行有效的公司章程，公司为经营期限为20年的股份有限公司；根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未受到相关政府部门的处罚，不存在影响其持续经营的债务，亦不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的导致其无法经营的其他情形。

　　公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1第一款第(二)项的规定。

　　(三)公司治理结构健全，合法规范经营

　　根据公司提供的有关材料，公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监、总裁办公室，并设置了综合管理部(下设人事处、采购处、办公室)、销售部、市场拓展部、项目部、研发部、超算研究部、运营部、财务部等具体职能部门，并已制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等管理制度；公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为(详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其诚信情况”)；公司最近二年不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

　　经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《业务规则》2.1第一款第(三)项的规定。

　　(四)公司股份发行和转让行为合法合规

　　华浩博达有限设立后至变更为股份有限公司前共发生了五次增资、三次股权转让。公司整体变更设立后，未发生股份发行和股份转让。(详见本法律意见书

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　“七、公司的股本及其演变”)

　　经本所律师核查并经公司确认，公司的历次股权变动及公司的股份发行均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并已办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。

　　符合《业务规则》2.1第一款第(四)项的规定。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　2015年10月23日，公司与国盛证券有限责任公司(以下称“国盛证券”)签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，该协议约定公司委托国盛证券担任其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并持续督导股份公司履行信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，主办券商国盛证券已完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。符合《业务规则》2.1第一款第(五)项的规定。

　　本所律师认为，公司符合《证券法》、《业务规则》规定的关于挂牌的实质条件。

　　四、公司的设立

　　(一)2015年8月9日，华浩博达有限股东会召开会议，审议通过了华浩博达有限整体变更为股份有限公司的相关事宜。

　　(二)2015年4月22日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了(京海)名称变核(内)字【2015】第0014348号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称由“华浩博达(北京)技术有限公司”变更为“华浩博达(北京)科技股份有限公司”。

　　(三)2015年7月29日，中喜出具“中喜审字(2015)第0864号”《审计报告》，确认华浩博达有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产值为人民币17,104,662.76元。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(四)2015年7月30日，北京华信众和资产评估有限责任公司出具“华信众和评报字(2015)第B1032号”《资产评估报告书》，确认华浩博达有限截至2015年6月30日经评估的总资产为人民币1,938.49万元，负债为人民币136.15万元，净资产为人民币1,802.34万元。

　　(五)2015年8月9日，倪向阳、张敏、罗全盛、陈铭、万鑫宗、黄益家、王利、湖南华浩星视投资管理有限责任公司(以下简称“湖南华视”)共7名自然人、1名法人签订《发起人协议书》，同意共同作为发起人，以发起设立方式将华浩博达有限有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份有限公司承继。

　　(六)2015年9月16日，中喜出具“中喜验字【2015】第0416号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月16日止，公司已收到全体股东以其拥有的华浩博达有限的净资产折合的股本1642万元。

　　(七)2015年8月10日，公司召开职工代表大会，选举朱新周、王岚为公司第一届监事会职工代表监事。

　　(八)2015年9月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司筹建工作报告以及《公司章程》等事项，选举倪向阳、张敏、朱亚竣王荣华、尹坤为公司第一届董事会成员，选举盛佳为公司第一届监事会股东代表监事。

　　(九)2015年9月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举倪向阳为董事长，选举张敏为副董事长；并批准聘请倪向阳为公司总经理，聘请张敏、刘世宇为公司副总经理，聘请张海念为公司财务总监兼董事会秘书。

　　(十)2015年9月16日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举盛佳担任公司监事会主席。

　　(十一)2015年9月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了注册号为110108006869808《企业法人营业执照》，公司名称为华浩博达(北京)

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　科技股份有限公司，住所为北京市海淀区知春路9号坤讯大厦十层1001室，法定代表人为倪向阳，注册资本及实收资本均为1642万元，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、机械设备租赁；企业管理咨询；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)公司营业期限自2004年4月20日至2024年4月19日。

　　本所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。

　　五、公司的独立性

　　(一)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

　　公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，其业务独立于主要股东及其关联方，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　(二)公司的资产独立完整

　　公司拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东的资产完全分离，产权关系清晰。

　　(三)公司的人员独立

　　公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职及领薪。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(四)公司的财务独立

　　公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，能够依法独立作出财务决策；公司不存在与其股东或关联企业共用银行账户的情形。

　　(五)公司的机构独立

　　公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。公司内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。

　　(六)公司的业务独立

　　公司目前主要从事(主营业务)空间地理信息技术服务、空间地理信息管理及数据处理软件的研发和销售，该等业务独立于公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业。公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　(七)公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，其与主要股东控制的企业间不存在同业竞争，公司在独立性方面不存在重大缺陷。

　　六、公司的发起人和股东

　　(一)公司的发起人

　　1.公司的发起人及其主体资格

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　公司的发起人为8名，其中自然人股东7名，分别为倪向阳、张敏、陈铭、罗全盛、万鑫宗、黄益家、王利；法人股东1名，为湖南华视。上述发起人均在中国境内有住所，自然人均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民，均具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的主体资格。

　　2.发起人的出资

　　公司发起人均系公司前身华浩博达有限的股东。根据各发起人于2015年8月9日签订的《发起人协议》，公司设立时注册资本为1642万元，全部发起人均以华浩博达有限经审计后的净资产作为对公司的出资，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。

　　各发起人的出资情况如下：

　　编号 股东姓名 认购股份数(万股) 比例

　　1 倪向阳 958.80 58.39%

　　2 湖南华视 376.00 22.90%

　　3 张敏 169.20 10.31%

　　4 陈铭 48.00 2.92%

　　5 罗全盛 48.00 2.92%

　　6 万鑫宗 35.00 2.14%

　　7 黄益家 3.50 0.21%

　　8 王利 3.50 0.21%

　　合计 1642 100

　　(二)公司的现有股东

　　公司设立后至本法律意见书出具之日，公司的股东和股权比例未发生变动。

　　(三)公司的控股股东和实际控制人

　　倪向阳直接持有公司958.80万股股份，占公司股本总额58.39%，通过湖南

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　华视间接持有公司90.92万股股份，占公司股本总数的5.54%，合计持有公司1049.72万股股份，占公司股本总额63.93%。倪向阳担任公司董事长兼总经理，能够通过股东大会和董事会对公司实施控制，具有对公司股东大会或董事会决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和和经营管理层的任免。因此，倪向阳为公司的控股股东和实际控制人。

　　本所律师认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规的规定，发起人均具备《公司法》及其他法律、法规规定的资格；各发起人投入公司的资产产权清晰，公司股本已经缴足；倪向阳为公司的控股股东和实际控制人。

　　七、公司的股本及其演变

　　(一)华浩博达的设立及股本演变

　　1、华浩博达有限的设立

　　华浩博达有限系由自然人倪向阳、韩文晖、马玉琴共同出资，于2004年4月20日成立的有限责任公司，设立过程如下：

　　(1)2004年4月9日，北京市工商行政管理局海淀分局出具(京海)企名预核(内)字[2004]第11299319号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：华浩博达(北京)技术有限公司。

　　(2)2004年4月16日，倪向阳、韩文晖、马玉琴签署《华浩博达(北京)技术有限公司章程》，约定双方共同出资设立华浩博达(北京)技术有限公司，注册资本为人民币100万元。

　　(3)2004年4月16日，广东发展银行北京分行分别收到倪向阳、韩文晖、马玉琴交存入该行华浩博达(北京)技术有限公司账户的入资资金55万元、25万元、20万元，并开出入资资金凭证。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(4)2004年4月20日，北京市工商行政管理局核发了注册号为1101082686980(1—1)的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，企业全称为华浩博达(北京)技术有限公司；住所为北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦818室；法定代表人为倪向阳；注册资本为人民币100万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。公司的经营期限为20年，自2004年4月20日至2024年4月19日。

　　(5)华浩博达有限设立时的股权结构如下：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 55.00 55.00% 货币

　　2 韩文晖 25.00 25.00% 货币

　　3 马玉琴 20.00 20.00% 货币

　　合计 100 100

　　经本所律师核查，华浩博达有限设立时并未按照当时有效的《公司法》第二十六条相关规定履行验资手续，而仅取得了设立时股东出资的《交存入资资金凭证》。经查，北京市工商局颁布的并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第(十三条)规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金)；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额；第(十四)条规定“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。”华浩博达有限设立时，系依据上述规定在北京市工商局办理的设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。

　　根据上述规定，本所律师认为，华浩博达有限股东投入的注册资本未履行当

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　时有效的《公司法》要求的验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了《企业法人营业执照》。

　　综上，本所律师认为，华浩博达有限依据上述相关规定设立。

　　2、2005年5月第一次股权转让、变更住所

　　(1)2005年4月1日，华浩博达有限召开股东会议并作出决议，决定将原股东马玉琴的全部出资20万元中的5万元转让给原股东倪向阳、5万元转让给新股东代燕、10万元转让给原股东韩文晖；同意将公司住址由北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦818室变更为北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦D1210室。同时根据上述决议对公司章程进行了修订。

　　(2)2005年5月8日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(3)本次股权转让后，华浩博达有限的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 60.00 60.00% 货币

　　2 韩文晖 35.00 35.00% 货币

　　3 代燕 5.00 5.00% 货币

　　合计 100 100

　　3、2009年4月第二次变更住所

　　(1)2009年4月16日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司住址由北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦D1210室变更为北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦F607B室，并对公司章程做出修改。

　　(2)2009年4月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(3)注册号变更

　　2009年4月25日，北京市工商行政管理局海淀分局依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，单位注册号由1101082686980(1—1)变更为110108006869808.

　　4、2010年5月第三次变更住所

　　(1)2010年3月25日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司住址由北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦F607B室变更为北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼金泰富地大厦208A，并对公司章程做出修改。

　　(2)2010年5月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　5、2010年第二次股权转让

　　(1)2010年11月9日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意原股东韩文晖将其全部出资35万元转让给新股东刘伍玲，同意原股东代燕将其全部出资5万元转让给新股东刘伍玲，并对公司章程作出修订。

　　(2)2010年12月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(3)本次股权转让后，华浩博达有限的股权结构变更如下：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 60.00 60.00% 货币

　　2 刘伍玲 40.00 40.00% 货币

　　合计 100 100

　　6、2011年1月第四次变更住所

　　(1)2010年12月15日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　司住址由北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼金泰富地大厦208A变更为北京市海淀区上地三街9号F座1008，并对公司章程做出修改。

　　(2)2011年1月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　7、2011年5月第一次增资和变更经营范围

　　(1)2011年5月5日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由100万元增至600万元。其中新股东戴自觉以货币形式出资360万元，原股东刘伍玲以货币形式增加出资80万元，原股东倪向阳以货币形式增加出资60万元。同意变更经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；机械设备租赁；企业管理咨询；产品设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(未取得行政许可的项目除外)同时对公司章程进行了修订。

　　(2)2011年5月10日，中国银行北京分行分别收到戴自觉、刘伍玲、倪向阳交存入该行华浩博达(北京)技术有限公司账户的入资资金为360万元、80万元、60万元，并开出入资资金凭证。2011年5月10日，北京中德利勤(北京)会计师事务所有限公司出具“中德利勤验字[2011]第028号”《验资报告》，对本次增资注册资本的实收情况进行了审验，确认截至2011年5月10日止，公司实收资本600万元。

　　(3)2011年5月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(4)本次增资后，华浩博达有限的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 戴自觉 360.00 60.00% 货币

　　2 刘伍玲 120.00 20.00% 货币

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　3 倪向阳 120.00 20.00% 货币

　　合计 600 100

　　8、2011年7月第二次增资

　　(1)2011年5月27日，华浩博达有限召开股东会决议并作出决议，同意公司注册资本由600万元增加至2000万元，其中戴自觉以知识产权出资659.4万元，刘伍玲以知识产权出资280万元，倪向阳以知识产权出资460.6万元，并对公司章程作出修订。

　　经本所律师核查，用于本次增资的知识产权为非专利技术，具体包括可视化应急预案仿真系统、综合OA管理平台、WeBGIS信息发布平台、项目器材测试平台四项技术。该四项技术为戴自觉、刘伍玲和倪向阳所共有。2011年5月2日戴自觉、刘伍玲和倪向阳分别就这四项知识产权-非专利技术签订了分割协议，约定戴自觉、刘伍玲和倪向阳分别拥有这四项知识产权-非专利技术总所有权权益的47.1%、20.0%、32.9%。同日，戴自觉、刘伍玲、倪向阳与华浩博达有限签订了财产转移协议书，约定华浩博达有限拥有可视化应急预案仿真系统、综合OA管理平台、WeBGIS信息发布平台、项目器材测试平台这四项技术的所有权。

　　中都国脉(北京)资产评估有限公司于2011年5月11日出具了“中都评报字[2011]45号”《资产评估报告》，确认上述四项知识产权-非专利技术评估价值为1402.58万元。

　　(2)2011年5月27日，中德利勤(北京)会计师事务所有限公司出具了“中德利勤验字[2011]第032号”《验资报告》，确认截至2011年5月27日，华浩博达有限已收到本次新增注册资本1400万元。本次新增注册资本其中的1400万元计入公司实收资本，其余2.58万元计入公司资本公积金。

　　(3)2011年7月18日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(4)本次增资后，华浩博达有限的股权结构变更如下：

　　序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%)

　　货币 360.00

　　1 戴自觉 1019.40 50.97%

　　知识产权 659.40

　　刘伍玲 货币 120.00 20.00%

　　2 400.00

　　知识产权 280.00

　　货币 120.00

　　3 倪向阳 580.60 29.03%

　　知识产权 460.60

　　合计 2000 100

　　9、2012年4月第五次变更住所

　　(1)2012年3月5日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司住址由北京市海淀区上地三街9号F座1008变更为北京市海淀区北四环西路67号0401室，并对公司章程做出修改。

　　(2)2012年4月6日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　10、2013年11月减资

　　(1)2013年9月4日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本减少至600万元，其中戴自觉减少实缴知识产权659.4万元，刘伍玲减少实缴知识产权280万元，倪向阳减少实缴知识产权460.6万元，同时对公司章程进行了修订。

　　(2)2013年11月12日，华浩博达有限发布了关于公司债务清偿的说明，无任何单位或个人向该公司提出清偿债务或提供相应担保的请求。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(3)2013年10月31日，北京中天易会计事务所有限公司出具了“中天易会验字[2013]第2017号”《验资报告》，确认截至2013年10月31日止，华浩博达有限减少股本1400万元，减少后自然人股东戴自觉出资360万元，刘伍玲出资120万元，倪向阳出资120万元，变更后的注册资本为600万元，实收资本600万元。

　　(4)2013年11月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(5)本次减资后，华浩博达有限的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 戴自觉 360.00 60.00% 货币

　　2 刘伍玲 120.00 20.00% 货币

　　3 倪向阳 120.00 20.00% 货币

　　合计 600 100

　　11、2014年3月第六次变更住所

　　(1)2014年3月17日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司住址由北京市海淀区北四环西路67号0401室变更为北京市海淀区知春路9号坤讯大厦1208室，并对公司章程做出修改。

　　(2)2014年3月20日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　12、2014年5月第三次股权转让

　　(1)2014年4月15日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意原股东戴自觉将其出资中的270万元转让给原股东倪向阳、剩余90万元转让给新股东张敏；同意原股东刘伍玲将其120万元转让给原股东倪向阳，并对公司章程作出修订。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(2)2014年5月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(3)本次股权转让后，华浩博达的股权结构变更如下：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 510.00 85.00% 货币

　　2 张敏 90.00 15.00% 货币

　　合计 600 100

　　13、2014年10月第三次增资

　　(1)2014年9月15日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由600万元增加至1200万元，其中原股东倪向阳增加实缴货币448.8万元，原股东张敏增加实缴货币79.2万元，新股东陈铭增加实缴货币36万元，新股东罗全盛增加实缴货币36万元。

　　(2)2014年8月22日，中国工商银行北京分行分别收到新老股东交存入该行华浩博达有限账户的入资资金合计600万元，并出具了中国工商银行业务回单(收款)凭证。

　　(3)2014年10月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(4)本次增资后，华浩博达有限的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 958.80 79.90% 货币

　　2 张敏 169.20 14.10% 货币

　　3 陈铭 36.00 3.00% 货币

　　4 罗全盛 36.00 3.00% 货币

　　合计 1200 100

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　14、2015年3月第七次变更住所和第四次增资

　　(1)2015年1月5日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司住址由北京市海淀区知春路9号坤讯大厦十二层1208室变更为北京市海淀区知春路9号坤讯大厦十层1001室。同意将注册资本由1200万元增加至1600万元，其中原股东陈铭增加实缴货币12万元，原股东罗全盛增加实缴货币12万元，新股东湖南华视增加实缴货币376万元，并对公司章程做出修改。

　　(2)2015年2月12日，中国工商银行北京分行分别收到陈铭、罗全盛、湖南华视交存入该行华浩博达有限账户的入资资金分别为12万元、12万元、376万元，并出具了中国工商银行业务回单(收款)凭证。

　　(3)2015年3月3日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(4)本次增资后，华浩博达有限的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 958.80 59.93% 货币

　　2 张敏 169.20 10.58% 货币

　　3 陈铭 48.00 3.00% 货币

　　4 罗全盛 48.00 3.00% 货币

　　5 湖南华视 376.00 23.50% 货币

　　合计 1600 100

　　15、2015年6月第五次增资

　　(1)2015年5月21日，华浩博达有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1600万元增至1642万元。其中新股东万鑫宗认缴货币注册资本35万元，王利认缴货币3.5万元，黄益家认缴货币3.5万元，同时对公司章程进行了修订。

　　(2)2015年5月16日，中国工商银行北京分行分别收到万鑫宗、王利、黄

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　益家交存入该华浩博达有限账户的入资资金分别为35万元、3.5万元、3.5万元，并出具了中国工商银行业务回单(收款)凭证。

　　(3)2015年6月16日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　(4)本次增资后，华浩博达有限的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　1 倪向阳 958.80 58.39% 货币

　　2 张敏 169.20 10.30% 货币

　　3 陈铭 48.00 2.92% 货币

　　4 罗全盛 48.00 2.92% 货币

　　5 湖南华视 376.00 22.90% 货币

　　6 万鑫宗 35.00 2.13% 货币

　　7 王利 3.50 0.21% 货币

　　8 黄益家 3.50 0.21% 货币

　　合计 1642 100

　　(二)公司设立后的股本结构及演变

　　(详细情况参见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”)。

　　公司设立后至本法律意见书出具日股本结构未发生变化。

　　(三)公司股份的质押情况

　　根据公司工商登记资料及公司股东出具的声明，公司全体股东所持有的公司股份不存在质押的情形，亦不存在冻结、保全等其他限制权利行使的情形。

　　本所律师认为，公司及其前身华浩博达有限的设立、股权设置、股本结构及

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　历次股权变更均履行了相关法律程序，符合法律、法规及其他规范性文件的规定；公司股东所持的公司股权不存在质押、冻结、保全等限制权利行使的情形。

　　八、公司的业务

　　(一)公司的经营范围及主营业务

　　根据公司目前持有的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、机械设备租赁；企业管理咨询；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)公司营业期限自2004年4月20日至2024年4月19日。

　　公司的主营业务为从事空间地理信息技术服务、空间地理信息管理及数据处理软件的研发和销售，公司主营业务最近两年内未发生重大变化。

　　(二)公司的资质证书

　　公司持有的资质证书情况如下：

　　(1)公司持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为GF201211000917的《高新技术企业证书》，颁发日期为2012年7月9日，有效期为三年。由于2015年7月9日《高新技术企业证书》到期，华浩博达有限于2015年7月7日提交了高新企业认证申请书，已于9月14日获得主管机关评审通过。

　　(2)公司持有中关村科技园区管理委员会颁发的编号为20152010086601的《中关村高新技术企业》证书，颁发日期为2015年7月9日，有效期为三年。

　　(3)2015年6月5日，北京海德国际认证有限公司向华浩博达有限颁发《质量管理体系认证证书》(04614Q11413R1M)，华浩博达有限质量管理体系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008标准，证书覆盖范围为软件开发，有效期 华浩博达报价转让的法律意见书

　　为2015年6月5号至2017年6月4日。

　　(4)2014年11月4日，中国高科技产业化研究会向华浩博达有限颁发科学技术成果证书(登记号为6038014Y0176)，经审查核实“华浩遥感测绘超算平台”被确定为科学技术成果。

　　(三)公司在中国大陆以外的经营活动

　　根据公司说明并经本所律师查验，公司目前未在中国大陆以外进行经营活动。

　　(四)公司业务明确

　　公司的主营业务为从事空间地理信息技术服务、空间地理信息管理及数据处理软件的研发和销售。根据中喜的“中喜审字(2015)第1094号”《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-7月的主营业务收入分别为人民币3,475,851.19元、4,753,012.40元、6,001,102.41元，报告期内公司无其他业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%，公司业务明确，主营业务突出。

　　(五)公司的持续经营

　　根据现行有效的公司章程，公司的经营期限为20年；根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未受到相关政府部门的处罚，不存在影响其持续经营的债务，亦不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的导致其无法经营的其他情形。

　　本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司目前未在中国大陆以外经营业务，公司最近两年及最近一期内主营业务未发生变化，公司业务明确，不存在影响持续经营的法律障碍。

　　九、关联交易及同业竞争

　　(一)公司的关联方

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　本法律意见书所称“公司的关联方”包括：

　　1.关联自然人

　　(1)持有公司5%以上股份的股东

　　经本所律师核查，持有公司5%以上股份的关联方为倪向阳、湖南华视、张敏，其中倪向阳为公司实际控制人。各股东具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员

　　公司的董事、监事及高级管理人员名单和简历情况参见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其诚信情况”。

　　(3)其他关联自然人

　　其他关联自然人是指与公司的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　2.关联法人

　　制作

　　(2)重大采购合同

　　序 金额

　　合同号 卖方名称 合同名称 合同主要内容 签订日期

　　号 (万元)

　　北京益泰电

　　YTHT2014071 磁盘阵列、阵列系统

　　1 子集团有限 采购类合同 2014.8.1 69.80万元

　　03E 软件、磁盘

　　责任公司

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　经本所律师核查，公司签订的上述合同合法、有效、履行正常，不存在潜在纠纷。

　　(二)根据公司的说明及本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

　　(三)根据公司提供的材料及“中喜审字(2015)第1094号”《审计报告》，截至2015年7月31日，公司的其他应收款为1,777,324.59元，其他应付款为71,612.00元。根据公司的说明及本所律师核查，公司其他应收款、其他应付款是公司生产经营过程所形成的，合法、有效。

　　十二、公司的重大资产变化及收购兼并

　　(一)公司前身华浩博达有限曾经五次增加注册资本，一次减少注册资本。

　　(详细情况参见本法律意见书“七、公司的股本及其演变之(一)华浩博达的设立及股本演变”)

　　本所律师认为，华浩博达有限的上述增资和减资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。

　　(二)华浩博达有限变更为股份公司后未发生重大资产变化或者收购兼并截至本法律意见书出具之日，华浩博达有限变更为股份公司后没有发生过合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产收购或重大资产出售行为。

　　十三、公司章程的制定与修改

　　(一)公司章程的制定

　　2015年9月16日，公司召开创立大会决议通过了《公司章程》。《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。该公司章程依法在公司登记机关进行登记

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　备案。

　　(二)公司章程的修改

　　2015年10月8日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，针对本次挂牌事宜对章程进行了相应的修改，将于公司完成本次挂牌事宜后适用。

　　本所律师认为，《公司章程》的制定与修改已履行了必要的法定程序，其内容符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　(一)公司具有健全的组织机构

　　根据公司提供的相关资料，公司已设立股东大会、董事会、监事会、总经理等机构。经本所律师审查，公司已具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。

　　(二)股东大会、董事会、监事会议事规则及内部制度

　　公司股东大会制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。

　　公司召开董事会制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。

　　(三)公司股东大会、董事会、监事会的规范运作

　　1.公司成立以来共召开了两次股东大会，详细情况如下：

　　(1)2015年9月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举成立了公司第一届董事会、监事会，审议通过了《华浩博达(北京)科技股份公司章程》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司股东大会议事规则》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司董事会议事规则》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司监

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　事会议事规则》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司关联交易管理制度》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司对外担保决策制度》。

　　(2)2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于制定〈华浩博达(北京)科技股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》、《关于制定〈华浩博达(北京)科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈华浩博达(北京)科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于制定〈华浩博达(北京)科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于聘请审计机构的议案》、《关于确认公司二年一期关联交易事项及资金往来等事项的议案》。

　　2.公司成立以来共召开了一次董事会，详细情况如下：

　　2015年9月16日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举倪向阳为公司董事长，聘任倪向阳为公司总经理，聘任张敏、刘世宇为公司副总经理，聘任张海念为公司财务总监兼董事会秘书，审议通过了《华浩博达(北京)科技股份有限公司总经理工作细则》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《关于制定〈科华浩博达(北京)技股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》、《关于修订〈华浩博达(北京)科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于制定〈华浩博达(北京)科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈华浩博达(北京)科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于聘请审计机构的议案》、《关于确认公司二年一期关联交易事项及资金往来等事项的议案》、《华浩博达(北京)科技股份有限公司未来三年战略目标与发展规划》、《关于公司审计报告对外使用的议案》、《关于董事会对公司治理机制的讨论评估意见的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.公司成立以来共召开了一次监事会，详细情况如下：

　　2015年9月16日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举盛佳为公司

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　第一届监事会主席，通过了《关于确认公司二年一期关联交易事项及资金往来等事项的议案》

　　本所律师认为，公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的组织机构，并制定了相应的议事规则和其他制度，该等议事规则和其他制度符合现行法律、法规及规范性文件要求，历次股东大会、董事会和监事会召开的过程及形成的决议内容合法、合规、真实、有效。

　　十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其诚信情况

　　(一)公司现任董事、监事和高级管理人员

　　1.董事

　　(1)倪向阳先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于北京商学院。曾任联想集团渠道市场部信息化主管，后调入联想IT1for1事业部，先后从事技术支持主管、产品经理、销售经理等职位。2004年4月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司执行董事且2010年11月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司总经理；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司董事长兼总经理。2012年担任中国地理信息产业协会理事。先后获得2012年度北京企业科技创新奖-产品类优秀奖，2013年最具价值产品推荐奖。

　　(2)张敏先生：1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于北京矿业大学。曾任北京理正人信息技术有限公司GIS平台主管、东方泰坦技术有限公司技术副总经理、北京星视地信科技有限公司总经理。2015年1月至2015年8月一直担任华浩博达(北京)技术有限公司监事兼副总经理；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司副董事长、副总经理、研发部经理、核心技术人员。曾荣获2012年地理信息开发者大会创业大赛的冠军。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　(3)王荣华先生：1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于北京交通大学。曾任中铁隧道集团二处有限公司项目办公室主任、北京华斌捷畅进出口有限公司总经理。2012年1月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司副总经理；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司董事。

　　(4)朱亚俊先生：1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于武汉工业大学。曾任理光投资中国有限公司技术工程师、上海兴汉计算技术有限公司市场部经理。2008年7月至2010年10月在华浩博达(北京)技术有限公司市场部工作，2015年6月至2015年8月任华浩博达(北京)技术有限公司市场部经理；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司董事兼市场拓展部经理。

　　(5)尹坤女士：1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于中央财经大学。曾任北京宾克投资咨询有限公司行政经理、北京中威华浩会计师事务所有限责任公司审计助理、北京星视地信科技有限公司会计。2011年4月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司综合部经理；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司董事兼综合管理部经理。

　　2.监事

　　(1)盛佳女士：1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在国防科技大学电机厂工作、后在国防科技大学科苑宾馆任部门经理。2014年11月开始担任湖南华浩星视投资管理有限公司的执行董事兼总经理。2015年1月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司行政主管；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司监事会主席。

　　(2)朱新周先生：1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于武汉测绘科技大学。曾任武汉测绘科技大学技术工程师、中国四维测绘技术总公司项目经理、北京四维空间数码公司总工程师、航天量子(北

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　京)公司项目总监、北京中地时空数码科技有限公司技术总监、国建正坤数字科技公司总经理、北京中科精图信息技术有限公司产品总监。2012年6月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司技术支持总监；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司监事兼项目部经理。

　　(3)王岚女士：1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于中南林业科技大学。曾在北京市东城区邮电局安外邮电支局工作。

　　2012年11月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司出纳；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司监事兼出纳。

　　3.高级管理人员

　　(1)倪向阳，简历参见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化之(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.董事”

　　(2)张敏，简历参见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化之(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.董事”

　　(3)刘世宇先生：1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于后勤工程学院。曾任香港贸易资源有限公司主管、中国软件股份有限公司经理、北京四维益友科技有限公司副总经理、北京东方泰坦股份有限公司副总经理。2014年4月至2015年8月担任华浩博达(北京)技术有限公司副总经理；2015年9月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司副总经理兼销售部经理。

　　(4)张海念女士：1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于中南财经政法大学。曾任湖北永德会计师事务有限公司审计助理、大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计助理和项目经理、北京创世盘古资本管理有限公司投资经理、大信会计师事务所(特殊普通合伙)执行高级经理。2015年9月至今担任华浩博达(北京)科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　4.核心技术人员

　　(1)张敏，简历参见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化之(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.董事”。

　　(2)宋权先生，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年5月至2010年8月先后在苏州浩辰科技发展有限公司、北京希地码科技有限公司、北京信达明智科技有限公司担任C++程序员。2010年8月至今在华浩博达(北京)科技股份有限公司及其前身担任C++项目经理。

　　(3)文学军先生，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，毕业于湖南农业大学。曾任湖南省佳乐实业有限公司销售工程师、长沙中电盾电子技术有限公司技术员、长沙科创计算机系统集成有限公司技术员、湖南艾格森科技有限公司工程部经理。2008年9月至今在华浩博达(北京)科技股份有限公司及其前身担任项目经理。

　　(4)王银树先生，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于新疆大学，工程师。曾任乌鲁木齐铁路局电务段工程师、北京国遥万维信息技术有限公司销售部销售经理、北京超图软件股份有限公司长沙分公司销售部部门经理。2013年8月至今在华浩博达(北京)科技股份有限公司及其前身担任产品经理。

　　(5)周冲先生，1990年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于中央财经大学。2012年10月至今担任华浩博达(北京)科技股份有限公司及其前身的研发部产品经理兼测试主管。

　　(6)徐平先生，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于桂林理工大学。曾先后担任北京东方达恒科技发展有限公司、北京吉威时代信息技术有限公司、北京航天宏图信息技术有限责任公司的软件开

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　发工程师。2015年8月至今任华浩博达(北京)科技股份有限公司及其前身的研发经理。

　　(二)公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况

　　2004年4月20日至2015年9月15日，公司前身未设董事会、监事会。设有股东会、执行董事、监事、总经理，执行董事一直为倪向阳。2010年11月至2015年9月，总经理一直为倪向阳。2013年1月1日至2015年1月4日，监事为刘伍玲。2015年1月5日至2015年9月15日，监事为张敏。

　　2015年9月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举倪向阳、张敏、王荣华、朱亚竣尹坤为董事。同日，公司召开职工代表大会，选举盛佳、朱新周、王岚为职工代表监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任倪向阳为总经理，聘任张敏、刘世宇为副总经理，聘任张海念为财务总监兼董事会秘书。截至本法律意见书出具之日，上述董事、监事和高级管理人员未发生变动。具体情况如下图所示：

　　2013年-2015年12015年1月5日-2015年2015年9月16日股份公司

　　职位 月4日 9月15日 设立至今

　　倪向阳、张敏、王荣华、

　　董事/执行董事 倪向阳 倪向阳

　　朱亚竣尹坤

　　监事 刘伍玲 张敏 盛佳、王岚、朱新周

　　总经理 倪向阳 倪向阳 倪向阳

　　副总经理 张敏、刘世宇

　　财务总监/财务负

　　 张海念

　　责人

　　董事会秘书 张海念

　　(三)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《声明》，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，且不存在下列任一情形：

　　1.最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

　　2.因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；

　　3.最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；

　　4.个人负有数额较大债务到期未清偿；

　　5.欺诈或其他不诚实行为。

　　本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法、有效；公司最近两年董事、高级管理人员的变动未影响公司的日常经营管理，对公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用，不构成董事、高级管理人员的重大变化。

　　十六、公司的税务

　　(一)税务登记

　　公司现持有北京市工商局行政管理局海淀分局于2015年10月23日核发的统一社会信用代码为91110108761415956A的《企业法人营业执照》。

　　根据国家税务总局2015年9月10日发出的《关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》(税总函〔2015〕482号)规定，2015年10月1日起，新设立

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　企业、农民专业合作社领取由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。企业办理涉税事宜时，在完成补充信息采集后，凭加载统一代码的营业执照可代替税务登记证使用。

　　(二)税种和税率

　　根据“中喜审字(2015)第1094号”《审计报告》，并经本所律师核查，公司目前适用的主要税种和税率如下：

　　税种 计税依据 税率

　　增值税 销售软件、硬件收入；技术服务收入 17%、6%

　　城市维护建设税 当期应纳流转税额 7%

　　教育附加税 当期应纳流转税额 3%

　　地方教育附加税 当期应纳流转税额 2%

　　企业所得税 应纳税所得额 15%

　　(三)税收优惠

　　(1)公司持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为GF201211000917的《高新技术企业证书》，颁发日期为2012年7月9日，有效期为三年。由于2015年7月9日《高新技术企业证书》到期，华浩博达有限于2015年7月7日提交了高新企业认证申请书，已于9月14日获得主管机关评审通过。

　　(2)2013年1月31日，北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》(海国税批【2013】701108号)核准，，软件产品华浩超算平台V5.0享受增值税即征即退的政策，自2013年2月1日起执行。2014年10月16日，北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》(海国税批【2014】710005号)核准，软件产品人资物资信息管理系统享受增值税即征即退的政策，自2014年11月1日起执行。

　　(3)依据财政部和国家税务总局财税(2013)106号，技术转让、技术开发

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　收入免征增值税。

　　(四)纳税情况

　　北京市海淀区国家税务局于2015年8月28日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税[2015]机告字第00013755号)，列示了公司自2013年1月1日至2015年7月31日期间的纳税情况，且公司在此期间内无行政处罚信息。

　　北京市海淀区地方税务局于2015年9月10日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海上[2015]告字第133号)，列示了公司自2013年1月1日至2015年6月30日期间的纳税情况，且公司在此期间内无行政处罚信息。

　　本所律师认为，公司已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效；公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；根据相关税务机构出具的证明，公司近两年均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，未受到过税收处罚。

　　十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

　　(一)环境保护

　　根据公司的说明以及本所律师核查，自公司成立以来，在其生产经营活动中，能遵守国家和地方环境保护法律、法规和规范性文件，其生产经营活动符合国家和地方有关环保法律、法规和规范性文件的要求。公司近二年来未出现违反环境保护法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　(二)产品质量和技术标准

　　2014年6月5日，华浩博达有限通过了GB/T19001-2008idtISO9001：2008标准质量管理体系认证，并获得《认证证书》(编号为04614Q11413R1M)，有效期自2015年6月5日至2017年6月4日。

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　根据公司提供的相关产品技术标准文件并经本所核查，公司近二年来没有违反产品质量和技术监督方面法规的行为，也不存在因此受到行政处罚的情形。

　　十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

　　(一)劳动合同

　　根据公司提供的员工名册、劳动合同，截至2015年7月31日，公司共有员工42名。经本所律师核查，公司已按照相关法律的要求与员工签订了劳动合同。

　　(二)社会保险及住房公积金

　　2015年9月9日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具编号为“京海人社证字[2015]第746号”《证明信》，自2013年1月1日至今未发现公司有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关行政处罚或行政处理的不良记录。

　　经本所律师核查，报告期内，公司存在未为员工缴纳住房公积金的情况。根据公司员工说明，公司目前薪酬体系里已包含员工住房津贴。为此，公司实际控制人倪向阳已经出具承诺，如因住房公积金缴存问题而导致公司受到处罚或遭受损失的，均由其承担。据此，本所律师认为，前述问题不构成本次公司挂牌的实质性法律障碍。

　　(三)劳动仲裁及诉讼

　　经本所律师核查，截至2015年7月31日，公司不存在劳动仲裁及劳动诉讼。

　　本所律师认为，报告期内公司能够遵守劳动用工、劳动保护和社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　十九、诉讼、仲裁和行政处罚

　　(一)根据公司的承诺及本所律师的核查，公司目前不存在尚未了结的或可

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　(二)根据公司说明以及本所律师核查，持有公司5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　(三)根据公司的承诺及本所律师核查，公司董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　二十、推荐机构的资质

　　公司已经聘请国盛证券担任本次挂牌的推荐机构。经本所律师核查，国盛证券具备担任公司本次挂牌的推荐主办券商的业务资质。

　　二十一、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司具备挂牌的主体资格；公司本次挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定；公司本次挂牌现阶段已履行了必要的授权与批准，并履行了必要的法律程序；公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意。

　　本法律意见书正本四份。

　　【以下无正文】

　　华浩博达报价转让的法律意见书

　　[点击查看PDF原文]