广发证券股份有限公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

　　二〇一六年六月独立财务顾问声明与承诺

　　广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”)受珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“恒基达鑫”、“上市公司”或“公司”)委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向恒基达鑫全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2014]27 号，以下简称《准则第 26 号》)、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及恒基达鑫与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》、《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的股份转让协议》、《非公开发行股份购买资产的业绩补偿协议》、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，恒基达鑫及交易对方提供的有关资料、恒基达鑫董事会编制的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向恒基达鑫全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

　　一、独立财务顾问声明

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

　　性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、截至本独立财务顾问报告出具之日，广发证券就恒基达鑫本次重大资产

　　置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向恒基达鑫全体股东提供独立核查意见。

　　3、本独立财务顾问对《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的独立财

　　务顾问报告已经提交广发证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为恒基达鑫本次重大资产

　　置换及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

　　5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

　　法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　7、本独立财务顾问报告不构成对恒基达鑫的任何投资建议，对投资者根据

　　本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒基达鑫董事会发布的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　二、独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的核查意见，并作出以下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　的专业意见已提交广发证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　目录

　　释义 ............................................................................................................................. 11

　　一、一般释义.............................................................................................................. 11

　　二、专业释义.............................................................................................................. 14

　　重大事项提示 ............................................................................................................. 17

　　一、本次交易方案简要介绍...................................................................................... 17

　　二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 20

　　三、本次交易构成借壳上市...................................................................................... 20

　　四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 21

　　五、资产评估情况...................................................................................................... 21

　　六、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 21

　　七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 22

　　八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序.......................................... 23

　　九、本次交易相关方的重要承诺.............................................................................. 24

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 28

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 29

　　重大风险提示 ............................................................................................................. 30

　　一、本次交易相关风险.............................................................................................. 30

　　二、标的资产的经营风险.......................................................................................... 32

　　三、股价波动风险...................................................................................................... 35

　　第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37

　　一、交易背景及目的.................................................................................................. 37

　　二、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序.......................................... 38

　　三、本次交易具体方案.............................................................................................. 40

　　四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 43

　　五、本次交易构成借壳上市...................................................................................... 43

　　六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 43

　　七、资产评估情况...................................................................................................... 44

　　八、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 44

　　九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 45

　　第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47

　　一、上市公司概况...................................................................................................... 47

　　二、上市公司设立及股本变动情况.......................................................................... 47

　　三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................................. 49

　　四、上市公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 49

　　五、上市公司主营业务发展情况.............................................................................. 51

　　六、上市公司主要财务数据...................................................................................... 51

　　七、最近三年守法情况.............................................................................................. 51

　　第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 53

　　一、本次重组交易对方.............................................................................................. 53

　　二、募集配套资金交易对方...................................................................................... 77

　　三、其他情况说明...................................................................................................... 81

　　第四节 拟置出资产的基本情况 ............................................................................... 83

　　一、拟置出资产的主要财务数据.............................................................................. 83

　　二、拟置出资产情况.................................................................................................. 83

　　三、拟置出资产涉及的权属情况和对外担保情况.................................................. 88

　　四、拟置出资产的具体安排...................................................................................... 90

　　五、拟置出资产涉及债务的处置方案...................................................................... 91

　　六、拟置出资产职工安置情况.................................................................................. 92

　　七、拟置出资产的评估情况...................................................................................... 93

　　八、拟置出资产的后续安排...................................................................................... 93

　　第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................... 94

　　一、威高骨科基本情况.............................................................................................. 94

　　二、威高骨科历史沿革.............................................................................................. 94

　　三、威高骨科产权或控制关系................................................................................ 101

　　四、内部组织结构.................................................................................................... 101

　　五、子公司情况........................................................................................................ 103

　　六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况.................................................... 112

　　七、主要资产负债情况............................................................................................ 131

　　八、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况............................................ 132

　　九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移................................ 133

　　十、本次重组置入资产涉及的职工安置................................................................ 134

　　十一、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况.................................................... 134

　　十二、本次重组置入资产行政处罚情况................................................................ 134

　　十三、威高骨科员工及社会保障情况.................................................................... 135

　　十四、持有威高骨科 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级

　　管理人员作出的重要承诺及其履行情况................................................................ 137

　　十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................ 137

　　第六节 拟置入资产的业务与技术 ......................................................................... 146

　　一、拟置入资产的主营业务.................................................................................... 146

　　二、行业基本情况.................................................................................................... 146

　　三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位............................................................ 167

　　四、威高骨科的主营业务概况................................................................................ 169

　　第七节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 184

　　一、置出资产评估情况............................................................................................ 184

　　二、置入资产评估情况............................................................................................ 189

　　第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ......................... 218

　　一、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

　　评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见................................................ 218

　　二、标的资产估值依据的合理性分析.................................................................... 219

　　三、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响............ 221

　　四、评估结果对关键指标的敏感性分析................................................................ 221

　　五、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明................ 223

　　六、交易定价的公允性分析.................................................................................... 223

　　七、评估基准日后重要变化事项............................................................................ 227

　　八、本次交易资产作价情况.................................................................................... 227

　　九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的意见.................................................................................................................................... 227

　　第九节 发行股份情况 ............................................................................................. 229

　　一、发行股份具体情况............................................................................................ 229

　　二、本次交易的募集资金情况................................................................................ 235

　　第十节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 253

　　一、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》...................................... 253

　　二、《发行股份购买资产协议》.............................................................................. 260

　　三、《股份转让协议》.............................................................................................. 265

　　四、《业绩承诺补偿协议》...................................................................................... 267

　　五、《非公开发行股票认购协议》.......................................................................... 270

　　第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 273

　　一、标的公司独立运营情况.................................................................................... 273

　　二、同业竞争情况.................................................................................................... 275

　　三、关联交易............................................................................................................ 275

　　第十二节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 289

　　一、基本假设............................................................................................................ 289

　　二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................ 289

　　三、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的

　　规定............................................................................................................................ 295

　　四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................................ 300

　　五、本次重组募集配套资金符合《重组办法》第四十四条以及证监会有关募集配

　　套资金的问答等文件的相关规定............................................................................ 302

　　六、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定的说

　　明................................................................................................................................ 302

　　七、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定........ 303

　　八、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定............ 304九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 305

　　十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........................ 305

　　十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假

　　设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见............................................................................ 310

　　十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后

　　上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................................ 310

　　十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

　　机制进行全面分析.................................................................................................... 311

　　十四、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付

　　现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见........................................................................................................................ 315

　　十五、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的

　　相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 317十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................... 318

　　十七、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实

　　际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排

　　的可行性、合理性发表意见.................................................................................... 319

　　十八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 319

　　十九、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 320

　　第十三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 322

　　一、内核程序............................................................................................................ 322

　　二、内核意见............................................................................................................ 323释义

　　在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、一般释义本独立财务顾问报告指《广发证券股份有限公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　报告书 指恒基达鑫重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

　　联交易报告书(草案)

　　公司、上市公司、恒基达鑫

　　指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　恒基达鑫有限 指 珠海恒基达鑫国际化工有限公司

　　实友化工 指 珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东置入资产、标的资产

　　指 山东威高骨科材料股份有限公司 100%股权

　　置出资产 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资产和负债

　　重大资产置换 指

　　公司以置出资产与威高物流及威高股份持有的威高骨科 81%股份中的等值部分进行置换发行股份购买资产指恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的

　　威高骨科剩余股份，及 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有的威高骨科的全部股份

　　股份转让 指

　　威高股份以持有威高物流100%的股权作价141，881.12万元受让实

　　友化工所持有的上市公司 7，030 万股股份。

　　募集配套资金 指

　　恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份，，募集配套资金总额不超过 120，000 万元

　　本次重组、本次重大资产重组

　　指 恒基达鑫本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度

　　威高骨科、标的公司

　　指 山东威高骨科材料股份有限公司

　　威高骨科有限 指 山东威高骨科材料有限公司，即威高骨科的前身北京亚华 指 北京威高亚华人工关节开发有限公司，威高骨科之全资子公司健力邦德 指 常州健力邦德医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司

　　威高资产管理 指 威海威高资产管理有限公司，威高骨科之全资子公司威高股份 指

　　山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股东，重大资产置换及发行股份购买资产之交易对方威高物流 指

　　山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，本次交易重大资产置换之交易对方

　　Alltrade 指

　　Alltrade Investment Holdings Limited，一家注册于香港的有限公司，本次交易发行股份购买资产之交易对方威海永耀 指 威海永耀贸易中心(有限合伙)

　　威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心(有限合伙)

　　威高集团 指 威高集团有限公司，威高股份之控股股东威高医疗投资 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司，威高集团之控股股东威高国际 指威 高 国 际 医 疗 有 限 公 司 ( Weigao International Medical

　　Co.Limited)，威高股份之全资子公司

　　威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司，威高股份全资子公司威高血液 指 威海威高血液净化制品有限公司，威高股份控股子公司Wellford 指 Wellford Capital Limited，威高国际全资子公司美威 指 美敦力威高骨科器械有限公司

　　美敦力枢法模.丹历有限公司指

　　Medtronic Sofamor Danek USA， lnc.，美敦力子公司，主要经营脊柱骨科植入物业务

　　英宝公司 指 Invibio Ltd， 英国公司，标的公司主要供应商之一强生 指 Johnson & Johnson，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国史塞克 指 Stryker，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国捷迈邦美 指 Zimmer Biomet，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国美敦力 指 Medtronic，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国美敦力国际有限公司

　　指 Medtronic International Ltd.，美敦力公司香港分支机构春立医疗 指

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司

　　微创医疗 指 微创医疗科学有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司凯利泰 指

　　上海凯利泰医疗科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司

　　乐普医疗 指乐普(北京)医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司

　　鱼跃医疗 指

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司

　　冠昊生物 指

　　冠昊生物科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》指恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》《发行股份购买 指 恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署资产协议》 的《非公开发行股份购买资产协议》《股份转让协议》 指实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的股份转让协议》《业绩承诺补偿协议》指

　　恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀、恒基达鑫与 Alltrade 分别签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》

　　业绩承诺人、补偿义务主体

　　指 威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞《非公开发行股票之认购协议》指

　　上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

　　评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

　　定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日置出资产的过渡期指

　　自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日(含交割日当日)的期间为置出资产的过渡期间置入资产的过渡期

　　自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日(含交割日当日)的期间为置入资产的过渡期间

　　交割日 指指恒基达鑫、威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，前述协议各方共同以书面方式确定的对置入资产、置出资产进行交割的日期。自交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转移

　　报告期、近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度广发证券、独立财务顾问

　　指 广发证券股份有限公司

　　中伦、中伦律师、法律顾问

　　指 北京市中伦律师事务所

　　德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

　　立信、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

　　中广信 指 广东中广信资产评估有限公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》《若干问题的规定》

　　指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)

　　中国证监会、证监会

　　指 中国证券监督管理委员会

　　香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

　　深交所、交易所 指 深圳证券交易所重组委、并购重组委

　　指 中国证监会并购重组审核委员会

　　中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　国务院 指 中华人民共和国国务院

　　国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　商务部 指 中华人民共和国商务部

　　卫生部 指 中华人民共和国卫生部

　　科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部

　　监察部 指 中华人民共和国监察部

　　工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

　　国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

　　国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

　　Evaluate Med

　　Tech

　　指 一家提供医疗器械及诊断行业的商业分析及预测数据的英国公司

　　H 股 指 指在香港联交所上市的境外上市外资股

　　元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

　　二、专业释义

　　医疗器械 指

　　单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并

　　起一定的辅助作用。

　　骨科医疗器械 指

　　用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入物和骨科手术器械工具。

　　骨科植入物 指

　　用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材。

　　骨科器械工具 指

　　专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等。

　　脊柱类 指

　　主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括不锈钢或钛合金材质的各类椎弓根螺钉， 椎弓根钩、 连接棒、连接钢板等。脊柱内产品的设计使用时间较短，

　　一般为数月，待患者痊愈恢复后即可择机取出。

　　创伤类 指

　　主要是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科植入物，主要用不锈钢、钛合金等高强度金属制造，医生待患者痊愈恢复后择时通过手术取出，具体产品形态包括接骨板、接骨螺钉等。

　　关节类 指

　　主要是指可实现因关节周围骨折、累及关节的骨肿瘤及其他原因引起的骨缺损等关节功能障碍的关节功能重建的人体植入物，关节类产品要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能，人工关节类产品预期使用年限通常在二十年以上，要求植入的关节假体应能长期稳定在被植入的骨床中。

　　体外诊断医疗器械指

　　用于体外检查从人体取得的包括血液及组织的样品的，无论单独使用或组合使用的医疗器械，包括试剂、工具、设备等。

　　心血管医疗器械 指

　　用于治疗心血管类疾病的各种类型的医疗器械，包括心脏支架、血管支架、心电图机、球囊导管等。

　　不锈钢、钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽、聚醚醚酮

　　(PEEK)、可降解镁合金指

　　骨科植入物生产所需生物金属原材料，原材料的不同会使得骨科植入物产成品的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生物活性等性能不同。

　　微创脊柱手术 指

　　在高精度设备辅助下实施的对患者损伤相对较小的脊柱手术，具体包括椎间盘射频消融术、经皮椎体形成术、椎间孔镜手术等。

　　非融合手术 指

　　可保留脊柱的运动性，理论上可减轻融合后、临近节段的应力，具体包括人工椎间盘置换技术、人工韧带、棘突间撑开装置等。

　　关节置换手术 指

　　采用金属、高分子聚乙烯等材料，根据人体关节的形态、构造及功能制成人工关节假体，通过外科技术植入人体内，代替患病关节功能，达到缓解关节疼痛，恢复关节功能的目的机械强度 指

　　材料受外力作用时，其单位面积上所能承受的最大负荷。一般用抗弯(抗折)强度、抗拉(抗张)强度、抗压强度、抗冲击强度等来表示。

　　耐疲劳性 指

　　材料在使用中因受各种应力反复作用而产生疲劳，使材料的物力机械性能逐渐破坏，以致最后丧失使用价值，材料耐受疲劳的性能称为耐疲劳性。

　　亲水性 指 材料对水有较大的亲和能力，可以吸引水分子或溶解于水。

　　生物相容性 指

　　生命体组织对非活性材料产生反应的一种相容性，生物材料植入人体后，对特定的生物组织环境产生影响和作用，生物组织对生物材料也会产生影响和作用，两者的循环作用一直持续，直到达到平衡或者植入物被去除。

　　生物活性 指

　　能在材料与生物组织界面上诱发特殊生物、化学反应的特性，这种反应导致材料和生物组织间形成化学键合。

　　初加工 指

　　在骨科医疗器械生产过程中进行的初步加工工艺，包括线切割、电火花、冲压，锻压、锻造、工具磨等工艺。

　　精加工 指

　　在骨科医疗器械生产过程中进行的精加工工艺，包括数控中心、深孔钻、车削中心等工艺

　　涂层处理 指骨科植入物植入后会腐蚀产物和病理反应均会影响其生物功能的正常发挥，对植入物表面进行表面改性处理可以提高植入物的生物相容性等各项性能。

　　烧结 指

　　通过高温处理让产品外表面附着不规则的钛颗粒附着物，使得表面不规则，更加接近人体骨骼肌肉，能更好的与人体骨骼肌肉相结合生长，提升产品的生物相容性。

　　髓内钉 指 常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨折的治疗。

　　椎间融合器 指

　　常见骨科脊柱融合术外科手术用医疗器械，材质包括纯钛、钛合

　　金、PEEK 等。

　　骨科手术的专用器械指

　　交付给客户使用的手术工具，属于威高骨科资产，具体包括髓内钉专用器械、接骨板专用器械等

　　注 1：本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注 2：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语

　　或简称具有相同涵义。提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关注以下重要事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　(一)本次交易方案概述

　　本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金，具体内容如下：

　　1、重大资产置换

　　恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份中等值部分进行置换。

　　根据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307 号资产评估报告书，截至

　　2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606，000 万元，经交易各方

　　协商确定的交易价格为 606，000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第

　　190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122，961.12万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1，080 万元，各方

　　协商一致，置出资产作价确定为 121，881.12 万元。

　　为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。

　　2、发行股份购买资产上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威

　　高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。

　　3、股份转让

　　威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141，881.12 万元受让实友化

　　工持有的上市公司 7，030 万股股份。

　　4、募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过 120，000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。

　　本次交易中：(1)重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；(2)恒基达鑫

　　向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份

　　以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提；(3)募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。

　　本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。

　　(二)发行价格及定价原则

　　1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会

　　议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为

　　10.13 元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.09 元/股。

　　2、发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十

　　一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

　　90%，为 10.13 元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.09 元/股。

　　(三)发行数量

　　1、发行股份购买资产本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：

　　序号交易对方总对价(万元)用于资产置换

　　的对价(万元)用于认购股份的对价(万元)发行股份数量

　　(股)

　　1 威高股份 379，551.99 10，573.11 368，978.88 365，687，690

　　2 威高物流 111，308.01 111，308.01 - -

　　3 威海永耀 18，180.00 - 18，180.00 18，017，839

　　4 威海弘阳瑞 42，420.00 - 42，420.00 42，041，625

　　5 Alltrade 54，540.00 - 54，540.00 54，053，518

　　合计 606，000.00 121，881.12 484，118.88 479，800，672

　　注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现

　　不足 1 股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次发行股份募集配套资金总额拟不超过 12 亿元，且不超过本次交易价格

　　的 100%，按照 10.09 元/股的发行价格计算，发行数量不超过 118，929，633 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　(四)股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市

　　之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

　　Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量
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