（原标题：宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(图)）

交易对方名称或姓名住所通讯地址何云鹏上海市浦东新区芳华路****四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14陈琛江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道****北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室新余天歌投资管理有限公司江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C成都鼎兴量子投资管理有限公司成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）杭州市上城区凤山新村217号183室杭州市上城区凤山新村217号183室张普成都市青羊区宁夏街****四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C蒙琨四川省绵阳市涪城区警钟街****四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14周星佑成都市高新区紫荆南路****四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14新余欧姆量合投资管理有限公司江西省新余市渝水区老东街21号江西省新余市渝水区老东街21号杜伟四川省双流县华阳华府大道一段****四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14募集配套资金发行对象住所通讯地址宁波富邦控股集团有限公司宁波市海曙区长春路2号4、5楼宁波市海曙区长春路2号4、5楼杭州君煦投资管理有限公司---君煦定增1号私募投资基金杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元873室浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦708室安信基金管理有限责任公司---君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世商务中心36层深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世商务中心36层宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室宋汉平宁波市高新区***号宁波市海曙区长春路2号4、5楼深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C　　交易各方声明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

　　二、交易对方声明与承诺

　　本次重大资产重组的购买资产交易对方均已承诺：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本人/本公司/本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本人/本公司/本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受委托，担任宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

　　特此承诺，本机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：一、一般名词释义本公司、上市公司、宁波富邦指宁波富邦精业集团股份有限公司上市公司控股股东、富邦控股指宁波富邦控股集团有限公司上市公司实际控制人指宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩树成、林阿云、黄小明等共十四人标的公司指成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科技有限公司天象互娱指成都天象互动数字娱乐有限公司，本次交易标的公司之一天象互动指成都天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之一标的资产、拟购买资产、交易标的指成都天象互动数字娱乐有限公司100%股权、成都天象互动科技有限公司100%股权交易对方指购买资产交易对方、募集配套资金认购方购买资产交易对方指何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟募集配套资金认购方、配套资金认购方、配套融资方指富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金富邦鼎鑫指宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一富邦德盛指宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一富邦融汇指宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一君煦基金指杭州君煦投资管理有限公司-君煦定增1号私募投资基金（拟设立），本次募集配套资金认购方之一君煦投资指杭州君煦投资管理有限公司，君煦定增1号私募投资基金（拟设立）的私募基金管理人安信基金资管计划指安信基金管理有限责任公司-君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划，本次募集配套资金认购方之一华旗汇鼎指深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一华弘湖泰指杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱及天象互动的股东之一鼎兴量子指成都鼎兴量子投资管理有限公司，天象互娱及天象互动的股东之一，以其设立和管理的国金量子天象游戏股权投资基金投资国金天象游戏基金指国金量子天象游戏股权投资基金，是由成都鼎兴量子投资管理有限公司设立并管理的契约型私募基金华旗汇瑞指深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一华旗汇晟指深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一华旗盛世指深圳华旗盛世投资管理有限公司，系深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人欧姆量合指新余欧姆量合投资管理有限公司，天象互娱股东之一天歌投资指新余天歌投资管理有限公司，天象互娱股东之一航风投资指宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一上海慧泽指上海慧泽资产管理有限公司，宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人天津天象指天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子公司《购买资产协议》指《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》《募集配套资金认购协议》、《股份认购协议》指宁波富邦与富邦控股等8名配套资金认购方签订的附条件生效的股份认购协议预案、本预案指宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预案摘要、本预案摘要指宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要审计、评估基准日指2016年3月31日过渡期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间利润补偿期间指2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度报告期指2014年度、2015年度、2016年1-3月业绩承诺方、利润补偿承诺方、净利润承诺方指何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟管理层净利润承诺方指何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟投资者净利润承诺方指陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部文化部指中华人民共和国文化部商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部国家新闻出版广电总局指　　中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。2013年3月14日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后更名为国家新闻出版广电总局。国家版权局指中华人民共和国国家版权局，是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作。上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司长江保荐、独立财务顾问指长江证券承销保荐有限公司国浩律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所大华、大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华、评估师、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2014年修订）》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式指引》指《上市公司重大资产重组预案格式指引》　　注：除特别说明外，本预案摘要若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）交易方案概述

　　1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权

　　上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：序号交易对方持股比例对价总金额（元）现金对价（元）股份对价（股）1何云鹏35.4133%1,328,000,000664,000,00035,756,5962陈琛21.9556%823,333,333329,333,33326,602,0463航风投资13.3333%500,000,000200,000,00016,155,0884天歌投资6.6667%250,000,000100,000,0008,077,5445华旗汇晟4.8622%182,333,33372,933,3335,891,2226鼎兴量子4.4444%166,666,66766,666,6675,385,0297华弘湖泰4.4444%166,666,66766,666,6675,385,0298张普2.6356%98,833,33349,416,6672,661,1029蒙琨1.8534%69,503,33334,751,6671,871,38710周星佑1.8534%69,503,33334,751,6671,871,38711华旗汇瑞1.4844%55,666,66822,266,6661,798,60012欧姆量合0.8889%33,333,33313,333,3331,077,00513杜伟0.1643%6,160,0003,080,000165,858合计100.00%3,750,000,0001,657,200,000112,697,893　　注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，豁免公司支付。

　　2、支付现金购买天象互动100%股权

　　上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动100%股权。上市公司购买交易对方持有天象互动股权的比例如下：序号交易对方持股比例对价总金额（元）现金对价（元）1何云鹏45.8400%68,760,00068,760,0002陈琛35.8400%53,760,00053,760,0003鼎兴量子5.0000%7,500,0007,500,0004华弘湖泰5.0000%7,500,0007,500,0005张普3.3700%5,055,0005,055,0006蒙琨2.3700%3,555,0003,555,0007周星佑2.3700%3,555,0003,555,0008杜伟0.2100%315,000315,000合计100.00%150,000,000150,000,000　　3、发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为18.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定及协议约定对发行价格及发行数量进行调整。

　　本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：序号配套资金认购方认购金额（元）认购股份数量（股）1华旗汇鼎642,800,00034,614,9702富邦控股344,134,08018,531,7223宋汉平250,000,00013,462,5744富邦鼎鑫222,840,00012,000,0005富邦融汇115,802,5206,236,0006安信基金资管计划100,000,0005,385,0297君煦基金100,000,0005,385,0298富邦德盛67,223,4003,620,000合计1,842,800,00099,235,324　　如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。

　　4、本次交易完成前后上市公司股权结构

　　本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：序号股东名称交易前交易后股数（股）持股比例股数（股）持股比例1富邦控股47,162,16035.2622%65,693,88219.0042%2何云鹏--35,756,59610.3438%3华旗汇鼎--34,614,97010.0136%4陈琛--26,602,0467.6956%5航风投资--16,155,0884.6734%6宋汉平--13,462,5743.8945%7富邦鼎鑫--12,000,0003.4714%8天歌投资--8,077,5442.3367%9富邦融汇--6,236,0001.8040%10华旗汇晟--5,891,2221.7042%11鼎兴量子--5,385,0291.5578%12华弘湖泰--5,385,0291.5578%13安信基金资管计划--5,385,0291.5578%14君煦基金--5,385,0291.5578%15富邦德盛--3,620,0001.0472%16张普--2,661,1020.7698%17蒙琨--1,871,3870.5414%18周星佑--1,871,3870.5414%19华旗汇瑞--1,798,6000.5203%20欧姆量合--1,077,0050.3116%21杜伟--165,8580.0480%22其他社会股东86,585,04064.7378%86,585,04025.0477%合计133,747,200100.00%345,680,417100.00%　　其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗汇瑞为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司12.2381%的股权；航风投资与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司7.0101%的股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。

　　（二）交易对方

　　1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权的交易对方为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。

　　2、支付现金购买天象互动100%股权交易对方

　　本次支付现金购买天象互动100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。

　　3、募集配套资金交易对方

　　本次发行股份募集配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。

　　（三）标的资产

　　本次重组的标的资产为天象互娱100%股权和天象互动100%股权。

　　（四）交易金额

　　本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。

　　截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互娱100%股权的预估值为375,299.88万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为375,000.00万元。

　　本次交易标的资产天象互动100%股权的预估值为15,474.71万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为15,000.00万元。

　　本次发行股份募集配套资金的总金额不超过184,280万元。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司100%股权的估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　　本次交易前，富邦控股持有上市公司47,162,160股股份，占总股本的35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。

　　本次交易，富邦控股拟认购18,531,722股股份，富邦控股及其一致行动人合计拟认购53,850,296股股份。本次交易完成后，富邦控股将直接持有上市公司65,693,882股股份，占本次发行完成后总股本的19.0042%，富邦控股其及一致行动人合计将持有上市公司101,012,456股股份，占本次发行完成后的总股本29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉平等14名富邦控股经营管理团队仍为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互娱100%股权、以支付现金的方式购买天象互动100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案签署日，根据宁波富邦2015年度经审计的合并财务报表、标的公司2015年度未经审计的财务会计报告以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果如下：序号项目资产总额（元）营业收入（元）资产净额（元）1宁波富邦（2015年末/2015年度）608,203,665.79814,661,108.0746,073,166.972天象互娱（2015年末/2015年度）222,486,317.17244,959,151.9659,735,414.373天象互动（2015年末/2015年度）251,461,558.02466,154,131.74145,502,308.304标的资产合计473,947,875.19711,113,283.70205,237,722.675标的资产预估交易价格3,900,000,000.00-3,900,000,000.006标的资产财务数据与成交额孰高者占宁波富邦相应财务数据比例641.23%87.29%8464.80%　　注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；

　　注2：标的公司财务数据未经审计。

　　本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦2015年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；标的资产2015年度未经审计的营业收入占宁波富邦2015年度经审计的合并报表同期营业收入的比例达到50%以上。

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前，富邦控股持有上市公司47,162,160股股份，占总股本的35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。

　　根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。本次交易中，富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票53,850,296股。本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有上市公司101,012,456股股份，占本次发行完成后的公司总股本的29.2213%，仍为上市公司控股股东。

　　综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

　　三、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）资产定价依据

　　本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。

　　（二）对价支付方式

　　上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买其共同持有的天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。

　　上市公司拟以支付现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其所持有的天象互动100%股权。

　　（三）股票定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

　　（四）股票发行价格

　　本次发行股份购买资产股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为18.57元/股，不低于市场参考价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定及协议约定对发行价格进行调整。

　　（五）股票发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过112,697,893股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　　（六）股票股份锁定安排

　　何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。

　　航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。

　　交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。

　　本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

　　（七）过渡期损益安排

　　标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。

　　四、发行股份募集配套资金

　　（一）募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

　　（四）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为18.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照现行规定及协议约定对发行价格进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次交易募集配套资金发行股份数量不超过99,235,324股，具体情况如下：序号配套资金认购方认购金额（元）认购股份数量（股）1华旗汇鼎642,800,00034,614,9702富邦控股344,134,08018,531,7223宋汉平250,000,00013,462,5744富邦鼎鑫222,840,00012,000,0005富邦融汇115,802,5206,236,0006安信基金资管计划100,000,0005,385,0297君煦基金100,000,0005,385,0298富邦德盛67,223,4003,620,000合计1,842,800,00099,235,324　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

　　如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。

　　截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。

　　（六）发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。

　　（七）股份锁定安排

　　配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　　五、标的资产预估作价情况

　　1、天象互娱100%股权的预评估和初步作价情况

　　本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行预估。经初步评估，以2016年3月31日为基准日，以收益法的预估值结果作为预估结论天象互娱全部股东权益的预估值为375,299.88万元，较未经审计的账面净资产增值322,040.61万元，增值率为604.67%。

　　本次关于天象互娱100%股权的预评估的具体情况如下：标的资产评估方法净资产账面价值（万元）股东全部权益估值（万元）评估增值率（%）天象互娱100%股权收益法53,259.27375,299.88604.67%市场法379,617.39612.77%　　经交易双方协商，暂定天象互娱100%股权的交易价格为375,000万元。相关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

　　2、天象互动100%股权的预评估和初步作价情况

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经初步评估，以2016年3月31日为基准日，天象互动净资产的预估值为15,474.71万元，较未经审计的账面净资产增值1,340.92万元，增值率为9.49%。

　　本次关于天象互动100%股权的预评估具体情况如下：标的资产评估方法净资产账面价值（万元）股东全部权益估值（万元）评估增值率（%）天象互动100%股权资产基础法14,133.7915,474.719.49　　经交易双方协商，暂定天象互动100%股权的交易价格为15,000万元。相关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

　　截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、业绩承诺情况

　　上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中第四章“盈利预测补偿”中，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜进行了明确约定，详细内容详见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”。

　　（一）交易对方对天象互娱业绩承诺

　　经交易各方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的其他股东，对天象互娱业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）；如本次交易不能在2016年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时净利润承诺方承诺天象互娱2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于47,200万元。

　　（二）交易对方对天象互动业绩承诺

　　经交易各方协商，天象互动的净利润承诺方为其所有股东，其对天象互动业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿；如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。近几年，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观。近年来，公司主营业务亏损严重。为增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以增强公司的整体盈利能力。

　　本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

　　由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存在同业竞争。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。

　　本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

　　2、关联交易规范措施

　　上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易。

　　上市公司控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套资金认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容详见本章“第九节、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。

　　综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，，加强公司治理。

　　（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案签署日，上市公司的总股本为133,747,200股。本次发行股份购买资产并募集配套资金发行后，预计上市公司总股本将增至345,680,417股。本次交易完成前后，预计上市公司股本结构变化如下：序号股东名称交易前交易后股数（股）持股比例股数（股）持股比例1富邦控股47,162,16035.2622%65,693,88219.0042%2何云鹏---35,756,59610.3438%3华旗汇鼎---34,614,97010.0136%4陈琛--26,602,0467.6956%5航风投资--16,155,0884.6734%6宋汉平--13,462,5743.8945%7富邦鼎鑫--12,000,0003.4714%8天歌投资--8,077,5442.3367%9富邦融汇--6,236,0001.8040%10华旗汇晟--5,891,2221.7042%11鼎兴量子--5,385,0291.5578%12华弘湖泰--5,385,0291.5578%13安信基金资管计划--5,385,0291.5578%14君煦基金--5,385,0291.5578%15富邦德盛--3,620,0001.0472%16张普--2,661,1020.7698%17蒙琨--1,871,3870.5414%18周星佑--1,871,3870.5414%19华旗汇瑞--1,798,6000.5203%20欧姆量合--1,077,0050.3116%21杜伟--165,8580.0480%22其他社会股东86,585,04064.7378%86,585,04025.0477%合计133,747,200100.00%345,680,417100.00%　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动人共同持有上市公司29.2213%的股权，宋汉平等14人经营管理团队仍为上市公司的实际控制人。

　　八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况

　　（一）已履行的决策程序及报批情况

　　1、宁波富邦已履行的决策程序及报批情况

　　2016年7月9日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

　　2、标的公司已履行的决策程序及报批情况

　　2016年7月8日，天象互娱股东会审议通过了关于宁波富邦通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏等13名股东合计持有的天象互娱100%股权的相关议案。

　　2016年7月8日，天象互动股东会审议通过了关于宁波富邦通过支付现金的方式购买何云鹏等8名股东合计持有的天象互动100%股权的相关议案。

　　3、其他交易对方、募集配套资金认购方的决策过程

　　2016年7月1日，航风投资全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱13.33%的股权的相关议案。

　　2016年7月1日，天歌投资临时股东会审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱6.67%的股权的相关议案。

　　2016年7月1日，华旗汇晟全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱4.86%的股权的相关议案。

　　2016年7月1日，鼎兴量子出具股东决定审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其设立并管理的国金天象游戏基金持有的天象互娱4.44%股权的相关议案以及同意宁波富邦以支付现金的方式，受让其持有的天象互动5.00%股权的相关议案。

　　2016年7月1日，华弘湖泰全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱4.44%股权的相关议案以及宁波富邦以支付现金的方式，受让本其持有的天象互动5.00%股权的相关议案。

　　2016年7月1日，华旗汇瑞全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱1.48%股权的相关议案。

　　2016年7月1日，欧姆量合欧姆量合出具股东决定同意宁波富邦以发行股份的方式，受让其持有的天象互娱0.89%的股权的相关议案。

　　募集配套资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金等8名特定对象已履行其内部决策程序审议通过了以现金认购上市公司本次非公开发行的A股股份。

　　（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序

　　1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　　本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：

　　（一）关于认购上市公司股份的承诺承诺主体主要承诺内容何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟　　7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体主要承诺内容宁波富邦、郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏、叶维琪、魏会兵、傅培文、王红珠、宋振纶、韩树成、施兰平、沈岳定、岳培青　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。富邦控股　　本公司承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩树成、林阿云、黄小明　　本人承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金　　5、本人/本公司/本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

　　6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟　　5、本人/本公司/本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

　　6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（三）关于标的资产权属清晰的承诺承诺主体主要承诺内容何云鹏、陈琛、天歌投资、华旗汇晟、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟　　3、本人/本公司/本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本人/本公司/本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本人/本公司/本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

　　4、本人/本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。鼎兴量子　　3、本公司承诺不存在以天象互娱或本公司持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本公司持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

　　4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。航风投资　　3、本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

　　4、本人/本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。何云鹏、陈琛、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟　　3、本人/本公司/本合伙企业承诺不存在以天象互动或本人/本公司/本合伙企业持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本人/本公司/本合伙企业持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。


　　4、本人/本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。鼎兴量子　　3、本公司承诺不存在以天象互动或本公司持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本公司持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

　　4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二零一六年七月

　　(下转A16版)