[关联交易]深大通:广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见   时间：2016年06月28日 16:46:16 中财网    

广州证券股份有限公司

关于

深圳大通实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之专项核查意见













独立财务顾问（主承销商）



二〇一六年六月


声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，广州证券接受深大通的委托，
担任深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。广州证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。广州证券
出具本核查意见基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。


2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实
和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。


3、本核查意见仅供深大通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及
中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次非公开发行股份募集配套资金的相关文件和事实进行了
核查和验证。


4、本独立财务顾问对深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况出具核查意见的依据是深大通及交易
相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持


续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。


5、本核查意见不构成对深大通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读深大通发布的与本次交易相关的文件全文。





释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、深大通

指

深圳大通实业股份有限公司

冉十科技

指

冉十科技（北京）有限公司

视科传媒

指

浙江视科文化传播有限公司

标的公司、目标公司

指

冉十科技、视科传媒

标的资产、拟购买资产

指

冉十科技100%股权、视科传媒100%股权

本核查意见

指

广州证券股份有限公司深圳大通实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之专项核查意见

华夏嘉源

指

宁波华夏嘉源管理咨询有限公司

华安资产

指

华安未来资产管理(上海)有限公司

和泰兴业

指

孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）

华安深大通1号

指

华安资产深大通1号资产管理计划

华安深大通2号

指

华安资产深大通2号资产管理计划

华安深大通3号

指

华安资产深大通3号资产管理计划

交易对方、发行股份及支付现
金购买资产交易对方、购买资
产交易对方、标的资产全体股
东

指

1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱
兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红；
10、龚莉蓉；11、华夏嘉源

配套融资认购方、募集配套资
金的交易对方

指

1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和
泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安
深大通2号、华安深大通3号

本次重大资产重组、本次重
组、本次收购、发行股份及支
付现金购买资产、本次交易

指

深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过
10名特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次发行、募集配套

指

上市公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴
业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通
2号、华安深大通3号发行股份募集配套资金，募集
配套资金金额275,000.00万元，不超过本次交易总金
额的100%

交易合同、发行股份及支付现
金购买资产协议

指

《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清
雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通
实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、
蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支




付现金购买资产协议》及补充协议

股份认购协议

指

深圳大通实业股份有限公司分别与姜剑，朱兰英，邓
建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深
大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号签订的
《附条件生效的股份认购协议》

评估基准日、审计基准日

指

2015年4月30日（2015年9月30日）

定价基准日

指

上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日

独立财务顾问、主承销商、广
州证券

指

广州证券股份有限公司

评估师、亚洲评估、评估机构

指

亚洲（北京）资产评估有限公司

评估报告

指

亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购
股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益
价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）
和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙
江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》、《股票上市规
则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

并购重组委

指

中国证监会并购重组审核委员会

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所

指

深圳证券交易所

国家工商总局

指

中华人民共和国国家工商行政管理总局

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元



本核查意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。



目录

声明.................................................................................................................................................. 1
释义.................................................................................................................................................. 3
目录.................................................................................................................................................. 5
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券
登记事宜的办理情况 ............................................................................................................... 6
（一）本次交易的决策过程及批准过程 ....................................................................... 6
（二）发行股份购买资产的实施情况 ........................................................................... 7
（三）发行股份募集配套资金的发行情况 ................................................................... 8
二、本次交易相关事项及后续事项 ..................................................................................... 11
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11
（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......................................................... 11
（三）重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ................................. 11
（四）相关协议、承诺及其履行情况 ......................................................................... 11
三、独立财务顾问的上市推荐意见 ..................................................................................... 14 


一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、
相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况

（一）本次交易的决策过程及批准过程

1、上市公司的决策过程及批准过程

（1）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并
通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。


（2）2015年8月11日，上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议
并通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》及
相关议案。


（3）2015年8月27日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并
通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。


2、标的公司及交易对方的决策过程

（1）2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将
所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。


（2）2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。


（3）2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。


3、证监会核准批复

2015年11月20日，经中国证监会上市公司并购重组委2015年第99次并购重


组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项获得有条件通过。


2015年12月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通实业股
份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2944号）。


本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法
律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已
经获得的批准组织实施。


（二）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

2015年12月24日，冉十科技完成工商变更登记，并取得了北京市工商行政管
理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105057349641J），
冉十科技100%股权已过户至深大通名下，冉十科技成为深大通的全资子公司。


2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，并取得了杭州市西湖区市
场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106674758432X），
视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。


冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案
工作。至此，标的资产过户手续已经完成。


2、验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了报告号为瑞
华验字[2016]48030001号验资报告，对公司新增注册资本95,836,003.00元进行
了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）变更为192,064,001.00
元。


3、新增股份登记和上市情况

2016年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股


份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。

经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为2016年1月22日。


（三）发行股份募集配套资金的发行情况

1、本次发行价格、发行数量及发行对象的确定

（1）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为深大通第八届董事会
第二十次会议决议公告日。


根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为
20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。


上述发行价格已获得证监会核准。上市公司股票在定价基准日至发行完成
前未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发
行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。


（2）发行数量

根据中国证监会证监许可[2015]2944号文件，本次发行股份募集配套资金不
超过134,671,886股。以发行价格20.42元/股计算，本次最终配套资金总额为
2,749,999,912.12元。具体情况如下：

序号

发行对象

认购股份数量（股）

认购金额（元）

1

姜剑

70,000,000.00

1,429,400,000.00

2

朱兰英

46,062,684.00

940,600,007.28

3

邓建宇

4,897,159.00

99,999,986.78

4

张锦军

2,448,579.00

49,999,983.18

5

孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）

4,897,159.00

99,999,986.78

6

华安资产深大通1号资产管理计划

1,469,147.00

29,999,981.74




7

华安资产深大通2号资产管理计划

3,428,011.00

69,999,984.62

8

华安资产深大通3号资产管理计划

1,469,147.00

29,999,981.74

合计

134,671,886.00

2,749,999,912.12



（3）发行对象

发行对象为姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限
合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管
理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划
共六名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股票。


2、缴款与验资

（1）缴款通知书的发送

2016年6月23日，发行人及广州证券向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、
孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司发出
《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。


（2）缴付认股款项情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。


姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华
安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华
安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定
投资者已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。


截至2016年6月23日止，广州证券的专用收款账户（账号
3602000129200377840）共收到本次发行认购资金2,749,999,912.12元。


（3）本次发行的验资情况

2016年6月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]48030015《验资报告》，经审验，截至2016年6月23日止，深大通发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购


的投资者的认购资金总额为人民币2,749,999,912.12元认购资金已划入广州证券
为本次非公开发行开立的银行账户。


2016年6月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]48030016《验资报告》，经审验，截至2016年6月23日止，深大通本次
非公开发行人民普通股（A股）134,671,886股（每股面值1元），发行价格为20.42
元/股，募集资金总额人民币2,749,999,912.12元，扣除发行费用人民币
30,049,999.10元后，实际募集资金净额人民币2,719,949,913.02元，已由广州证
券划入深大通为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人
民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。


公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。


3、本次非公开发行新增股份登记情况

2016年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。

经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。


4、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：深圳大通实业股份有限公司本次
发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核
准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。本次发行对象中，，投资者及其管理的产品属于《中华人民
共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形
的，均已按照规定完成登记和备案。发行人本次配套融资发行的认购对象的选择
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等


有关法律、法规的规定。


二、本次交易相关事项及后续事项

（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。


（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中深大通的董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。


2、标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中标的公司冉十科技和视科传媒
的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。


（三）重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。


（四）相关协议、承诺及其履行情况

截至本核查意见签署日，与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经
或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。


1、本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015年7月21日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科
传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉


源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2015
年8月11日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股
东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签
署了《、的
补充协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。


截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不
存在违反协议约定的情形。


2、本次交易涉及的承诺及履行情况

（1）关于股份锁定期的承诺

①冉十科技原股东

曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市
之日起12个月内不得以任何形式转让。


在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的
利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股
份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承
诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；

自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承
诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的
50%；

自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承
诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的
90%；

自股份上市之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发
行股份数的100%。



②视科传媒原股东

夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上
市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。


在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋
纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏
嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12
个月后按如下方式解除限售：

自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承
诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；

自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承
诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的
55%；

自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承
诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的
90%；

自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深
大通本次发行股份数的100%。


朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起
36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应
2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份
数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股
份。


（2）业绩承诺

冉十科技原股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、
2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00
万元。



视科传媒原股东承诺，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、
2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币
19,800.00万元。


若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺
净利润的，则冉十科技原股东、视科传媒原股东应分别按约定向公司进行补偿。


截至本核查意见签署日，冉十科技、视科传媒2015年实际实现扣除非经性
损益后净利润超过之前盈利预测金额，业绩承诺已经完成，不存在未实现2015
年度业绩承诺的情形，后续年度的盈利预测及补偿承诺仍在继续履行中。


（五）后续事项

1、深大通尚需按照《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议书》的约定向曹林芳等交易对方支付本次交易的现金对价。


2、深大通尚需就姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心
（有限合伙）、华安资产设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通
3号合计认购非公开发行134,671,886股股份向工商管理机关办理注册资本、公
司章程修订等事宜的变更登记手续。


上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。


三、独立财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问广州证券上市推荐意见：

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并
按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司按照
法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。


本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合相关规
定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份134,671,886股已在中国登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，该事项的办理合法、有效。本次


发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合
股票上市条件的情形发生。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无
法实施的重大风险。


根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为，深大通符合非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财
务顾问同意推荐深大通本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。



（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查
意见》之签章页）









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刘亚勇



石 峰





















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