独立财务顾问：

新时代证券有限责任公司 长城证券有限责任公司

二零一四年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易合同的生效条件及审批风险

2014年5月22日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。

本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014年5月22日，上市公司与日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述艾格拉斯全体股东合计持有的艾格拉斯100%股权。

本次重组中，上市公司拟通过募集配套资金向日照义聚支付现金对价57,655.50万元。

对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即13.35元/股。2014年5月16日，巨龙管业2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

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2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股A股股票，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。

募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩余3,034.50万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。

三、标的资产的预估值及定价

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。标的资产预估阶段的预估值为30亿元，经参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为30亿元。

最终交易价格以立信评估所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商确认的价格为准。

四、股份锁定期安排

1、购买资产非公开发行股份的锁定期

（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期

日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。

（2）其他交易对方股份锁定期

对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：

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第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

（3）交易双方约定事项

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；

上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（4）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况

截至本预案出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的起始时间：

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2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

五、盈利预测和补偿安排

艾格拉斯未经审核的2014~2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为：1.60亿元、3.30亿元和4.30亿元。截至本预案出具日，艾格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成，各方同意对本次交易的业绩承诺补偿的原则约定如下：在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出具后，交易对方应向巨龙管业作出承诺保证本次交易实施完毕后3年内的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到一定金额（以下简称“承诺净利润”），该等承诺净利润应不低于盈利预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数。如果实际利润低于承诺净利润，则交易对方作为补偿义务人将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。

标的公司2013年末未经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。

标的公司2013年度未经审计的合并营业收入为16,071.64万元，上市公司2013年度经审计的合并营业收入为50,529.08万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到31.81%。

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标的公司2013年末未经审计的合并资产净额为11,757.58万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为62,373.24万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。

综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁高先生，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的30.23%，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为吕仁高先生，实际控制权未发生变更。

标的公司2013年末未经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。

综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

一、标的资产的估值及盈利预测相关风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。

本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及其他相关信息，敬请投资者关注。

根据预估的未经审核的盈利预测情况，2014~2016年的扣除非经常性损益以后归属于母公司股东的净利润分别约为16,000万元、33,000万元和43,000万元，由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

二、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险

根据收益法预评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯100%股权预估值约为30亿元，较其截至2013年12月31日母公司报表所有者权益11,758.05万元（未经审计），增值288,241.95万元，增值率2451.44%%。评估增值率较高原因详见“第五节 交易标的基本情况/二、交易标的估值/（四）预评估增值原因”。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。

三、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，57,655.50万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

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本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险

报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013年度其收入占比为99.85%。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。

六、新产品研发风险

一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯未来的盈利能力及增长前景。

七、市场竞争风险

发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。

八、国际化运营风险

为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素之一，同时国际化运营需要各国和地区的本土化经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。

九、与平台商分成比例下降风险

作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境外渠道主要是苹果APPStore和谷歌GooglePlay，他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以BAT360为代表的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。

十、税收优惠的风险

1、标的公司目前享受的税收优惠政策

艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税；（2）增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。

2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件

（1）企业所得税

根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了2013年度软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Oline大型多人在线网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。

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2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征收企业所得税。

综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。

（2）增值税

根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布》的规定，境内单位或个人向境外单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。

综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相关优惠政策进行增值税申报工作。

3、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数

2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数为3,100.58万元。由于审计工作尚未完成，以上数据均为未审数据，企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数未考虑可能存在的纳税调整事项。

4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险

（1）企业所得税

为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

（2）增值税

若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

十一、标的公司核心人员流失的风险

游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。

根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

释 义

在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、历史沿革及股本变动情况

本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至2009年6月30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元，其中70,000,000元折成70,000,000股股份，每股面值1元，余额59,198,896.99元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。

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2011年9月2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交易所上市，股票简称“巨龙管业”，，股票代码“002619”。

2012年5月16日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2011年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共派发现金红利23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。

2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利972.4万元，该年度不以公积金转增股本。

2014年5月16日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利7,293万元，该年度不以公积金转增股本。

三、公司现股本结构

截止2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东为巨龙控股，实际控制人均为吕仁高先生，未发生变动。

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、上市公司规范运作情况

巨龙管业自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至本预案出具日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。

截至本预案出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到深证证券交易所公开谴责的处分。

六、公司最近三年主营业务发展情况

巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列100多个规格，其中PCCP为主导产品。

公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，以2011年股票发行为契机，募集资金投资项目江西巨龙、河南巨龙、重庆巨龙基本完成为起点，抓住国家南水北调项目的实施机遇，提高大项目特别是大口径PCCP业务承接能力，进一步完善公司治理和提升公司品牌，业务规模得到一定提高，但因市场竞争趋激烈，综合盈利能力有所下降。

七、公司最近三年主要财务指标

公司最近三年的财务会计报告已经审计，天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的简要合并财务数据如下：

单位：万元

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八、公司控股股东及实际控制人概况

截至2014年3月31日，巨龙控股持有公司39,008,949股股票，占公司总股本的32.09%，是公司控股股东。吕仁高先生持有巨龙控股90%的股权，并直接持有巨龙管业11.83%的股份，是公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系

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注：吕仁高与吕成浩、吕成杰为父子关系。

（二）控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕仁高先生，最近三年一期未发生变化。

巨龙控股成立于2008年10月22日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业街，注册资本和实收资本均为5,000万元，法定代表人为吕仁高先生，主营业务为股权投资。

吕仁高先生，1961年11月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙巨龙有限公司执行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业执行董事，本公司董事长。

第二节 交易对方基本情况

一、本次交易涉及的交易对方

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本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对象。

本次募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。

二、本次交易对方情况

（一）日照义聚

1、基本情况

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2、产权及控制关系

（1）股权结构情况

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王双义、张鹏、曹晓龙、张欣之间存在一致行动关系。

（2）控股、参股企业情况

截至本预案出具日，日照义聚除持有艾格拉斯48.2992%股权外，未持有其他企业股权。

3、主要业务发展状况及主要财务数据

日照义聚主营业务为股权投资，未开展生产经营类业务。日照义聚2013年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）日照银杏树

1、基本情况

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2、产权及控制关系

（1）股权结构情况

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徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。

（2）控股、参股企业情况

截至本预案出具日，日照银杏树除持有艾格拉斯10.725%股权外，其投资的其他下属企业情况如下：

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3、主要业务发展状况及主要财务数据

日照银杏树主营业务为股权投资，未开展生产经营类业务。日照银杏树2013年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）日照众聚

1、基本情况

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2、产权及控制关系

（1）股权结构情况

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（2）控股、参股企业情况

截至本预案出具日，日照众聚除持有艾格拉斯3.4425%股权外，未持有其他企业股权。

3、主要业务发展状况及主要财务数据

日照众聚主营业务为股权投资，未开展生产经营类业务。日照众聚2013年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）上海喜仕达

1、基本情况

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2、产权及控制关系

（1）股权结构情况

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（2）控股、参股企业情况

截至本预案出具日，上海喜仕达除持有艾格拉斯4.50%股权外，其投资的其他企业情况如下：

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3、主要业务发展状况及主要财务数据

上海喜仕达主营业务为计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售等。上海喜仕达2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）北京康海天达

1、基本情况

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2、产权及控制关系

（1）股权结构情况

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（2）控股、参股企业情况

截至本预案出具日，北京康海天达除持有艾格拉斯9.00%股权外，其投资的其他企业情况如下：

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3、主要业务发展状况及主要财务数据

北京康海天达主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理。北京康海天达2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（六）北京泰腾博越

1、基本情况

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2、产权及控制关系

（1）股权结构情况

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（2）控股、参股企业情况

截至本预案出具日，北京泰腾博越除持有艾格拉斯1.04%股权外，其投资的其他企业情况如下：

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3、主要业务发展状况及主要财务数据

北京泰腾博越主要从事股权投资、资产管理、投资咨询。北京泰腾博越2011年未经审计以及2012年、2013年业经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（七）北京中民银发

（下转B11版）