[公告]冀东水泥:公司与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）及中国信达资产管理股份有限公司及华建国际实业（深圳）有限公..   时间：2016年06月29日 21:02:28 中财网    

唐山冀东水泥股份有限公司



与



北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

及

中国信达资产管理股份有限公司

及

华建国际实业（深圳）有限公司

及

北京股权投资发展中心（有限合伙）

及

信达股权投资有限公司



之



股权转让协议



二零一六年六月




股权转让协议



本协议于2016年6月29日由下列双方在唐山订立：



甲 方：唐山冀东水泥股份有限公司



乙 方：

乙方一：北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

乙方二：中国信达资产管理股份有限公司

乙方三：华建国际实业（深圳）有限公司

乙方四：北京股权投资发展中心（有限合伙）

乙方五：信达股权投资有限公司



在本协议中， “一方”指甲方或乙方，合称“双方”指甲方和乙方，乙方指乙
方一、乙方二、乙方三、乙方四和乙方五。




鉴于：

1、 甲方是一家依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的股份有限
公司，其已发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：
000401，股票简称：冀东水泥。

2、 甲方董事会已通过决议，决定发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次发行”）。

3、 乙方一是一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，主要营业
场所：北京市西城区新街口外大街28号B座319号，执行事务合伙人：北京股
权投资发展管理有限公司，统一社会信用代码：91110000589125577Y。




4、 乙方二是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，住所：北
京市西城区闹市口大街9号院1号楼，法定代表人：侯建杭，《营业执照》注册
号：100000000031562。

5、 乙方三是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所：深
圳市福田区福华三路与金田路交汇处第4号楼25层2506、2507、2508、2509、
2510，法定代表人：马怿林，《营业执照》注册号：100000000031562：
440301503323994。

6、 乙方四是一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，主要营业
场所：北京市西城区新街口外大街28号B座347号(德胜园区)，执行事务合伙
人：北京京国管投资发展有限公司，统一社会信用代码：911101025585248905。

7、 乙方五是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所：重
庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-30，法定代表人：肖林，统一社会信用代
码：91500000599208640D。

8、 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四和乙方五分别现时持有北京金隅红树
林环保技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）439,799,004.78元出资额、
219,533,613.04元出资额、85,679,651.67元出资额、50,492,731元出资额、
36,588,935.51元出资额，分别占标的公司注册资本的25.9%、12.93%、5.05%、
2.97%、2.15%（以下合称“标的股权”）。

9、 截至本协议签署之日，北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）
持有标的公司的51.00%的股权，甲方已与金隅股份签署《发行股份购买资产协
议》，甲方将以发行股份的方式购买金隅股份所持该等股权；乙方亦同意将标的
股权转让给甲方，甲方将以货币方式支付对价。



为此，双方本着平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就本次交易达成协
议如下：

1、 转让标的股权
1.1 甲方同意购买标的股权，乙方亦同意出让标的股权。

1.2 甲方购买标的股权以货币方式支付对价。






2、 定价原则与交易价格
2.1 标的股权的交易价格以资产评估结果为依据。

2.2 经北京天健兴业资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日，采用
资产基础法评估，标的公司评估值为385,943.66万元。上述资产评估结
果业经唐山市国资委备案。

2.3 根据上述评估结果，乙方所持标的股权对应的评估值参见明细附表。





乙方名称

出资比例

对应评估值（万元）

乙方一

25.9%

99,959.41

乙方二

12.93%

49,902.52

乙方三

5.05%

19,490.15

乙方四

2.97%

11,462.53

乙方五

2.15%

8,297.79



2.4 经双方协商，如果评估基准日至股权交割日期间标的公司实施了股利分
配，标的股权交易价格为乙方对应评估值（以唐山市国资委备案为准）
减去已向乙方分配的股利之数额。如果评估基准日至股权交割日期间标
的公司董事会已作出向股东分配股利的决议但未实施股利分配，标的股
权交易价格为乙方对应评估值（以唐山市国资委备案为准）；乙方持有
股权应享有的分红权益由甲方在本次股权转让完成后享有。



3、 股权交割与对价支付
3.1 本次发行募集的资金汇入甲方账户后的15个工作日内,甲方将标的股权
转让价款一次性汇入乙方指定的账户。

3.2 乙方收到股权转让价款日为交割日，自交割日起，标的股权的权益、风
险和责任转移至甲方。

3.3 乙方收到股权转让价款后,有义务配合甲方履行工商变更登记程序。



4、 过渡期间损益的安排
4.1 自基准日至标的股权交割日，标的公司所产生的损益由甲方享有或者承
担。




5、 甲方的陈述与保证
5.1 甲方依法设立并有效存续，具有完全、独立的法律地位与法律能力签署
并履行本协议。

5.2 甲方签署本协议已履行董事会决策程序，尚待获得股东大会的批准，本
协议一经生效即对甲方具有约束力。

5.3 甲方保证其为签订、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料
和信息，，均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

5.4 甲方签署本协议与甲方章程或甲方为一方当事人与他人签署的合同、协
议及其他契约性文件无任何冲突。

5.5 甲方本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所之规定。

5.6 甲方本次发行募集资金完成后，具有支付标的股权转让价款的能力。

5.7 甲方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务。

5.8 由于甲方上述声明与保证的不真实而造成乙方的经济损失，由甲方承担
赔偿责任。





6、 乙方的声明与保证
6.1 乙方依法设立并有效存续；
6.2 乙方具有完全的、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
6.3 乙方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合
同、协议或具有约束力的安排之规定；
6.4 乙方签署本协议已履行了全部的、必要的决策程序，本协议一经生效即
对乙方具有约束力；
6.5 乙方合法拥有标的股权，不存在任何纠纷与争议，在标的股权之上不存
在质押、留置或任何其他第三方权益；



6.6 为交割之目的，乙方承诺给予甲方一切必要的积极配合、并努力促使标
的股权办理完毕工商变更登记；
6.7 乙方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
6.8 由于乙方上述声明与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由乙方承担
赔偿责任。

7、 税费
7.1 因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定
时，由甲方与乙方平均分摊。

7.2 不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另
一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付
通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

8、 协议之修改与补充


本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章。


9、 单项协议


在标的股权办理工商变更登记时，若主管工商行政管理部门届时另有要求，双方
可以根据该等要求另行签署股权转让协议，但该等单项协议不得与本协议有抵
触、冲突或矛盾，否则该单项协议无效，如该等单项协议与本协议有不一致之处，
以本协议约定为准。


10、 通知


一方根据本协议要求而发出的通知或其它函件可以通过特快专递或传真的方式
送达至另一方，但重要函件应当由对方指定的联系人签收。


甲方：唐山冀东水泥股份有限公司


联系人：沈伟斌

电话：186 3052 3168

传真：0315-3244005

电子邮箱：sweibin@sina.com

乙方一：北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

乙方四：北京股权投资发展中心（有限合伙）

联系人：任鹏

电话：13811394771

传真：010-66290599

电子邮箱：renpeng@bscomc.com

乙方二：中国信达资产管理股份有限公司

乙方三：华建国际实业（深圳）有限公司

乙方五：信达股权投资有限公司

联系人：刘碧波

电话：13811614769

传真：010-59025024

电子邮箱：liubibo@cinda.com.cn

任何一方联系人、联系方式发生变化时，应当及时通知对方。


11、 违约责任


任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声
明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，


应对守约方进行赔偿。


12、 无弃权


任何一方未适时履行本协议项下之义务时，另一方虽然未立即提出异议，但并不
表示该方放弃要求对方继续履行义务及追究其违约责任的权利。


13、 争议解决


凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权将该争
议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在北
京市进行仲裁；仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成；仲裁裁决是终局
的，对双方都有约束力。


仲裁期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协
议下的相应义务。


14、 协议的成立与生效
14.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成
立；
14.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
14.2.1 甲方股东大会批准本次发行、本协议项下的股权转让及相关
事项；
14.2.2 中国证监会核准本次发行。



15、 协议的终止
15.1 甲、乙双方协商一致可以解除本协议。

15.2 若第14.2条所列之条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协
议自动终止。




15.3 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包
括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致
本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本
协议。

15.4 本协议由于第15.1条、第15.2条、第15.3条的原因终止后，双方互相之间
不承担违约责任。

16、 文本


本协议正本一式壹拾柒份，合同各方各执贰份，其余报送政府行政管理部门
及证券监管部门审查或备案，具有同等法律效力。




（以下无正文，为签字盖章页）





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