公告日期：2015-03-25

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产协议

　　之

　　盈利预测补偿协议

　　2015年3月

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　本发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议(以下简称“本协议”)由下列各方于2015年3月23日在中华人民共和国(以下简称“中国”)淄博市签署：

　　甲 方：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　住 所：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号

　　法定代表人：车成聚

　　乙方 一：高步良 身份证号码：37030519640407****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 二：程玉春 身份证号码：37030519640318****

　　住 址：山东省淄博市临淄区遄台路

　　乙方 三：邓建利 身份证号码：37030519620626****

　　住 址：北京市朝阳区太阳宫中路

　　乙方 四：叶庆双 身份证号码：37030519570708****

　　住 址：山东省淄博市临淄区遄台路

　　乙方 五：刘世福 身份证号码：37030519570919****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 六：谭永放 身份证号码：37030519661030****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 七：尹长学 身份证号码：31010419670803****

　　住 址：山东淄博市临淄区桓公路

　　乙方 八：燕京 身份证号码：37030419711218****

　　住 址：山东淄博市临淄区齐园路

　　乙方 九：王世和 身份证号码：31010419640712****

　　住 址：山东省淄博市临淄区晏婴路

　　乙方 十：李振华 身份证号码：37030519590823****

　　住 址：山东淄博市临淄区临淄大道

　　乙方 十一：李海洋 身份证号码：37030519700413****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 十二：穆清超 身份证号码：37030519700614****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桑坡路

　　乙方 十三：李世勤 身份证号码：37252419710910****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桑坡路

　　乙方 十四：邱波 身份证号码：37030519710401****

　　住 址：山东省淄博市临淄区杨坡路

　　乙方 十五：吴唯历 身份证号码：37030519650325****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 十六：刘洪伟 身份证号码：37030519580411****

　　住 址：山东省淄博市临淄区人民路

　　乙方 十七：方春光 身份证号码：37030519750405****

　　住 址：山东省淄博市临淄区遄台路

　　乙方 十八：胡定学 身份证号码：37030519601020****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 十九：陈辉平 身份证号码：37030519610315****

　　住 址：山东省淄博市临淄区遄台北生活区

　　乙方 二十：田力 身份证号码：37083019740217****

　　住 址：山东省淄博市临淄区临淄大道

　　乙方 二十一：王洲科 身份证号码：37030519650708****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桑坡路

　　乙方 二十二：刘宏 身份证号码：37030519680831****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桓公路

　　乙方 二十三：马少玫 身份证号码：37030519631117****

　　住 址：山东省淄博市临淄区稷下路

　　乙方 二十四：赵永刚 身份证号码：37030519741019****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桑坡路

　　乙方 二十五：白晓 身份证号码：37030519721110****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 二十六：齐世富 身份证号码：37030519650919****

　　住 址：山东省淄博市临淄区稷下路

　　乙方 二十七：于基磊 身份证号码：37030519720810****

　　住 址：山东省淄博市临淄区齐城路

　　乙方 二十八：唐行纲 身份证号码：37030519721023****

　　住 址：山东省淄博市临淄区临淄大道

　　乙方 二十九：孙立群 身份证号码：37030519610701****

　　住 址：山东省淄博市临淄区

　　乙方 三十：崔成龙 身份证号码：37030519770705****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 三十一：徐依会 身份证号码：37030519671112****

　　住 址：山东省淄博市临淄区

　　乙方 三十二：罗玉美 身份证号码：37030519690615****

　　住 址：山东省淄博市临淄区炼厂中路

　　乙方 三十三：汤海泳 身份证号码：37030519740716****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桓公路

　　乙方 三十四：蔡景平 身份证号码：37030519610620****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 三十五：辛建峰 身份证号码：37030519660509****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 三十六：杨峰 身份证号码：37030519681110****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 三十七：于恒 身份证号码：37030519660416****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫街道

　　乙方 三十八：唐跃猛 身份证号码：37030519650925****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胜利路

　　乙方 三十九：王志生 身份证号码：37030519680119****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 四十：金德博 身份证号码：37030519720305****

　　住 址：山东省淄博市临淄区雪宫路

　　乙方 四十一：王宗磊 身份证号码：37030519740129****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桓公路

　　乙方 四十二：常晓敏 身份证号码：37030519700710****

　　住 址：山东省淄博市临淄区临淄大道

　　乙方 四十三：刘青 身份证号码：37030519720820****

　　住 址：山东省淄博市临淄区临淄大道

　　乙方 四十四：唐立霞 身份证号码：37030519720308****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胶厂路

　　乙方 四十五：潘筠 身份证号码：37030519711219****

　　住 址：山东省淄博市临淄区桑坡路

　　乙方 四十六：李娜 身份证号码：37030519750318****

　　住 址：山东省淄博市临淄区

　　乙方 四十七：李蒙 身份证号码：37030519740430****

　　住 址：山东省淄博市临淄区遄台路

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　乙方 四十八：王云芳 身份证号码：37030519731028****

　　住 址：山东省淄博市临淄区炼厂中路

　　乙方 四十九：王雷 身份证号码：37030519791107****

　　住 址：山东省淄博市临淄区胶厂路

　　(在本协议中，甲方与乙方一至乙方四十九合称为“各方”，乙方一至乙方四十九合称为“转让方”或“乙方”。)

　　鉴于：

　　1. 各方于2015年3月23日签署了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现

　　金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的山东齐鲁科力化工研究院有限公司(以下简称“目标公司”)99%股权(以下简称“标的资产”)事宜(以下简称“本次交易”)作出约定。

　　2. 北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字(2015)第0012号《淄博齐翔腾

　　达化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的山东齐鲁科力化工研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》以下简称“本次交易之《资产评估报告》”)，采用收益法评估结果作为齐鲁科力100%股权的最终评估结论。

　　3. 各方同意，以北京京都中新资产评估有限公司出具的本次交易之《资产评估报告》确

　　认的目标公司100%股权评估值人民币88,552.44万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币87,615.00万元。

　　4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承

　　担相应的补偿义务。

　　5. 本协议为各方签署的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　协议》之补充协议，如无特别说明，《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第1条定义与释义亦适用于本协议。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本 发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：

　　第1条 盈利预测补偿期间

　　各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间(以下简称“补偿期间”)为2015年度、2016年度和2017年度。

　　第2条 转让方对标的资产价值的承诺

　　鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数(以下简称“承诺净利润”)。

　　转让方承诺，目标公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元。

　　上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(下同)。

　　转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。

　　第3条 标的资产价值的确认

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见(以下简称“《专项审核报告》”)。

　　第4条 补偿方式

　　转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：

　　4.1 如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股

　　份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　4.2 甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议第4.3

　　款约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按4.4款约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数(扣除乙方所持甲方股份数)的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。

　　如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　4.3 乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限(包括转增或送股的股份)，

　　且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

　　4.4 在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至

　　当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：

　　当年应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金

　　乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

　　以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润)×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　　补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　　按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

　　补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

　　第5条 减值测试

　　各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

　　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在补偿期间内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－(本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额)。

　　乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

　　以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

　　补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　　按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

　　第6条 违约责任

　　6.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成

　　违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

　　6.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第7条 法律适用和争议解决

　　7.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

　　7.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解

　　决。如果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的

　　其他各项义务。

　　第8条 协议的生效

　　8.1 本协议为各方签署的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资

　　产协议》之补充协议。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　8.2 本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，自《淄博齐翔腾

　　达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

　　第9条 文本

　　本协议以中文书就。正本一式五十五份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。

　　第10条 其他

　　10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传

　　真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

　　10.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本

　　协议不可分割的组成部分。

　　10.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为

　　对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

　　(本页以下无正文，下页为本协议的签署页)

　　(本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的签署页)

　　签署日期：2015年 月 日

　　甲 方：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人：

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》之签署页)

　　签署日期：2015年 月 日

　　乙方 姓名 签字

　　乙方一 高步良

　　乙方二 程玉春

　　乙方三 邓建利

　　乙方四 叶庆双

　　乙方五 刘世福

　　乙方六 谭永放

　　乙方七 尹长学

　　乙方八 燕京

　　乙方九 王世和

　　乙方十 李振华

　　乙方十一 李海洋

　　乙方十二 穆清超

　　乙方十三 李世勤

　　乙方十四 邱波

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　乙方 姓名 签字

　　乙方十五 吴唯历

　　乙方十六 刘洪伟

　　乙方十七 方春光

　　乙方十八 胡定学

　　乙方十九 陈辉平

　　乙方二十 田力

　　乙方二十一 王洲科

　　乙方二十二 刘宏

　　乙方二十三 马少玫

　　乙方二十四 赵永刚

　　乙方二十五 白晓

　　乙方二十六 齐世富

　　乙方二十七 于基磊

　　乙方二十八 唐行纲

　　乙方二十九 孙立群

　　乙方三十 崔成龙

　　乙方三十一 徐依会

　　乙方三十二 罗玉美

　　发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议

　　乙方 姓名 签字

　　乙方三十三 汤海泳

　　乙方三十四 蔡景平

　　乙方三十五 辛建峰

　　乙方三十六 杨峰

　　乙方三十七 于恒

　　乙方三十八 唐跃猛

　　乙方三十九 王志生

　　乙方四十 金德博

　　乙方四十一 王宗磊

　　乙方四十二 常晓敏

　　乙方四十三 刘青

　　乙方四十四 唐立霞

　　乙方四十五 潘筠

　　乙方四十六 李娜

　　乙方四十七 李蒙

　　乙方四十八 王云芳

　　乙方四十九 王雷