北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购

　　北京冠华荣信系统工程股份有限公司

　　股权项目整体资产评估报告

　　北方亚事评报字[2012]第28号

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

　　二零一二年三月九日

　　北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权项目整体资产评估报告

　　目　　　 录

　　声 明 ............................................................... 3

　　摘 要 ............................................................... 5

　　绪 言 ............................................................... 9

　　一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........... 9

　　二、评估目的 ........................................................ 14

　　三、评估对象和评估范围 .............................................. 14

　　四、价值类型及其定义 ................................................ 16

　　五、评估基准日 ...................................................... 16

　　六、评估依据 ........................................................ 16

　　七、评估方法 ........................................................ 18

　　八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 27

　　九、评估假设 ........................................................ 29

　　十、评估结论 ........................................................ 30

　　十一、特别事项说明 .................................................. 32

　　十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 34

　　十三、评估报告日及签字盖章 .......................................... 35

　　附　 件 ............................................................. 36

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　　声　　　 明

　　（一）评估机构及参加本次评估的注册资产评估师在评估对象中没有现存的

　　或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当

　　事方不存在偏见；

　　（二）评估中，注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循国家有

　　关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；

　　（三）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其

　　签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报

　　告是委托方和相关当事方的责任；

　　（四）注册资产评估师及其助理人员对评估范围内的评估对象及其所涉及资

　　产进行了现场勘察核实，履行了必要的评估程序；

　　（五）评估中，注册评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予

　　了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

　　经发现的问题进行了如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式

　　的保证；

　　（六）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和

　　相关专业评估经验，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；

　　（七）根据注册资产评估师在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容

　　是客观的；

　　（八）评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

　　评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

　　及其对评估结论的影响；

　　（九）评估报告的分析和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成

　　的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

　　（十）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当

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　　根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

　　（十一）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估

　　算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是

　　对评估对象可实现价格的保证；

　　（十二）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造

　　成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。

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　　摘　　　 要

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司接受北京捷成世纪科技股份有限公司

　　（以下简称：捷成股份）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客

　　观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，采用成本法和收益现值法两种评估

　　方法，对北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称：冠华荣信公司）的股

　　东全部权益价值进行了评估，为北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华

　　荣信系统工程股份有限公司股权提供价值参考依据。评估人员按照必要的评估程

　　序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属

　　性法律文件和必要的财务数据，分析了冠华荣信公司目前的营运状态和盈利能力，

　　对冠华荣信公司截止 2011 年 12 月 31 日所体现的市场价值作出了公允反映，现将

　　资产评估情况及评估结果报告如下：

　　评估目的：量化冠华荣信公司于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权

　　益价值，为北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有

　　限公司股权提供价值参考依据。

　　评估方法：成本法和收益法。

　　价值类型：市场价值。

　　评估结果：成本法 11,823.50 万元；

　　收益法 15,929.28 万元。

　　经对两种评估方法的评估结论分析，成本法的评估结果是以企业现有各项可

　　确指单项资产的评估价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是以企业未来

　　收益能力为基础得出的企业整体价值。且其未来收益预测较多地考虑了联合开发

　　新系统产品，寻找新的代理产品带来的收益，新系统产品能否顺利开展、新的代

　　理产品利润能否稳定实现都存在一定的不确定性。鉴于此，考虑到本次评估目的

　　是为北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司

　　股权之目的所涉及的资产提供价值参考依据，本次评估最终采用成本法的评估结

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　　果，评估结论如下所示：

　　在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2011 年 12 月

　　31 日，冠华荣信公司评估前(经审计后)账面资产总计为 18,647.05 万元，负债总

　　计为 15,075.57 万元，净资产为 3,571.48 万元；评估后资产总计为 26,899.07

　　万元，负债总计为 15,075.57 万元，净资产价值 11,823.50 万元，评估增值

　　8,252.02 万元，增值率为 231.05 %。详细内容见下列各表：

　　表一：　　　　　　　　　　　　冠华荣信公司评估结果汇总表　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　账面价值　　　 评估价值　　　 增减值　　　增值率％

　　项　　　目

　　A　　　　　　　B　　　　　 C=B-A　　　D=C/A×100%

　　1　　　 流动资产　　　　　　　　　　　　 15,311.78　　 15,698.90　　　　387.12　　　　　2.53

　　2　　　 非流动资产　　　　　　　　　　　　3,335.27　　 11,200.17　　　7,864.90　　　　235.81

　　3　　　　　其中：可供出售金融资产

　　4　　　　　 持有至到期投资

　　5　　　　　 长期应收款

　　6　　　　　 长期股权投资　　　　　　　　　　107.11　　　　455.93　　　　348.82　　　　325.67

　　7　　　　　 投资性房地产　　　　　　　　　1,087.12　　　4,575.45　　　3,488.33　　　　320.88

　　8　　　　　 固定资产　　　　　　　　　　　1,528.37　　　5,651.23　　　4,122.86　　　　269.76

　　9　　　　　 在建工程

　　10　　　　　工程物资

　　11　　　　　固定资产清理

　　12　　　　　生产性生物资产

　　13　　　　　油气资产

　　14　　　　　无形资产

　　15　　　　　开发支出

　　16　　　　　商誉

　　17　　　　　长期待摊费用　　　　　　　　　　　 57.78　　　　　57.78　　　 0.00　　　　　0.00

　　18　　　　　递延所得税资产　　　　　　　　　554.89　　　　459.78　　　　-95.11　　　　-17.14

　　19　　　　　其他非流动资产

　　20　　　资产总计　　　　　　　　　　　　 18,647.05　　 26,899.07　　　8,252.02　　　　 44.25

　　21　　　流动负债　　　　　　　　　　　　 15,075.57　　 15,075.57　　　　　0.00　　　　　0.00

　　22　　　非流动负债

　　23　　　负债合计　　　　　　　　　　　　 15,075.57　　 15,075.57　　　　　0.00　　　　　0.00

　　24　　　所有者权益　　　　　　　　　　　　3,571.48　　 11,823.50　　　8,252.02　　　　231.05

　　本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告

　　书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、

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　　前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合

　　法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊

　　的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政

　　策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影

　　响。

　　本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管

　　部门审查使用。未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披

　　露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得

　　用于其它目的。

　　本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自 2011

　　年 12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止。

　　在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，

　　并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

　　结论，应当阅读评估报告正文。

　　评估机构法定代表人授权人　　　　　中国注册资产评估师　　　　　　 签章：袁志敏

　　评估项目负责人　　　　　　　　　　中国注册资产评估师　　　　　　 签章：王新涛

　　评估报告复核人　　　　　　　　　　中国注册资产评估师　　　　　　 签章：李祝

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　　绪　　言

　　北京捷成世纪科技股份有限公司：

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法

　　规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益现值法两种评估方法，按

　　照必要的评估程序，为北京冠华荣信系统工程股份有限公司拟股权转让所涉及的

　　股东全部权益价值在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

　　现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　（一）委托方及产权持有者简介

　　本次评估项目的委托方为北京捷成世纪科技股份有限公司，产权持有者为北

　　京冠华荣信系统工程股份有限公司。现对其简要介绍如下：

　　1、委托方简介

　　公司名称：北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成世纪公司”）

　　企业法人营业执照注册号：110108009863191

　　注册地址：北京市海滨区知春路 1 号学院国际大厦 709 室

　　法定代表人：徐子泉

　　注册资本：11200 万元

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　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2006 年 8 月 23 日

　　经营范围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计

　　算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软

　　件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）

　　捷成世纪公司主营业务：为视音频领域客户提供视音频技术及内容创新服务，

　　专业从事视音频系统解决方案的设计、开发与实施，包括媒体资产管理系统解决

　　方案、多元异构一体化网络解决方案、高清非编网解决方案、全台安全与监控解

　　决方案等等，以及基于上述解决方案的视音频资料的数字化与编目服务和运行维

　　护技术服务。

　　捷成世纪公司下设行政管理中心（人力资源部、商务部、财务部、总务部）、

　　战略发展中心、营销中心（销售部、苹果销售部、市场部）、研发中心（测试部、

　　系统开发部、视频开发部）、技术中心（苹果产品部、项目实施部、解决方案部、

　　产品测试部、运营维护部）、质量监测中心（档案管理部、质量管理部、电话支持

　　部、软件版本部）以及编目工厂等。

　　捷成世纪公司系高新技术企业，2006 年 9 月 22 日被北京市科学技术委员会认

　　定并批准为高新技术企业，取得了颁发的高新技术企业证书，证书 编号

　　0611008A19660；2008 年 12 月 18 日公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、

　　北京市国税局、北京市地税局重新认定，批准为高新技术企业，并取得了颁发的

　　高新技术企业证书，编号为 GR200811001462，有效期三年。

　　2、产权持有者简介

　　公司名称：北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信公

　　司”）

　　企业法人营业执照注册号：110000004888406

　　注册地址：北京市门头沟石龙北路 15 号

　　法定代表人：宋辉东

　　注册资本：人民币 7240 万元

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　　成立日期：1997 年 6 月 27 日

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　经营范围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训

　　及相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视技术设备、

　　化工产品（除一类易制毒化学品及化学危险品）、机电设备、音视频设备、计算机

　　及外围设备、办公设备；（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品

　　的按国家有关规定办理申请手续）自营和代理各类商品及技术进出口，但国家限

　　定公司经营或者禁止进出口的商品除外。

　　北京冠华荣信系统工程股份有限公司前身系北京深蓝星科技有限公司，于

　　1997 年 6 月 27 日经北京市工商行政管理局批准，由宋辉东、白云、杨光、张洪出

　　资成立，注册资本为人民币 150 万元。

　　1998 年 4 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议：将北京深蓝星

　　科技有限公司的名称变更为北京冠华荣信系统工程有限公司；将公司注册资本增

　　至 5,150.00 万元，其中白云以实物增资 2,750.00 万元，宋辉东以实物增资

　　1,125.00 万元，新加入股东宗燕生以实物出资 1,125.00 万元；1998 年 4 月 27 日，

　　北京市华泰审计事务所对公司截止 1998 年 2 月 28 日的资产进行整体评估，评估

　　的净资产为 6,328.57 万元，包括白云、宋辉东和宗燕生先前投入公司使用的实物

　　资产，上述增资业经北京市华泰审计事务所审验并出具了（98）华验字第 167 号

　　验资报告予以验证。

　　2002 年 1 月 20 日，本公司股东宋辉东、宗燕生、张洪与受让方白云、赵平、

　　陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、张少杰、冯子矜、王玉书、辛

　　洁签署《股权转让协议》，约定宋辉东向赵平转让其对本公司出资中的 4,603,950

　　股，张洪向辛洁转让其对本公司出资中的 60,000 股，宗燕生向白云转让其对本公

　　司出资中的 884,200 股、向赵平转让其对本公司出资中的 226,750 股，向陈奇楠

　　转让其对本公司出资中的 2,415,350 股、向张彦秋转让其对本公司出资中的

　　1,756,150 股、向谢迎转让其对本公司出资中的 966,140 股、向王晓滨转让其对本

　　公司出资中的 966,140 股、向李小川转让其对本公司出资中的 966,140 股、向杨

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　　光转让其对本公司出资中的 726,140 股、向张少杰转让其对本公司出资中的

　　957,900 股、向冯子矜转让其对本公司出资中的 483,070 股、向王玉书转让其对本

　　公司出资中的 483,070 股、向辛洁转让其对本公司出资中的 418,950 股。

　　2002 年 6 月 10 日，王玉书与宋辉东签署《股权转让协议》，约定王玉书向宋

　　辉东转让其对本公司出资中的 483,070 股，占本公司注册资本的 0.938%。

　　2005 年 10 月 28 日，公司股东白云与赵松，宋东辉与吴冬怀、赵运川、何蔚、

　　赵松，张彦秋与赵松，张少杰与赵平、陈奇楠、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、

　　冯子矜、赵松，辛洁与赵松，分别签署股权转让协议。

　　2005 年 11 月 29 日，公司全体股东一致同意，以 2005 年 10 月 31 日经审计的

　　净资产按每股面值 1 元等额折合为本公司的股本，将本公司整体变更为北京冠华

　　荣信系统工程股份有限公司，该变更事项业经北京森和光会计师事务所有限责任

　　公司审验并出具森会验字（2006）第 03-067 号验资报告予以验证。

　　2006 年 12 月 1 日，公司股东白云、宋辉东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、

　　谢迎、王晓滨、李小川、杨光、冯子矜、赵运川、吴冬怀、何蔚与索尼（中国）

　　有限公司签署《股权转让合同》，各股东合计将持有本公司股权的 10%转让给索尼

　　（中国）有限公司。

　　2010 年 8 月 16 日，公司股东谢迎、张彦秋、冯子矜与白云，谢迎与宋辉东、

　　赵运川，王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，

　　分别签署股权转让协议，转让后，公司股权结构如下表：

　　表二：

　　股东名称（或姓名）　　　　　　　　　　　 股本（万股）　　　　　　　 股权比例（%）

　　白云　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,466.51　　　　　　　　　 47.88

　　宋辉东　　　　　　　　　　　　　　　　　 831.88　　　　　　　　　　 11.49

　　索尼(中国)有限公司　　　　　　　　　　　 724.00　　　　　　　　　　 10.00

　　赵松　　　　　　　　　　　　　　　　　　 692.87　　　　　　　　　　 9.57

　　赵平　　　　　　　　　　　　　　　　　　 692.87　　　　　　　　　　 9.57

　　陈奇楠　　　　　　　　　　　　　　　　　 346.80　　　　　　　　　　 4.79

　　李小川　　　　　　　　　　　　　　　　　 138.28　　　　　　　　　　 1.91

　　杨光　　　　　　　　　　　　　　　　　　 138.28　　　　　　　　　　 1.91

　　吴冬怀　　　　　　　　　　　　　　　　　 69.50　　　　　　　　　　　0.96

　　赵运川　　　　　　　　　　　　　　　　　 69.50　　　　　　　　　　　0.96

　　何蔚　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69.50　　　　　　　　　　　0.96

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　　股东名称（或姓名）　　　　　　　　　　　　　　　　 股本（万股）　　　　　　　　　 股权比例（%）

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,240.00　　　　　　　　　　　 100.00

　　冠华荣信公司现注册资本为人民币 7240 万元。

　　冠华荣信公司近四年来资产负债状况和经营业绩情况：

　　表三：　　　　　　　　　　　冠华荣信公司近四年资产负债状况表　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　项目/年份　　　　　2008 年 12 月 31 日　　　2009 年 12 月 31 日　 2010 年 12 月 31 日　　2011 年 12 月 31 日

　　流动资产　　　　　　　　　　　　 15313.37　　　　　　　　20394.25　　　　　　　12516.24　　　　　　　　15311.78

　　非流动资产合计　　　　　　　　　　5144.14　　　　　　　　 4936.24　　　　　　　 3247.57　　　　　　　　 3335.28

　　其中：长期股权投资　　　　　　　　2050.76　　　　　　　　 2050.76　　　　　　　　　 7.11　　　　　　　　　　107.11

　　投资性房地产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1113.48　　　　　　　　 1087.12

　　固定资产净值　　　　　　　　　　　2856.69　　　　　　　　 2752.65　　　　　　　　 1618.2　　　　　　　　1528.37

　　在建工程

　　无形资产　　　　　　　　　　　　　　　230　　　　　　　　　　　100

　　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　 6.68　　　　　　　　　　32.83　　　　　　　　　5.72　　　　　　　　　　57.78

　　递延所得税资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　503.06　　　　　　　　　　554.89

　　资产总计　　　　　　　　　　　　 20457.51　　　　　　　　25330.49　　　　　　　15763.81　　　　　　　　18647.06

　　流动负债　　　　　　　　　　　　 13074.66　　　　　　　　17653.55　　　　　　　 12384.4　　　　　　　　15075.57

　　非流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　　0

　　负债合计　　　　　　　　　　　　 13074.66　　　　　　　　17653.55　　　　　　　 12384.4　　　　　　　　15075.57

　　所有者权益合计　　　　　　　　　　7382.85　　　　　　　　 7676.94　　　　　　　 3379.41　　　　　　　　 3571.48

　　表四：　　　　　　　　　　 冠华荣信公司近四年经营情况表　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　项目　　　　　　　　2008 年度　　　　　　　　2009 年度　　　　　　2010 年度　　　　　　2011 年度

　　一、营业收入　　　　　　　　　　　 25770.72　　　　　　　 25213.21　　　　　　 19877.77　　　　　　 30648.99

　　减：营业成本　　　　　　　　　　　 23634.24　　　　　　　 22518.03　　　　　　 18289.23　　　　　　 26802.72

　　营业税金及附加　　　　　　　　　　　 28.4　　　　　　　　　81.1　　　　　　　 107.37　　　　　　　　51.92

　　营业费用　　　　　　　　　　　　1231.26　　　　　　　　1123.75　　　　　　　　890.57　　　　　　 1199.91

　　管理费用　　　　　　　　　　　　 735.17　　　　　　　　 930.65　　　　　　　　 748.1　　　　　　　754.64

　　财务费用　　　　　　　　　　　　 -44.82　　　　　　　　 114.84　　　　　　　　 159.5　　　　　　　240.06

　　资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-86.49　　　　　　　203.26

　　加：公允价值变动收益　　　　　　　　　-8.42　　　　　　　　　　7.68　　　　　　　　-1.38　　　　　　　　-4.08

　　加：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2271.36

　　二、营业利润　　　　　　　　　　　　 178.05　　　　　　　　 452.52　　　　　　　2039.48　　　　　　　 1392.4

　　加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　 0.13　　　　　　　　　2.17　　　　　　　　 0.02　　　　　　　　 8.68

　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　　12.12　　　　　　　　　 10.82　　　　　　　　 0.11　　　　　　　　 7.58

　　三、利润总额　　　　　　　　　　　　 166.06　　　　　　　　 443.87　　　　　　　2039.38　　　　　　　 1393.5

　　减：所得税　　　　　　　　　　　　　　49.56　　　　　　　　 122.23　　　　　　　　446.06　　　　　　　360.07

　　四、净利润　　　　　　　　　　　　　　116.5　　　　　　　　 321.64　　　　　　　1593.32　　　　　　　1033.42

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　　注：2008年及2009年财务数据摘自中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公

　　司出具的中诚信安瑞审字【2009】第158号及中诚信安瑞审字【2010】第302号审

　　计报告，2010年及2011年12月31日财务数据摘自大信会计师事务有限公司出具的

　　大信专审字[2012]第1-0985号审计报告。

　　（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　无业务约定书约定的其他评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据委估双方签订的《资产评估委托协议书》要求，本次评估目的是量化北

　　京冠华荣信系统工程股份有限公司于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权

　　益价值，为北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有

　　限公司股权之目的所涉及的资产提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　（一）评估对象

　　本项目的评估对象为冠华荣信公司于评估基准日 2011 年 12 月 31 日拥有的股

　　东全部权益。

　　（二）评估范围内资产及负债情况

　　根据《资产评估业务委托约定书》和冠华荣信公司填报的资产清查评估明细

　　表。本次评估的范围为冠华荣信公司于 2011 年 12 月 31 日的全部资产和负债（以

　　经大信会计师事务有限公司审计后的报表为准）。评估对象为公司的股东全部权

　　益，具体评估对象包括公司的流动资产、非流动资产和流动负债等。

　　截止 2011 年 12 月 31 日，纳入评估范围的资产和负债具体情况如下表所示：

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　　表五：　　　　　　　 冠华荣信公司 2011 年 12 月 31 日资产负债表　　　　　　　　　单位：元

　　流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流动负债：

　　货币资金　　　　　　　　　　 37,690,686.52　　 短期借款　　　　　　　　　　　40,000,000.00

　　交易性金融资产　　　　　　　　　136,785.14　　 交易性金融负债

　　应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应付票据

　　应收账款　　　　　　　　　　 37,568,574.71　　 应付账款　　　　　　　　　　　63,958,648.76

　　预付款项　　　　　　　　　　　9,575,016.97　　 预收款项　　　　　　　　　　　12,879,119.27

　　应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应付职工薪酬　　　　　　　　　　 137,032.13

　　应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应交税费　　　　　　　　　　　11,723,118.72

　　其他应收款　　　　　　　　　 20,900,052.50　　 应付利息　　　　　　　　　　　　　96,433.34

　　存货　　　　　　　　　　　　 47,139,930.08　　 应付股利　　　　　　　　　　　　 820,000.00

　　一年内到期的非流动资产　　　　　　　　　　　　 其他应付款　　　　　　　　　　21,141,389.61

　　其他流动资产　　　　　　　　　　106,732.50　　一年内到期的非流动负债

　　流动资产合计　　　　　　 153,117,778.42　　 其他流动负债

　　非流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流动负债合计　　　　　　　 150,755,741.83

　　可供出售金融资产　　　　　　　　　　　　　　 非流动负债：

　　持有至到期投资　　　　　　　　　　　　　　　　 长期借款

　　长期应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应付债券

　　长期股权投资　　　　　　　　　1,071,122.00　　 长期应付款

　　投资性房地产　　　　　　　　 10,871,206.51　　 专项应付款

　　固定资产　　　　　　　　　　 15,283,749.79　　 预计负债

　　在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 递延所得税负债

　　工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 其他非流动负债

　　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　　　非流动负债合计

　　生产性生物资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　负债合计　　　　　　　150,755,741.83

　　油气资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所有者权益：

　　无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股本　　　　　　　　　　　　　72,400,000.00

　　开发支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资本公积

　　商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 减：库存股

　　长期待摊费用　　　　　　　　　　577,777.76　　 专项储备

　　递延所得税资产　　　　　　　　5,548,931.96　　 盈余公积　　　　　　　　　　　　 500,052.88

　　其他非流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　 一般风险准备

　　非流动资产合计　　　　　　　33,352,788.02　　 未分配利润　　　　　　　　　 -37,185,228.27

　　所有者权益合计　　　　　　　 35,714,824.61

　　资产总计　　　　　　 186,470,566.44　 负债和所有者权益总计　　　　　 186,470,566.44

　　本次申报评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

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　　四、价值类型及其定义

　　根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

　　愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正

　　常公平交易的价值估计数额。

　　选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致

　　的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委

　　托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

　　五、评估基准日

　　本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。

　　（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；

　　（二）该评估基准日为冠华荣信公司会计月末报表日，也是审计报告的审定

　　日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

　　资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　六、评估依据

　　本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、

　　取价依据和其他依据主要包括以下内容：

　　（一）法律法规依据

　　1、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

　　2、 企业国有资产评估管理暂行办法》 国资委第 12 号令，2005 年 8 月 25 日）；

　　3、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

　　[2006]274 号）；

　　4、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

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　　16

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　　务委员会第十八次会议修订）；

　　5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　6、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

　　7、《中华人民共和国土地管理法》。

　　8、其他相关法律、法规、通知文件等。

　　（二）准则依据

　　1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产

　　评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布，2004 年 5 月 1 日执行)；

　　2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发的通知》；

　　3、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企业

　　价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

　　4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7 项资产评估

　　准则的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日发布，2008 年 7 月 1 日起

　　执行）；

　　5、《企业国有资产评估报告指南》（2008 年 11 月 28 日发布，2009 年 7 月 1

　　日起执行）。

　　（三）经济行为依据

　　1、委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。

　　（四）产权证明依据

　　1、委托方和产权持有者法人营业执照、组织机构代码证；

　　2、冠华荣信公司章程及最新一期验资报告；

　　3、冠华荣信公司申报的资产清查评估明细表；

　　4、冠华荣信公司提供的机动车行驶证等产权文件；

　　5、冠华荣信公司提供的房屋所有权证及土地使用权证；

　　6、冠华荣信公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关

　　的其他资料；

　　7、冠华荣信公司出具的《资产评估资产占有方承诺函》；

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　　8、其它有关产权证明文件。

　　（五）取价依据

　　1．评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料；

　　2．银行对账单及相关函证回函；

　　3．建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

　　4．评估人员向有关厂商的电话询价；轿车专卖店电话询价；

　　5．《2011 年机电产品报价手册》及二手市场报价；

　　6．《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国

　　务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，自 2009

　　年 1 月 1 日起施行）；

　　7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

　　8．冠华荣信公司评估基准日经审计的财务报表；

　　9．冠华荣信公司前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；

　　10．上市公司定期报告及交易行情；

　　11．WIND 资讯网提供的上市公司信息；

　　12．中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率；

　　13．本评估机构掌握的其他价格资料。

　　（六）参考资料及其它

　　1、冠华荣信公司基准日的审计报告；

　　2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

　　3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料。

　　4、其他资料。

　　七、评估方法

　　（一）评估方法的选择过程和依据

　　按照《资产评估准则－基本准则》和《企业国有资产评估报告指南》，评估需

　　根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产

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　　评估方法。《企业国有资产评估报告指南》还规定，“以持续经营为前提，采用两

　　种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结

　　论确定的方法。”

　　本次评估目的是为北京冠华荣信系统工程股份有限公司拟上市改制之目的所

　　涉及的资产提供价值参考，因此需要对冠华荣信公司在评估基准日 2011 年 12 月

　　31 日的股东全部权益价值进行评估。

　　企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理

　　评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是

　　指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权

　　益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是

　　指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与冠华荣信

　　公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定

　　其整体资产价值。为了科学、客观的估算冠华荣信公司的股东全部权益价值，本

　　次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最

　　后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

　　本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：

　　1、成本法

　　(1)本项目满足成本法所需的条件

　　成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种

　　贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

　　第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应

　　当具备可利用的历史资料。

　　本次评估的委估资产具备以上条件。

　　(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方与

　　自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资

　　产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何

　　强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，

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　　任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项

　　资产的现行购建成本。

　　2、收益法

　　(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值

　　收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

　　场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力

　　的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠

　　性和说服力。

　　(2)维护本经济行为各方的利益

　　收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会

　　超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于

　　对委估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利

　　能力是本经济行为当事各方比较关注的。

　　(3)企业具备用收益法评估的基本条件

　　冠华荣信公司具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，

　　未来风险也可能预测，由此符合收益现值法选用的条件。

　　（二）成本法的评估方法说明

　　1、流动资产评估说明

　　流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收

　　款及存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评

　　估方法，现将其简述如下：

　　（1）货币资金的评估

　　纳入本次评估范围的货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。

　　现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财

　　务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，

　　数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，

　　进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推

　　算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

　　20

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　　评估人员监盘了现金实存数，核查了评估日现金账面记录与库存现金是否一

　　致，并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与库存现金是否一致。

　　评估基准日库存现金＝评估日库存现金＋基准日至评估日账面支出数－基准

　　日至评估日账面收入数。

　　对于银行存款，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照冠华荣信公司

　　开户行提供的评估基准日 2011 年 12 月 31 日的银行对账单或收到的询证函，对公

　　司拥有的不同币种的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日

　　记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行

　　存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情

　　况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值，外币存款按评估基准日

　　外汇管理局公布的外汇交易基准价乘于外币账面余额确定。

　　即：外币帐户价值＝帐面余额×评估基准日外汇基准价

　　公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：

　　评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额

　　＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。

　　对于其他货币资金，为开具的履约保函及银行承兑汇票存入的保证金，评估

　　人员对相关账户进行了银行函证，并按照银行对账单和询证函回函情况进行了核

　　实，评估结果以清查确认的金额确定。

　　（2）交易性金融资产的评估

　　交易性金融资产主要为企业购买的基金。

　　评估人员根据冠华荣信公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿

　　和记账凭证进行了核查；并仔细查阅购买凭证，按评估基准日公布的基金单位净

　　值乘以基金份额确定。

　　（3）应收债权的评估

　　应收债权主要包括：应收账款、预付帐款及其他应收款

　　对应收账款、预付帐款及其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容

　　和产生原因，评估人员重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收复

　　情况、债务人的还款信誉等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数

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　　额确定评估值。

　　2、长期投资

　　冠华荣信公司的长期投资为长期股权投资。

　　截至评估基准日，冠华荣信公司拥有的长期股权投资为北京冠华荣信科技有

　　限公司和香港冠华荣信系统工程股份有限公司。

　　北京冠华荣信科技有限公司注册地为：北京市丰台区南四环西路 188 号三区 7

　　号楼 6 层，法定代表人姓名：张洪；注册资本：100 万元；公司类型：有限责任公

　　司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广、技术

　　服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售广播、电影、电视设备、计算机软

　　硬件及辅助设备、通讯器材、机器设备、电器设备、电子产品、电器元器件、仪

　　器仪表、文具用品；租赁机械设备；维修办公设备；货物进出口、技术进出口、

　　进出口代理。

　　香港冠华荣信系统工程股份有限公司注册地为：香港九龙长沙湾；业务性质：

　　贸易类；注册资本：10,000.00 美元；经营范围：与广播、有线、卫星和网络电视

　　有关的系统工程开发等，自营也代理各类商品和技术的进出口贸易等。

　　对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的

　　验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性，并在此基础上针对长期

　　投资项目的特点采用相应的方法进行评估。

　　北京冠华荣信科技有限公司为 2011 年 11 月 16 日成立，仅进行了注册资本的

　　出资及办理企业法人营业执照，未开展其他业务，本次以账面值进行列示。

　　对香港冠华荣信系统工程股份有限公司，本次因评估受限，未能到现场开展

　　评估工作。本次评估以审计后账面值及评估人员了解到的情况进行评定估算。

　　北京冠华荣信科技有限公司和香港冠华荣信系统工程股份有限公司均为冠华

　　荣信公司的全资子公司。本次采用成本法对其进行评估，并以评估结果确定评估

　　值。

　　3、投资性房地产

　　投资性房地产评估主要采用市场比较法。

　　市场比较法是指在一定市场条件下，根据同一区域情况，选择条件类似或使

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

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　　用价值相同的若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条

　　件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估对

　　象价值的方法。市场比较法的适用公式为：

　　市场价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因

　　素修正系数×个别因素修正系数

　　4、固定资产

　　列入评估范围内的固定资产包括建筑物、车辆及电子设备等。

　　4.1 建筑物的评估

　　委估建筑物建筑面积 1924.83 ㎡，房屋所有权证号为：京房权证市丰股字第

　　4740007 号，土地使用权面积 1238.41 ㎡，土地使用权证号为：京市丰股国用 2007

　　出第 6015188 号。建筑物位于丰台区南四环西路 188 号三区 7 号楼。建筑物为钢

　　混结构，建成时间为 2005 年 5 月，用途以办公为主。依据公司提供的房屋建筑物

　　申报评估明细表，我们对纳入评估范围的建筑物进行了现场核对和查验，资产现

　　状如下：

　　房屋建（构）筑物资产整体状况良好，未发现比较明显地影响委估对象正常

　　使用的不良现象，评估查验时使用正常。

　　根据本次评估目的，对房屋建筑物的评估采用市场比较法。

　　市场比较法是指在一定市场条件下，根据同一区域情况，选择条件类似或使

　　用价值相同的若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条

　　件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估对

　　象价值的方法。市场比较法的适用公式为：

　　市场价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因

　　素修正系数×个别因素修正系数

　　4.2 设备类的评估

　　本次设备类资产包括车辆及电子设备

　　车辆的评估

　　对车辆的评估主要采用成本法，重置成本=车价+购置附加税+其它费用，成新

　　率的确定：对于车辆，根据国经贸经[1997]456 号文和国经贸资源[2000]1202 号

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　　文有关规定，轿车规定使用年限为 15 年，规定行驶里程为 50 万公里。车辆理论

　　成新率取年限法成新率和行驶里程成新率中较低者，并与技术鉴定成新率按权重

　　计算综合成新率。其中：

　　车辆年限成新率=（尚可使用年限/规定使用年限）×100%

　　尚可使用年限＝规定使用年限－已经使用的年限

　　车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%

　　尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数

　　技术鉴定成新率确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专

　　业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考察和分析资产的实体

　　损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估

　　资产的成新率。

　　综合成新率由年限法成新率（或车辆行驶里程成新率）和技术鉴定成新率加

　　权平均而得。

　　即：综合成新率=年限法成新率（或车辆行驶里程成新率）×40%+技术鉴定成

　　新率×60%

　　电子设备的评估

　　对电子设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的

　　现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计

　　算公式为：

　　委估资产评估值=重置成本×年限成新率

　　（1）重置成本的确定

　　此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据

　　现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的

　　成本。

　　重置成本包括：设备款、运杂费等。

　　（2）成新率的确定

　　成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是

　　年限成新率。

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　　年限成新率由年限法确定，公式为：

　　年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）

　　或：年限成新率=设备尚可使用年限/（设备总使用年限）

　　其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限

　　原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于 15%。

　　5、负债的评估

　　纳入评估范围的负债为公司的流动负债及非流动负债。流动负债主要包括短

　　期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、

　　其他应付款和其他流动负债，非流动负债包括长期借款、专项应付款和其他非流

　　动负债。

　　对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具

　　体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了

　　解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实

　　主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。

　　在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。

　　（三）收益法的评估说明

　　1、收益法评估模型

　　收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

　　评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，企业未来收益

　　是以冠华荣信公司未来年度内的企业净利润作为依据，经采用适当折现率折现加

　　总后计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减

　　去付息负债得出股东全部权益价值，即：

　　股东全部权益价值＝企业净利润折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　2、评估说明

　　(1)企业净利润

　　本次评估的未来预期收益为企业未来年度产生的净利润。

　　本次评估，预期收益采用净利润口径。净利润的计算公式如下：

　　(预测期内每年) 净利润＝(预测期内每年)主营业务收入－主营业务成本－

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　　销售税金及附加＋其他业务利润－期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)－

　　所得税

　　(2)收益期

　　无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生

　　产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续

　　经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为 2012 年 1 月 1

　　日至 2014 年 12 月 31 日，共 3 年，在此阶段根据冠华荣信公司的经营情况、收益

　　状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为 2015 年 1

　　月 1 日至永续经营，在此阶段按冠华荣信公司保持 2014 年的收益水平考虑。

　　(3)折现率

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的CAPM模型进行计算

　　的权益资本成本作为折现率。即：

　　ｒ＝Ke

　　式中：

　　Ke：权益资本成本

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

　　公式：Ke= Rf+β × RPm + Rc

　　式中：Rf－无风险回报率

　　β －贝塔因子，一个对敏感度和项目（公司及指导公司）风险与看作

　　一个整体的市场之间关系的统计学度量

　　RPm－市场风险溢价

　　Rc－企业特定风险调整系数

　　(4)溢余资产价值

　　溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

　　(5)非经营性资产价值

　　非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产

　　不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准

　　日的价值。

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　　八、评估程序实施过程和情况

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司接受北京捷成世纪科技股份有限公司

　　的委托，为北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有

　　限公司股权之目的所涉及的冠华荣信公司股东全部权益价值进行了评估。评估人

　　员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、

　　产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估

　　目的和委估资产的具体情况，采用成本法和收益法对委估资产进行了评定估算。

　　整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总

　　及提交报告等，具体评估过程如下：

　　（一）明确评估业务基本事项

　　由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有单位和委托

　　方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；

　　评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资

　　产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

　　（二）签订业务约定书

　　根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险

　　进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

　　（三）编制评估计划

　　我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计划。评

　　估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

　　（四）现场调查

　　根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

　　要求委托方和产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

　　要求委托方和产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签

　　字、盖章或者其他方式进行确认；

　　注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调

　　查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权

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　　属；

　　对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，

　　根据重要程度采用抽查等方式进行调查；

　　对企业作出的未来收益预测，提请企业提供相关依据并进行复核后与企业

　　沟通，达成一致后对经营预测作出合理调整。

　　（五）收集评估资料

　　我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业

　　务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

　　直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有单位等相关当事

　　方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

　　查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、专业报告及政府

　　文件等形式；

　　注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、

　　归纳和整理形成的资料。

　　（六）评定估算

　　成本法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，

　　选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步

　　确定成本法的评估结果。

　　收益法评估的主要工作：对被评估单位所在行业及上市公司的相关数据进

　　行收集、筛选、分析、测算，并与被评估单位的相关数据进行对比、分析，在

　　深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，

　　并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

　　对成本法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，

　　在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。

　　（七）编制和提交评估报告

　　在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告

　　初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托方、被评估单位就评估报告有关内容

　　进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和

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　　28

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　　完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，

　　向委托方提交正式评估报告。

　　九、评估假设

　　由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必

　　须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估

　　假设如下：

　　（一）公开市场假设。假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市

　　场中交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决

　　策。

　　（二）持续经营假设。假设冠华荣信公司之资产在 2011 年 12 月 31 日后能

　　够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营。

　　（三）宏观经济和行业环境稳定的假设。冠华荣信公司所在的地区及中国

　　的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，

　　中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，整个国民

　　经济持续稳定，健康发展的态势保持不变。

　　（四）合法经营假设。假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策，遵

　　守税收和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

　　（五）管理水平和经营水平持续化的假设。未来收益预测是在对企业以前

　　年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现

　　有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企

　　业效益出现大幅波动等超出本次预测范围的情况，不在本次评估影响范围内。

　　（六）资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料

　　是本次评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了必要的清

　　查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行

　　进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，

　　不能对所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

　　29

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　　的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的

　　合法、真实、完整为假设前提。

　　（七）无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，

　　当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得

　　出不同评估结果的责任。

　　十、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必

　　要的评估程序，对冠华荣信公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估

　　工作，得出如下评估结论：

　　（一）成本法评估的股东全部权益价值

　　在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2011 年 12 月

　　31 日，冠华荣信公司评估前(经审计后)账面资产总计为 18,647.05 万元，负债总

　　计为 15,075.57 万元，净资产为 3,571.48 万元；评估后资产总计为 26,899.07

　　万元，负债总计为 15,075.57 万元，净资产价值 11,823.50 万元，评估增值

　　8,252.02 万元，增值率为 231.05 %。详细内容见下列各表：

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　　30

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　　表六：　　　　　　　　　　　　 冠华荣信公司评估结果汇总表　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　账面价值　　　　评估价值　　　 增减值　　　增值率％

　　项　　　目

　　A　　　　　　　B　　　　　 C=B-A　　　D=C/A×100%

　　1　　　 流动资产　　　　　　　　　　　　 15,311.78　　　15,698.90　　　　387.12　　　　　2.53

　　2　　　 非流动资产　　　　　　　　　　　　3,335.27　　　11,200.17　　　7,864.90　　　　235.81

　　3　　　　　其中：可供出售金融资产

　　4　　　　　 持有至到期投资

　　5　　　　　 长期应收款

　　6　　　　　 长期股权投资　　　　　　　　　　107.11　　　　 455.93　　　　348.82　　　　325.67

　　7　　　　　 投资性房地产　　　　　　　　　1,087.12　　　 4,575.45　　　3,488.33　　　　320.88

　　8　　　　　 固定资产　　　　　　　　　　　1,528.37　　　 5,651.23　　　4,122.86　　　　269.76

　　9　　　　　 在建工程

　　10　　　　　工程物资

　　11　　　　　固定资产清理

　　12　　　　　生产性生物资产

　　13　　　　　油气资产

　　14　　　　　无形资产

　　15　　　　　开发支出

　　16　　　　　商誉

　　17　　　　　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　57.78　　　　　57.78　　　 0.00　　　　　0.00

　　18　　　　　递延所得税资产　　　　　　　　　554.89　　　　 459.78　　　　-95.11　　　　-17.14

　　19　　　　　其他非流动资产

　　20　　　资产总计　　　　　　　　　　　　 18,647.05　　　26,899.07　　　8,252.02　　　　 44.25

　　21　　　流动负债　　　　　　　　　　　　 15,075.57　　　15,075.57　　　　　0.00　　　　　0.00

　　22　　　非流动负债

　　23　　　负债合计　　　　　　　　　　　　 15,075.57　　　15,075.57　　　　　0.00　　　　　0.00

　　24　　　所有者权益　　　　　　　　　　　　3,571.48　　　11,823.50　　　8,252.02　　　　231.05

　　具体内容详见本次评估的资产评估明细表。

　　（二）收益法的评估结果

　　在评估基准日 2011 年 12 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后的冠

　　华荣信公司股东全部权益价值为　　　　　　　15,929.28 万元，较评估基准日账面净资产

　　3,571.48 万元，评估增值　　　　　 12,357.80 万元，增值率 346.01%。

　　（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

　　收益法与成本法评估价值比较情况见下表：

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　　31

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　　表七：　　　　　　　　　　　 成本法与收益法评估结果对照表　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　成本法评估价值　　　 收益法评估价值　　　　　增减值　　　增 值 率

　　项目

　　A　　　　　　　　　　 B　　　　　　　　C=B-A　　D=(B-A)/A×100%

　　股东权益评估值　　　　11,823.50　　　　　　 15,929.28　　　　4,105.78　　　　 34.73%

　　本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异 4,105.78 万元，差异率

　　34.73%。差异原因主要是：

　　成本法的评估结果是以企业现有各项可确指单项资产的评估价值加和基础上

　　得出的，相对客观地反映了公司现有的股东全部权益价值。收益法的评估结果是

　　以企业未来收益能力为基础得出的企业整体价值。且其未来收益预测较多地考虑

　　了联合开发新系统产品，寻找新的代理产品带来的收益，新系统产品能否顺利开

　　展、新的代理产品利润能否稳定实现都存在一定的不确定性。鉴于此，考虑到本

　　次评估目的是为北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股

　　份有限公司股权之目的所涉及的资产提供价值参考依据，本次评估最终采用了成

　　本法的评估结果。

　　（四）评估结论

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、

　　公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，，北京北方亚事资产评估有

　　限责任公司对北京冠华荣信系统工程股份有限公司的股东全部权益进行了评估，

　　评估分别采用成本法和收益法的评估方法，经对两种方法评估价值进行分析，本

　　次评估最终采用了成本法的评估结果，即北京冠华荣信系统工程股份有限公司于

　　评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 11,823.50 万元。

　　十一、特别事项说明

　　报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生

　　的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

　　（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确

　　定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交

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　　32

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　　易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生

　　变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中

　　遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机

　　构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员

　　在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

　　（三）由委托方、产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产

　　权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估

　　师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、产权持有者应对其提供资料的真实

　　性、合法性、完整性负责。

　　（四）本次评估对冠华荣信公司长期投资--香港冠华荣信系统工程股份有限

　　公司因评估受限，未能到现场开展评估工作。本次评估以审计后账面值及评估人

　　员了解到的情况进行评定估算。

　　（五）冠华荣信公司向招商银行股份有限公司北京双榆树支行短期借款 4000

　　万，抵押担保情况如下表：

　　表八：

　　借款合同号　　　　放款金额　　　　起息日期　　到期日期　　年利率　　月利率　　　抵押担保方式

　　2011 招双授 002

　　5,000,000.00　　　2011-3-10　 2012-3-9　　7.8720%　 0.6560%

　　号流 02

　　2011 招双授 002　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 房屋抵押(冠华丰

　　5,000,000.00　　　2011-3-31　 2012-3-30　 7.8720%　 0.6560%

　　号流 03　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　台区南四环西路

　　网上自助贷款　　 2,000,000.00　　　2011-9-20　 2012-3-19　 7.3200%　 0.6100%　 188 号三区 6、7 号

　　楼,宋辉东蓝靛厂

　　网上自助贷款　　 1,000,000.00　　 2011-10-31　 2012-4-29　 7.3200%　 0.6100%

　　玲珑花园,白云朝

　　网上自助贷款　　 2,000,000.00　　　2011-12-1　 2012-6-1　　7.3200%　 0.6100%　　 阳门内房产)

　　2011 招双授 002

　　15,000,000.00　　 2012-2-16　 2013-2-15　 7.2720%　 0.6060%

　　号流 01

　　白云昌平碧水庄园

　　2011 招双授 024

　　10,000,000.00　　 2011-7-13　 2012-7-12　 7.8720%　 0.6560%　 房产,宋辉东个人

　　号流 01

　　信用担保

　　（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特

　　殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不

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　　承担相关责任。

　　（七）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加

　　本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

　　（八）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有

　　效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

　　（九）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影

　　响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

　　本次评估中，截止至评估报告提交日期，评估中未发现其他需要特别说明的

　　重大期后事项。

　　（十）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具

　　有同等法律效力。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、

　　程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

　　（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值

　　的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

　　（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为

　　使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征

　　得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、

　　法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　（五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证

　　书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024）的

　　专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需

　　的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，

　　本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

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　　北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权项目整体资产评估报告

　　2011年12月31日起，至2012年12月30日止。

　　十三、评估报告日及签字盖章

　　本评估报告形成评估结论的日期为 2012 年 3 月 9 日。

　　评估机构法定代表人授权人　　　　　中国注册资产评估师　　　　　　 签章：袁志敏

　　评估项目负责人　　　　　　　　　　中国注册资产评估师　　　　　　 签章：王新涛

　　评估报告复核人　　　　　　　　　　中国注册资产评估师　　　　　　 签章：李祝

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

　　二零一二年三月九日

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司

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　　北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权项目整体资产评估报告

　　附　　 件

　　1、冠华荣信公司及长期投资单位资产评估结果汇总表及明细表

　　2、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估

　　资格证书、签字注册资产评估师资格证书

　　3、委托方企业法人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件

　　4、产权持有者企业法人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件、长

　　期投资单位企业法人营业执照、公司注册证书等

　　5、产权持有者房屋所有权证、土地使用权证、车辆行使证等产权证明文件复

　　印件

　　6、审计报告及经审计后的会计报表

　　7、委托方及资产占有方承诺函

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