置入资产审计报告》、

指 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期

《拟购买 资产审计报

间模拟财务报表》

告》

《中房置业股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1 月 1 日

《备考财务报告》 指

至 2016 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表》

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份

《拟购买 资产评估报

方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集

告》、《拟置入资产评估 指

团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]

报告》

第 1399 号）

亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司

《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆

《拟置出 资产评估报

指 中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报

告》

字[2016]176 号）

海问律师 指 北京市海问律师事务所

自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标

过渡期间 指

的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

报告期、最近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

指忠旺精制向中房股份交付置入资产，同时中房股份向

交割日 指 忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟不得晚于生

效日后满 12 个月之日，由双方在该期限范围内协商确定

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部 指 中华人民共和国财政部

上交所 指 上海证券交易所

联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

《重组管理办法》 指

委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26 号准则》 指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《证券期 货法律适用 《第十四条、第四十

指

意见第 12 号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《香港上市规则》 指 《香港联合交易所证券有限公司上市规则》

《第 15 项应用指引》 指 《香港联交所证券上市规则》《第 15 项应用指引》

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

豁免中国忠旺遵守《第 15 项应用指引》下有关保证配额

保证配额豁免 指

的适用规定

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金

安泰科 指

属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）

二、专业术语

由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生

合金 指

的材料具有金属特性

熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程

电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状

铝合金棒、铝棒 指

电解铝制品

在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，

铝锭 指 氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，，发生电化学反应，

在阴极析出的金属铝

铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产

铝挤压产品 指

品

工业铝挤压产品 指 泛指应用于除建筑领域外的铝挤压产品

建筑铝挤压产品 指 主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝挤压产品

模具 指 将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具

挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程

将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要

压延 指

求厚度的铝压延产品的过程

高精铝 指 用特殊冶炼方法获得的纯度不小于 99.95%的金属铝

MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN 即 1 兆牛顿

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口

径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。

本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的

情况。

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要“释义”所述词语或

简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的

忠旺集团 100%股权，同时向 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次

交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。

本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购

买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一

项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管

机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项

交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三

项交易未成功实施，则仅指前两项交易。

本次交易具体方案如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有

的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上

市公司剩余资产、负债不构成业务。

根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176 号），以

2016 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次

交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估价值为 20,728.04

万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。经交易双

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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房 100%股权最终作价 2 亿元。

根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》中联评报字[2016]第 1399 号），

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交

易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估价值为

2,822,525.94 万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权最终作价为 282

亿元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟

置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出

资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会

议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公

司 股 票 均 价 的 90% 。 据 此 计 算 ， 中 房 股 份 向 忠 旺 精 制 发 行 股 份 的 数 量 为

3,932,584,269 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送