中房置业股份有限公司独立董事关于

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中房置业股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，，基于独立判

断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过上市公司第八届董事会第三十

次会议审议的议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意

见：

1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等

有关法律规定，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。

2、通过本次交易购买优质资产，有利于从根本上改善公司的经营状况，提

高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和

股东回报，维护上市公司和股东利益。

4、上市公司与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）签署《资

产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润赔偿协议之补充协议》，

有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司

及股东利益。

5、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，关

联董事回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和

《公司章程》的规定。

6、本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管

理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此

外，本次配套融资的交易对方中，陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集

团有限公司实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；北京盛世龙翔投资发展

有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；樟树市建

瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）由盈泰和玺（北京）

资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的法定代表

人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合

规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。

根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易

公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影

响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众

股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

7、为顺利完成本次重组，公司增加聘请招商证券股份有限公司作为本次重

组的独立财务顾问。招商证券股份有限公司将与财达证券股份有限公司共同作

为本次重组的独立财务顾问。我们认为公司增加独立财务顾问事项决策程序合

法、合规，该等事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。

8、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司、北京亚太联华资产评估有限

公司作为本次交易的资产评估机构，分别对置入资产和置出资产进行评估，独立

董事认为：

（1）本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办

评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在

现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

（2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和

规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性；

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数

据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合

理，评估方法与评估目的相关性一致；

（4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商

确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允

的。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价

公允，没有损害公司和中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股

东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公

司章程》的规定。

（以下无正文，为签字页）