证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 上市地：深圳证券交易所成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案(修订稿)

　　交易对方 住所/通讯地址

　　武汉汇森投资有限公司 武汉市经济技术开发区 4R 地块东方花园 4 栋 302

　　胡余友 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园 48 号/武汉经济开发全

　　力四路 105 号

　　唐小林 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园 48 号/武汉经济开发全

　　力四路 105 号配套融资投资者

　　不超过 5 名特定投资者(待定)独立财务顾问

　　二零一六年六月公司声明

　　本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在硅宝科技拥有权益的股份。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(若涉及)将在《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位(或本人)的身份信息和账户信息并申请锁定；董

　　事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位(或本人)的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位(或本人)承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　　一、本次交易方案概述

　　本公司于 2016年 6月 6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　根据硅宝科技与武汉汇森、胡余友和唐小林签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方对标的资产的预估值为 81，000.00 万元，初步确定的交易价格为 80，000.00 万元。各方同意，硅宝科技将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告，若标的资产的评估价值与上述作价差异较大，各方将另行签署补充协议。

　　本次交易中，硅宝科技拟以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶 100%股权并募集配套资金，本次交易完成之后，硅宝科技将持有华森塑胶 100%的股权。

　　交易对方将成为上市公司的股东。

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

　　(一)发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易的预估交易价格合计为 80，000.00 万元，其中发行股份 30，131，826 股

　　支付交易对价 32，000.00 万元，支付现金 48，000.00 万元，具体情况如下：

　　标的资产 交易对方持有标的资产股权比例

　　(%)交易对价(万元)

　　股份支付 现金支付发行股份

　　(股)对价金额(万元)支付金额(万元)华森塑胶

　　100%股权

　　胡余友 20.718% 16，574.40 6，242，712 6，629.76 9，944.64

　　唐小林 34.806% 27，844.80 10，487，683 11，137.92 16，706.88

　　武汉汇森 44.476% 35，580.80 13，401，431 14，232.32 21，348.48

　　合计 100% 80，000.00 30，131，826 32，000.00 48，000.00

　　注：胡余友和唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及其儿子胡少合计持股 80%的公司本次交易完成后，硅宝科技将直接持有华森塑胶 100%的股权。

　　本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产

　　评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，如最终的评估结果与根据预估值确定的交易价格差异较大，各方将协商确定最后的交易价格，并签订补充协议。最终的交易价格由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，股份支付的交易对价以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

　　(二)发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50，000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

　　100%，其中约 48，000.00 万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易税费及中介机构费用。

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的成功实施不互为前提，最终配套融资发行成功与否将不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如果本次交易最终募集配套资金未能完全募集到位，则上市公司以自有资金支付差额部分。

　　二、标的资产的预估值及交易作价

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法和资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。由于本次评估目的是为硅宝科技拟对华森塑胶

　　100%股权收购事宜提供价值参考，投资者更为看重的是华森塑胶未来的持续发展和获利能力。因此收益法更能体现华森塑胶公司的价值。

　　本次交易标的资产华森塑胶 100%股权的预估值为 81，000.00 万元，经交易双方

　　协商初步确定交易价格为 80，000.00 万元。本次交易的最终交易价格将由交易双方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

　　本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存

　　有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务

　　数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

　　(一)发行价格

　　本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向不超过 5 名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为硅宝科技第三届董事会第十六次会议决

　　议公告日(即 2016 年 6 月 6 日)。

　　上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

　　市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

　　票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次硅宝科技发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

　　公司股票交易均价即 10.77 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　上市公司 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年的权益分派，以公司现有总股本

　　326，400，000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税)，上市公司

　　实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至 10.62 元/股。

　　2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

　　按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

　　(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

　　(2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

　　格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　(二)发行数量

　　1、购买资产的发行股份数量

　　本次交易标的资产的预估值为人民币 81，000.00 万元，经交易双方协商的预估交

　　易价格为 80，000.00 万元。其中 32，000.00 万元部分以股份支付，按照本次权益分配后的发行价格 10.62 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 30，131，826 股。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开

　　前或同时签署补充协议确定，且尚需上市公司股东大会审议通过，并以经中国证监会最终核准数量为准。

　　2、募集配套资金发行股份数量

　　公司拟募集配套资金总额不超过 50，000.00 万元，在中国证监会最终核准本次

　　发行后拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　(三)锁定期安排

　　1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期

　　交易对方同意并承诺：

　　“一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　二、上述锁定期届满后，，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券

　　监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期

　　根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

　　(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

　　(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

　　之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

　　九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券

　　监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方武汉汇森、胡余友和唐小林分别发行 13，401，431 股、6，242，712 股和

　　10，487，683 股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 3.76%、

　　1.75%、2.94%。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司 8.45%的股份，交易

　　对方中胡余友、唐小林为夫妻关系，武汉汇森为胡余友及儿子胡少控制的公司，因此交易对方互为一致行动的关联人。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据硅宝科技和华森塑胶未经审计的 2015 年财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　项目 总资产 净资产 营业收入

　　硅宝科技(2015.12.31/2015 年) 89，883.97 66，217.53 60，615.64

　　华森塑胶(2015.12.31/2015 年) 18，106.00 7，324.96 19，110.88

　　总交易对价 80，000.00 -

　　标的资产占硅宝科技相应指标比重(%) 89.00% 120.81% 31.53%

　　根据上述计算结果，标的资产总交易作价占硅宝科技 2015 年末总资产、净资产的比重分别为 89.00%和 120.81%，均超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员等重大资产重组相关主体，严格按照法律、行政法规、规章的规定，控制内幕信息知情人范围，加强保密措施。在上市公司股票停牌日前 6 个月上市公司行政人事部经理袁胜丽于 2016

　　年 1 月 12 日买入 500 股，上市公司财务部经理杜晓芳于 2015 年 10 月 20 日卖出 1000股，在袁胜丽和杜晓芳买卖股票时公司未动议本次重大资产重组事项，他们的买卖行为均为自已独立判断所致。在上市公司股票停牌日前 6 个月其他内幕信息知情人均未进行股票买卖，因此上述相关主体不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

　　七、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前，公司总股本为 326，400，000 股。公司无控股股东及实际控制人，

　　持有 5%以上的股东及一致行动人共持有公司 52.27%股份，持有 5%以上的股东之

　　间不存在一致行动关系。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 356，531，826股，公司仍无控股股东及实际控制人，持有 5%以上的股东及一致行动人共持有公

　　司 56.30%股份。其中交易对方为一致行动人，合计持有 8.45%的股份。硅宝科技不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

　　八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　　本次交易完成后，硅宝科技公司的股本总额将由 326，400，000 股变更为

　　356，531，826 股(不考虑配套融资发行的股份)，其中，其中社会公众持有的股份预

　　计为 163，942，994 股，占公司股份总数的比例约为 45.98%，社会公众股持股比例将

　　不低于 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　九、业绩承诺及补偿安排

　　根据武汉汇森、胡余友、唐小林与硅宝科技签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺方对华森塑胶业绩承诺情况如下：

　　(一)业绩承诺金额

　　交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6，000 万元、8，000 万元和

　　10，000 万元。三年累计为 24，000万元。

　　结合标的公司行业情况来看，根据中商情报网 2016 年 5 月所统计汽车零配件行业上市公司数据，2015 年汽车零部件行业 81 家 A 股上市公司营业收入及净利润情况，除去 9家 2015年净利润为负值的公司，汽车零部件行业上市公司 2015年度

　　相比上一年度平均收入增长率为 25.19%，利润增长率为 18.59%。

　　序号 证券代码 证券简称 主营业务复合增长率

　　(2013-2015 年)

　　1 300100.SZ 双林股份

　　汽车零部件的生产与销售，主要产品是汽车零部件及配件、塑料件、

　　五金件、模具等。

　　30.13%

　　2 002662.SZ 京威股份

　　乘用车内外饰件系统制造和服务，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。

　　4.47%

　　3 002602.SZ 世纪华通各种汽车用塑料零部件及相关模具

　　的研发、制造和销售。

　　63.75%

　　4 000887.SZ 中鼎股份

　　液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产和销售。

　　36.30%

　　中位数 45.59%

　　平均值 57.82%

　　华森塑胶 2015-2018年承诺业绩 25.11%截至目前，汽车零配件行业上市公司中，与塑胶、塑料材料有关汽车零配件产品的上市公司较少，以上 4家与华森塑胶所处的细分领域匹配度较高。根据公开年报数据，4家同行业上市公司在最近四年净利润复合增长率平均值为 57.82%。华森塑胶以未经审计 2015 年至未来三年的承诺业绩为基础，测算得出复合增长率为

　　25.11%。

　　因此，与标的公司所处细分行业下上市公司的平均增长速度相比，标的公司承诺的未来三年业绩仍在合理增长范围内。在未来宏观经济、汽车行业和产品市场状况、有关法律法规无重大不利影响或变化的前提下，标的公司在本次交易所承诺的业绩水平存在可实现性。

　　(二)实际净利润的确定

　　标的资产交割完毕后，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审计报告。标的公司在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。交易对方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量和现金金额，而后实施股份补偿和现金补偿。

　　标的公司在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师

　　事务所审计并出具的专项审计报告中，标的公司于利润补偿期间 2016 年、2017

　　年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。

　　(三)利润补偿的方式及计算公式

　　交易双方确认，标的公司于利润补偿期间实现的实际净利润总额应不低于交易对方承诺净利润总数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿：

　　“①交易对方应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。

　　②利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　应补偿金额
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