宁波慈星股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司2016年7月5日召开的第二届董事会第二十八次会议，并对此次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　(1)公司拟将剩余的超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金收购杭

　　州多义乐网络科技有限公司100%股权和杭州优投科技有限公司100%股权，可以促使公司快速加入移动网联网行业，找到新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平；优化改善公司的业务组合，强化公司的竞争力；公司本次使用剩余超募资金及未有使用计划的募集资金对外投资，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　　(2)公司已就本次收购聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进

　　行评估并将以评估结果作为定价依据，，交易定价方式合理。具体意见如下：①、公司本次投资事项聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。②、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。③、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　(3)本次收购符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司使用剩余的超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金进行对外投资，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：罗杰 孟祥霞 徐海平

　　2016年 7月 5日
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