深圳万润科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
 

　　证券代码：002654            证券简称：万润科技            公告编号：2016-076

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-045）。

　　经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2016年5月16日起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司未能按照计划分别于2016年6月14日、2016年7月13日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于2016年5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月14日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日及7月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-047）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）》（公告编号：2016-048、2016-058、2016-061）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）、（六）、（七）》（公告编号：2016-065、2016-067、2016-069）、《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（九）》（公告编号：2016-074）。

　　公司原预计在2016年8月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），现公司预计可能无法在上述期限内形成可提交董事会审议的发行股份购买资产预案（或报告书）。为继续推动本次发行股份购买资产事项，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，公司将在2016年8月8日召开2016年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　　一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

　　1、公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买互联网广告传媒企业北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

　　北京万象新动移动科技有限公司成立于2014年10月23日，是一家为客户提供定制化移动营销服务的互联网广告公司。标的公司控股股东为余江县万象新动投资管理中心（有限合伙），实际控制人为易平川，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

　　2、目前，公司已聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资产评估有限公司对标的公司进行尽职调查、审计及评估，中介机构正在加紧推进尽职调查、组织各参与方协商确定交易方案、整理及编制本次发行股份购买资产涉及的相关申报材料及信息披露资料等工作。

　　3、公司已与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）就本次交易达成初步共识并签署了股权转让框架协议，框架协议主要内容如下：

　　（1）公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购交易对方持有的标的公司100%股权，收购完成后，标的公司成为公司的全资子公司。

　　（2）标的公司股权价值最终以公司聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的以收益法评估的《资产评估报告》结果作为参考依据由交易各方协商确认。

　　（3）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会关于本次交易的会议决议公告日。发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的九折。

　　（4）交易对方对标的公司未来四年即2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润进行了业绩承诺。各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，如标的公司实际净利润低于承诺净利润，交易对方优先以现金赔偿的方式进行业绩赔偿，在现金赔偿不足的情况下进行股份赔偿。

　　（5）股权转让框架协议签订之日至标的公司股权过户日为过渡期，交易对方及标的公司承诺过渡期之内遵守以下约定：

　　1）交易对方或标的公司不得与公司之外的任何其他第三方就股权转让事宜进行接洽或签订任何与标的公司股权相关的增资或转让协议。

　　2）标的公司不进行分红。

　　3）标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时通知公司并征得公司同意。

　　4）过渡期间标的公司产生的收益由公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方承担。如在过渡期间标的公司发生亏损，交易对方应当在公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告之日起15个工作日内以现金方式一次性向公司全额补足。

　　（6）本协议自签署之日起成立，经公司股东大会批准后，中国证监会核准后生效。

　　股权转让框架协议系交易各方就本次发行股份购买资产达成的初步意向，各方将以框架协议为基础，参考中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等情况，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，协商确定本次发行股份购买资产的正式交易协议。

　　二、申请继续停牌的原因

　　目前，上市公司及中介机构正在对标的公司的经营模式、市场环境及核心竞争力等方面进行深入的调查和研究，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，本次发行股份购买资产的申请文件及信息披露材料正在编制中，交易方案的相关内容和细节仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计可能无法按照计划于2016年8月9日前披露本次发行股份购买资产相关文件并复牌。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。

　　三、停复牌计划及承诺

　　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，如公司未能在原定复牌期限届满前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月9日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　　如公司股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，公司预计自停牌之日起累计不超过6个月内，即在2016年11月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），在此期间，公司争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

　　如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在2016年11月9日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将发布终止发行股份购买资产公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　　四、停牌期间工作安排

　　继续停牌期间，公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案。本次发行股份购买资产的全部工作完成后，公司董事会将及时召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。

　　继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。

　　五、必要的风险提示

　　本次筹划的发行股份购买资产事项，交易各方可能存在因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等导致的本次发行股份购买资产失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月二十三日