[公告]秦岭水泥：拟发行股份购买资产项目所涉及的山东中绿资源再生开发有限公司股东权益资产评估报告书   时间：2014年09月04日 21:01:36 中财网    

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟发行股份
购买资产项目所涉及的
山东中绿资源再生开发有限公司股东权益
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV5001D005号
（共一册，第一册）


中和


二○一四年八月三十一日




资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1
摘要 ....................................................... 2
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3
二、 评估目的 ............................................................................................................... 8
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 10
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 10
六、 评估原则 ............................................................................................................. 11
七、 评估依据 ............................................................................................................. 11
八、 评估方法 ............................................................................................................. 13
九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 17
十、 评估假设 ............................................................................................................. 19
十一、 评估结论 ............................................................................................................. 21
十二、 特别事项说明 ..................................................................................................... 21
十三、 评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 23
十四、 评估报告日 ......................................................................................................... 24
资产评估报告书附件 ........................................... 26 
注册资产评估师声明



1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其
盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。






陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟发行股份
购买资产项目所涉及的
山东中绿资源再生开发有限公司股东权益
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV5001D005号

摘要

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市
场法，按照必要的评估程序，对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的山东中绿资源再生开发有限公司股东权益在评估基准
日2014年3月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效
期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，经收益法评估，
山东中绿资源再生有限公司总资产账面价值为24,908.30万元，总负债账
面价值为17,607.61万元，股东权益账面价值为7,300.69万元，评估后的
股东全部权益价值为27,124.08万元，增值额为19,823.40万元，增值率
为271.53%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。


陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟发行股份
购买资产项目所涉及的
山东中绿资源再生开发有限公司股东权益
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV5001D005号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市
场法，按照必要的评估程序，对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的山东中绿资源再生开发有限公司股东权益在评估基准
日2014年3月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效
期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

委托方：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
被评估企业：山东中绿资源再生开发有限公司

（一） 委托方简介


1.企业名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2.住所：陕西省铜川市耀州区东郊

3.法定代表人：于九洲
4.公司类型：股份有限公司
5.注册资本：人民币66080万元

6.经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开
发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售;相关产品的销售、运输;


与水泥产品相关的技术服务。(上述范围中国家法律、行政法规和国务院决
定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营;未经批准不得从事经营
活动)。

（二） 被评估企业简介


1、企业注册情况
名称：山东中绿资源再生有限公司
住所：山东省临沂市河东区工业园区
法定代表人：徐铁城
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其他废旧物资回收、
分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可经营的，须凭
许可证经营）
2、企业历史沿革及股东情况
2006年10月23日，山东利丰集团有限公司、台湾绿电再生股份有限公
司、台湾宏创科技股份有限公司、林克俊合资成立山东丰绿资源再生有限
公司，注册资金为人民币1,200.00万元。山东利丰集团有限公司持股49％，
台湾绿电再生股份有限公司持股40％，台湾宏创科技股份有限公司持股5％，
林克俊持股6%。本次注册资本经山东鸿诚会计师事务所有限公司审验，并
于2007年7月13日出具鲁鸿会验字（2007）第1101号验资报告。
设立时的股权结构如下(单位：万元)：

股东名称

实收资本（万元）

持股比例

山东利丰集团有限公司

588.00

49.00%

台湾绿电再生股份有限公司

480.00

40.00%

台湾宏创科技股份有限公司

60.00

5.00%




股东名称

实收资本（万元）

持股比例

林克俊

72.00

6.00%

合计

1,200.00

100.00%



2007年7月，林克俊将其持有的山东丰绿6%的股权转让给台湾宏创科
技股份有限公司，股权结构变更为：

股东名称

实收资本（万元）

持股比例

山东利丰集团有限公司

588.00

49.00%

台湾绿电再生股份有限公司

480.00

40.00%

台湾宏创科技股份有限公司

132.00

11.00%

合计

1,200.00

100.00%



2008年3月，山东利丰将其持有的山东丰绿的49%股权（对应出资588
万元）转让给中国再生资源开发有限公司，同时山东丰绿注册资本由1200
万元人民币增加为2000万元人民币，增加部分由中国再生资源开发有限公
司投资532万元人民币，台湾绿电再生股份有限公司投资200万元人民币，
台湾宏创科技股份有限公司投资68万元人民币。山东丰绿资源再生有限公
司更名为山东中绿资源再生有限公司。本次增资分四期进行，增资后股权
结构如下(单位：万元)：

股东名称

实收资本（万元）

持股比例

中国再生资源开发有限公司

1,120.00

56.00%

台湾绿电再生股份有限公司

680.00

34.00%

台湾宏创科技股份有限公司

200.00

10.00%

合计

2,000.00

100.00%



2009年12月，山东中绿资源再生有限公司注册资本由2000万元人民币
增加为3000万元人民币，三股东同比例增资。本次增资分三期进行，本次
增资后股权结构如下(单位：万元)：

股东名称

实收资本（万元）

持股比例

中国再生资源开发有限公司

1,680.00

56.00%

台湾绿电再生股份有限公司

1,020.00

34.00%

台湾宏创科技股份有限公司

300.00

10.00%




股东名称

实收资本（万元）

持股比例

合计

3,000.00

100.00%



2013年6月，经中国再生资源开发有限公司与山东中再生投资开发有
限公司协商，中国再生资源开发有限公司将其在山东中绿资源再生有限公
司人民币1680万元股权转让给山东中再生投资开发有限公司，变更后截至
评估基准日2014年3月31日的股权结构情况如下：

股东名称

实收资本（万元）

持股比例（%）

山东中再生投资开发有限公司

1,680.00

56.00%

台湾绿电再生股份有限公司

1,020.00

34.00%

台湾宏创科技股份有限公司

300.00

10.00%

合计

3,000.00

100.00%



3、近年资产、损益状况
山东中绿资源再生有限公司2011年至2014年3月31日的资产、损益
状况如下表所示：
金额单位：人民币万元

项目

2011

2012

2013

2014-3-31

总资产

14060.98

22615.32

27660.16

24908.30

净资产

6585.72

5606.78

6772.24

7300.69

营业收入

14027.30

3984.07

18945.12

5306.87

营业成本

10322.18

3366.81

12694.40

3262.68

营业外收入

859.05

294.41

18.06

4.12

净利润

1661.52

-978.94

2125.47

528.44




4、主要产品、主要生产能力、主要生产设备
山东中绿资源再生有限公司属废弃资源综合利用行业，主要产品包括
家电废旧物资拆解物。

2012年5月30日，山东中绿资源再生有限公司取得临沂市环境保护局
合法的废弃电器电子产品处理资格证书（证书编号：E371312，有效期两年），
核准处理废旧电器电子产品规模为电视机120万台/年、电冰箱15万台/年、


洗衣机15万台/年、空调15万台/年、电脑15万台/年。
2014年5月30日，山东中绿资源再生有限公司取得临沂市环境保护局
合法的废弃电器电子产品处理资格证书（证书编号：E3713121，有效期两
年），核准处理废旧电器电子产品规模为电视机140万台/年、电冰箱9万台
/年、洗衣机15万台/年、空调1万台/年、电脑35万台/年。
山东中绿资源再生有限公司主要处理设施、设备：电视拆解线六条，
荧光屏切割设备七台套，冰箱拆解线一条，洗衣机拆解线一条，主机拆解
线一条，空调拆解线一条，线路板处理线一条，塑料粉碎机5台套，偏转
破碎机一台，压缩机电机处理设备一台套，铜米机一台，液晶处理线一组。
5、主要会计政策、会计估计的说明：
山东中绿资源再生有限公司报表按照财政部颁布的《企业会计准则》
及相关规定进行编制。
(1) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(2) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(3) 记账基础和计价原则
山东中绿资源再生有限公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成
本，如果能够保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，也可以采
用重臵成本、可变现净值、现值以及公允价值计量。
(4) 主要税种及税率
1）企业所得税
山东中绿资源再生有限公司企业所得税的适用税率为25%。
2）增值税

山东中绿资源再生有限公司商品销售收入适用增值税，销项税率为


17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3）城建税及教育费附加
山东中绿资源再生有限公司城建税、教育费附加均以应纳流转税额为
计税依据，适用税率分别为7%和3%。

（三） 委托方与被评估企业的关系


委托方与被评估企业在基准日无股权关系。

（四） 其他评估报告使用者


本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、 评估目的

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟发行股份购买资产，需要对涉及
的山东中绿资源再生开发有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在评
估基准日2014年3月31日的市场价值，为陕西秦岭水泥(集团)股份有限
公司发行股份购买资产提供价值依据。

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是山东中绿资源再生有限公司的股东全
部权益价值。评估范围是山东中绿资源再生有限公司的全部资产及相关负
债。
本次评估的资产总额249,082,982.03元，其中：流动资产199,008,652.34
元，固定资产42,227,832.61元，无形资产4,585,682.24元；负债总额
176,076,120.43元，其中：流动负债176,076,120.43元。净资产73,006,861.60
元。具体情况如下：


2014年3月31日资产负债表
金额单位：人民币元

项目

2014年3月31日

项目

2014年3月31日

流动资产：



流动负债：



货币资金

5,340,987.44

短期借款

21,000,000.00

交易性金融资产



交易性金融负债



应收票据

-

应付票据



应收账款

162,573,111.40

应付账款

14,716,285.16

预付款项

311,336.30

预收款项

612,717.50

应收利息



应付职工薪酬

1,456,223.00

应收股利



应交税费

-6,366,035.78

其他应收款

757,844.15

应付利息

-

存货

30,025,373.05

应付股利



一年内到期的非流动资产



其他应付款

144,656,930.55

其他流动资产



一年内到期的非流动负债



流动资产合计

199,008,652.34

其他流动负债



非流动资产：



流动负债合计

176,076,120.43

可供出售金融资产



非流动负债：



持有至到期投资



长期借款



长期应收款



应付债券



长期股权投资



长期应付款



投资性房地产



专项应付款



固定资产

42,227,832.61

预计负债



在建工程

49,350.00

递延所得税负债



工程物资



其他非流动负债



固定资产清理



非流动负债合计

-

生产性生物资产



负债合计

176,076,120.43

油气资产



股东权益：



无形资产

4,585,682.24





开发支出



其中：实收资本

30,000,000.00

商誉



资本公积



长期待摊费用

585,204.00

减：库存股



递延所得税资产

2,626,260.84

专项储备

4,447,024.13

其他非流动资产



盈余公积

38,559,837.47

非流动资产合计

50,074,329.69

股东权益合计

73,006,861.60

资产总计

249,082,982.03

负债和股东权益总计

249,082,982.03




以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围
一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所有限公司审计。
主要实物资产分布及特点
实物资产主要包括存货、房屋建筑类、设备类以及无形资产。

1、存货：山东中绿资源再生有限公司存货账面值30,025,373.05元，包


括在途物资、原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
2、机器设备：山东中绿资源再生有限公司机器设备账面原值为
22,158,702.03元，账面净值为13,832,530.50元；运输车辆账面原值为
2,198,575.00元，账面净值1,016,043.47元；电子设备账面原值为3,488,435.87
元，账面净值1,256,946.20元。主要设备为电冰箱拆解线、线路板拆解设备、
废家电拆解处理线系统设备、除尘设备、电气设备等。车辆为轿车、载货
汽车，车况良好。电子设备主要有厂区监控报警系统以及电脑、打印机、
办公家具等办公设备，设备使用状况良好。
3、房屋建筑物账面原值为30,190,919.22元，账面净值为26,122,312.44
元。主要包括办公楼、钢构厂房、公寓楼、构筑物、管道沟槽等。位于临
沂河东区工业园山东中绿资源再生有限公司厂区内。
4、土地使用权账面价值4,585,682.24元，为山东中绿资源再生有限公
司位于临沂河东区工业园的三宗土地，三宗土地均已设定抵押权。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本报告的评估基准日是2014年3月31日。评估基准日是根据经济行
为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率
和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用
的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。


六、 评估原则

（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二） 遵循专业性原则；
（三） 遵循产权利益主体变动原则；
（四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。


七、 评估依据

法律法规依据：

（一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二） 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三） 中华人民共和国证券法（2005年10月27日中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四） 中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
（五） 中华人民共和国土地管理法（2004年8月28日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（六） 中华人民共和国城市房地产管理法（2007年8月30日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
（七） 国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（八） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产
评估管理办法施行细则》；
（九） 国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（十） 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（十一） 国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；



（十二） 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64
号；
（十三） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权[2006]274号；
（十四） 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国
资产权[ 2009]941号；
（十五） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国
资产权发（2006）306号；
（十六） 《废弃电器电子产品回收处理管理条例》(
国务院令第551号）；
（十七） 《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》（财综
[2012]34号）；
（十八） 《资源综合利用企业所得税优惠目录》（财税[2008]117号）。


准则依据

（十九） 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二十） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二十一） 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248
号）；
（二十二） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会
协［2003］18号）；
（二十三） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（二十四） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
（二十五） 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（二十六） 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（二十七） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（二十八） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；



（二十九） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（三十） 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（三十一） 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244
号）；
（三十二） 《企业会计准则》；


产权依据：

（一） 山东中绿资源再生开发有限公司《中华人民共和国国有土地使
用证》；
（二） 山东中绿资源再生开发有限公司《中华人民共和国机动车行驶
证》；
（三） 其他有关产权证明。


取价依据：

（一） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（二） 山东中绿资源再生开发有限公司公司提供的资产负债表、损
益表、成本费用表等财务报表；
（三） 山东中绿资源再生开发有限公司公司提供的未来收益预测表；
（四） 评估人员收集的市场资料；
（五） Wind资讯；
（六） 与此次整体资产评估有关的其它资料。


其他依据

（一） 被评估企业评估基准日专项审计报告；
（二） 资产评估业务约定书。


八、 评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。


市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与
评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条
件，本次评估能够采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所
需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用
收益法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择收益法和市场法进行评估。
具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量
折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未
来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值


有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1. 营业性资产价值的计算公式为：




])1(/)1([11nnniirrRrRiP.
.
.
......





其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额

2. 溢余资产价值的确定




溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，采用成本法确定评估值。

3. 非经营性资产价值的确定




非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

4. 折现率的选取




有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值


kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公
式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
●市场法：
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市
盈率。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册
地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经
营风险、财务风险等。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资
产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
进行比较筛选。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利
能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。


(5)根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，
最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用EV/EBITDA估值模型对被
评估公司的股权价值进行评估。
评估公式为：
目标公司股权价值=EV/EBITDA模型估算价值-被评估企业付息负债+被
评估企业货币资金


九、 评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下：

（一） 接受委托

本公司接受委托前，与陕西秦岭水泥股份(集团)有限公司的有关人员进
行了会谈，并与山东中绿资源再生开发有限公司的年审会计师进行多次沟
通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。
在此基础上，本公司遵照国家有关法规与陕西秦岭水泥股份(集团)有限公司
签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

（二） 资产清查

根据山东中绿资源再生开发有限公司提供的评估申报资料，评估人员
于2014年7月9日至2014年7月12日对申报的全部资产和负债进行了必
要的调查、核实。听取山东中绿资源再生开发有限公司有关人员对待评资
产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

1. 房屋建筑物的清查




对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表进行必
要的勘查，深入现场，逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房


屋所有权证，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内
外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况。

2. 对机器设备的清查




对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明
细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、
自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设
备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以
及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。

3. 对土地使用权的清查




对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、
出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至
及利用现状进行了调查。

4. 对存货的清查




对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合
同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存
货资产。

5. 对往来款项、其它资产及负债的清查




对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来
款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，
对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实。

6. 收益法调查




1) 听取山东中绿资源再生开发有限公司工作人员关于业务基本情况及
资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营
和基础财务数据；

2) 分析山东中绿资源再生开发有限公司的历史经营情况，特别是前三


年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

3) 分析山东中绿资源再生开发有限公司的综合实力、管理水平、盈利
能力、发展能力、竞争优势等因素；

4) 根据山东中绿资源再生开发有限公司的财务计划和战略规划及潜在
市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市
场发展状况对预测值进行适当调整；

5) 建立收益法评估定价模型。

7. 市场法调查




评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从
市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的
资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对
收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（三） 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，，分别选用合适的评估方法，并进
行分析、计算和汇总，形成初步评估结论和评估报告草稿。

（四） 评估汇总及报告

本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报
告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估
说明。并对评估报告进行了三级复核。

十、 评估假设

1. 一般性假设

① 山东中绿资源再生开发有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

② 山东中绿资源再生开发有限公司将保持持续经营，并在经营方式上
与现时保持一致；


③ 国家现行的法规、税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性
收费等不发生重大变化；

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2. 针对性假设

① 假设山东中绿资源再生开发有限公司各年间的技术队伍及其高级管
理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

② 山东中绿资源再生开发有限公司各经营主体现有和未来经营者是负
责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 山东中绿资源再生开发有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法
规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 山东中绿资源再生开发有限公司提供的历年财务资料所采用的会计
政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本
一致(或者是已经调整到一致)。

⑤ 山东中绿资源再生开发有限公司已被列入废弃电器电子产品处理基
金补贴企业名单，但是每隔两年需要向当地环境保护局申请取得废弃电器
电子产品处理资格证书，本次评估假设公司能永续取得废弃电器电子产品
处理资格证书；

⑥ 根据财政部、环境保护部、国家发展改革委、工业和信息化部、海
关总署、国家税务总局2012年5月21日印发的《废弃电器电子产品处理
基金征收使用管理办法》（财综[2012]34号）中有关废弃电器电子产品处理
基金的发放政策，本次评估假设2014年—2018年家电拆解基金补贴的回款
期分别为12个月、9个月、6个月、6个月、3个月；

⑦ 地方政府未来可能会对企业进行政府补助或税收返还，但由于该事
项具有较大的不确定性，本次评估未考虑未来年度地方政府对企业的补贴
事宜。


若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十一、 评估结论

（一） 收益法评估结论

在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，经收益法评估，
山东中绿资源再生有限公司总资产账面价值为24,908.30万元，总负债账面
价值为17,607.61万元，股东权益账面价值为7,300.69万元，评估后的股东
全部权益价值为27,124.08万元，增值额为19,823.40万元，增值率为271.53%。

（二） 市场法评估结论

在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，经市场法评估，
山东中绿资源再生有限公司总资产账面价值为24,908.30万元，总负债账面
价值为17,607.61万元，股东权益账面价值为7,300.69万元，评估后的股东
全部权益价值为31,574.73万元，增值额为24,274.04万元，增值率为332.49%。

（三） 评估结论的确定

收益法评估股权价值为27,124.08万元，市场法评估股权价值为
31,574.73万元，两者相差-4,450.64万元，差异率为-14.10%，两者差异的原
因分析如下：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收
益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的，
市场法的结果是内在收益价值的市场表现。但是市场法受国家产业政策、
投资者非理性投资等外部市场消息影响，市场法评估价值并不完全是企业
经营业绩的真实反映，而有所偏离，且会受多种外部市场因素的影响，波
动较大。


鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最
终评估结果，即：山东中绿资源再生有限公司100%的股东全部权益价值评
估结果为27,124.08万元。

十二、 特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。

1. 审计的情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业前三年及评估
基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2013A3023-1-1”
无保留意见审计报告。

2. 截至评估基准日，山东中绿资源再生有限公司所有房产均未办理房
产证，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

3. 山东中绿资源再生有限公司和中国银行股份有限公司临沂分行河东
支行于2013年7月22日签订《最高额抵押合同》（2013年河东中银最高
额抵字第043-1号）、《最高额抵押合同》（2013年河东中银最高额抵字
第043-2号）、《最高额抵押合同》（2013年河东中银最高额抵字第043-3
号），分别以国有土地使用权（临河国用[2009]第017号、临河国用[2010]
第025号、临河国用[2009]第016号）为抵押物进行最高额抵押。

土地抵押明细如下：

土地权证编号

用地
性质

土地用途

取得日期

面积(m2)

账面价值（元）

临河国用（2009）第016号

出让

工业用地

2009.4.27

17,325

4,585,682.24

临河国用（2009）第017号

出让

工业用地

2009.4.27

51,029

临河国用（2009）第025号

出让

工业用地

2010.5.7

10,670



4. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

5. 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。


6. 评估人员未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。在评估基
准日后，且评估结果使用有效期内，如被评估资产的数量、状态及作价标
准发生变化，并对本报告资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘
请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。若仅属资产数量发生变化、
调整方法简单并易于操作时，可根据本报告已采用的评估方法测算对本报
告评估结论产生的影响。

7. 本公司对山东中绿资源再生开发有限公司的资产只进行价值估算并
发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确
认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保
证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对山东中绿资源再生开发有限公
司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按
规定进行了披露。

8. 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委
托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十三、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

4. 根据相关规定本报告需提交国有资产主管部门备案，完成备案手续
后方可用于实现规定的经济行为。

5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。

6. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2015年3月
30日使用本评估结果无效。


7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。

8. 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十四、 评估报告日

本评估报告提出日期：二〇一四年八月三十一日。


（本页无正文）
法定代表委托人: 王青华
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：郑峰
二〇一四年八月三十一日
注册资产评估师
评估报告复核人：王青华



资产评估报告书附件

附件一、 经济行为文件；
附件二、 委托方营业执照复印件；
附件三、 被评估企业营业执照复印件；
附件四、 被评估企业评估基准日专项审计报告及前三年会计报表；
附件五、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、 委托方承诺函；
附件七、 被评估企业承诺函；
附件八、 签字注册资产评估师承诺函；
附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、 签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十二、 法定代表人授权书；
附件十三、 资产评估业务约定书。




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