[公告]新华制药：华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书   时间：2014年01月29日 18:03:27 中财网    

华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司股权项目资产评估报告书目录 第1页

华鲁控股集团有限公司拟转让
山东淄博新达制药有限公司40%股权项目
资产评估报告书

天兴评报字（2013）第 477号

目录

注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1


资产评估报告书摘要 ...................................................................................................... 2


资产评估报告书 .............................................................................................................. 5


一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ...................... 5
二、评估目的 .............................................................................................................. 9
三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 9
四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 12
五、评估基准日 ........................................................................................................ 13
六、评估依据 ............................................................................................................ 13
七、评估方法 ............................................................................................................ 15
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 26
九、评估假设 ............................................................................................................ 29
十、评估结论 ............................................................................................................ 31
十一、特别事项的说明 ............................................................................................ 32
十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 35
十三、评估报告提出日期 ........................................................................................ 35


资产评估报告书附件 .................................................................................................... 37


北京天健兴业资产评估有限公司


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附件清单

一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、委托方和被评估单位产权登记证；
五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
六、委托方和被评估单位的承诺函；
七、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函；
八、评估机构资格证书；
九、评估机构法人营业执照副本；
十、签字注册资产评估师资格证书；
十一、评估业务约定书；

北京天健兴业资产评估有限公司


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注册资产评估师声明


一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位（或者产权持有单
位）申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产
法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司


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华鲁控股集团有限公司拟转让
山东淄博新达制药有限公司40%股权项目
资产评估报告书摘要

天兴评报字（2013）第 477号

北京天健兴业资产评估有限公司接受华鲁控股集团有限公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对
华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司股权而涉及山东淄博新
达制药有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其
在 2013年 4月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据华鲁控股集团有限公司 2013年 5月 17日董事会会议决
议，华鲁控股集团有限公司拟转让其持有的山东淄博新达制药有限公司 40%的股
权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会已批复并出具了《关于同意山东淄
博新达制药有限公司国有股权转让的批复》（鲁国资企改字[2013]13号），为此华鲁
控股集团有限公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对所涉及的山东淄博新达
制药有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，提供该公司股权的市
场价值，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

二、评估对象：山东淄博新达制药有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：为山东淄博新达制药有限公司于评估基准日经审计后的资产
负债表中所列示的全部资产、负债及帐外资产。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2013年 4月 30日。

六、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法分别评估，最终采用收益
法评估结论。

七、评估结论

北京天健兴业资产评估有限公司


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（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，山东淄博新达制药有限公司总资产账面价值为 16,833.90
万元，评估价值为 21,515.20万元，增值额为 4,681.29万元，增值率为 27.81%；总
负债账面价值为 5,429.16万元，评估价值为 5,429.16万元，评估无增减值；净资
产账面价值为11,404.74万元，净资产评估价值为16,086.04万元，增值额为4,681.29
万元，增值率为 41.05%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：山东淄博新达制药有限公司金额单位：人民币万元

项目
审计前账面值账面价值评估价值增减值增值率％
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流动资产 12,137.15 11,452.95 12,053.29 600.33 5.24
2 非流动资产 5,382.49 5,380.95 9,461.91 4,080.96 75.84
3 其中：可供出售金融资产 ----
4 持有至到期投资 ----
5 长期应收款 ----
6 长期股权投资 ----
7 投资性房地产 ----
8 固定资产 4,750.86 4,750.86 7,334.50 2,583.65 54.38
9 在建工程 39.05 39.05 39.05 --
10 工程物资 ----
11固定资产清理 3.32 ---
12 生产性生物资产 ----
13 油气资产 ----
14 无形资产 384.87 384.87 1,946.76 1,561.89 405.82
15 开发支出 ----
16 商誉 ----
17 长期待摊费用 ----
18 递延所得税资产 204.39 206.17 141.60 -64.57 -31.32
19 其他非流动资产 ----
20 资产总计 17519.64 16,833.90 21,515.20 4,681.29 27.81
21 流动负债 4692.84187 4,485.16 4,485.16 --
22 非流动负债 944.00 944.00 944.00 --
23 负债合计 5,636.84 5,429.16 5,429.16 --
24 净资产（所有者权益） 11,882.80 11,404.74 16,086.04 4,681.29 41.05

（评估结论的详细情况见评估明细表）
（二）收益法评估结论

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山东淄博新达制药有限公司审计后股东权益账面价值为 11,404.74万元，评估
后的股东全部权益价值为 22,220.03万元，增值额为 10,815.29万元，增值率为

94.83%。
（三）确定评估结论
从资产基础法和收益法的评估结果来看，收益法评估结果高于资产基础法评
估结果 6,133.99万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资
产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳
动；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获
利能力）的大小。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。从评估结
论看，收益法评估结论较资产基础法评估结论高，差异的原因是资产基础法中未
包含企业账面未记录的无法体现未来盈利能力的商标、销售网络、药品批准文号、
专利、商誉等无形资产。

经过比较分析，认为收益法考虑未来经营期限内的价值能更全面、合理地反
映山东淄博新达制药有限公司所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为
山东淄博新达制药有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。即：山东淄博
新达制药有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2013年 4月 30日所表现的市
场价值为 22,220.03万元。

（四）有关说明

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用
于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2013
年 4月 30日起，至 2014年 4月 29日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书
全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司


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华鲁控股集团有限公司拟转让
山东淄博新达制药有限公司40%股权项目
资产评估报告书

天兴评报字（2013）第 477号

华鲁控股集团有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对华鲁控股集团
有限公司拟转让其持有的山东淄博新达制药有限公司股权而涉及山东淄博新达制
药有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2013
年 4月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况

本次资产评估的委托方为华鲁控股集团有限公司。

公司名称：华鲁控股集团有限公司

住所：济南市历下区榜棚街 1号

注册资本：80000万元

实收资本：80000万元

公司类型：国有独资公司

法定代表人：程广辉

成立日期：1985年

经营期限：长期

经营范围：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产
业投资，资产管理等。

(二)被评估单位概况

本次资产评估的被评估单位为山东淄博新达制药有限公司。

1．注册登记情况
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公司名称：山东淄博新达制药有限公司

住所：淄博高新区鲁泰大道 1号

注册资本：8493万元

实收资本：8493万元

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：李天忠

成立日期：1993年 3月 11日

经营期限：长期

经营范围：前置许可经营项目：受北京世纪中康医药科技有限公司委托生产
保健食品“中康牌辅酶 Q10颗粒”及销售（食品卫生许可证有效期至 2013年 12
月 27日）；片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素类、均含青霉素类、均含抗肿瘤类)、
颗粒剂、干混悬剂（均含头孢菌素类、均含青霉素类）、原料药（米格列奈钙）、
冻干粉针剂（抗肿瘤类）（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）的生产、
销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）。一般经营
项目：无。

2．公司简介
山东淄博新达制药有限公司属于化学药品制造业，主要生产片剂、颗粒剂及
胶囊，涉及抗生素、儿童用药、中老年用药三个大类，其中主打产品新达罗、库
欣等在山东、四川等地市场占有率较高，“新达罗”自 2001年连续 11年获得山东
省著名商标，国家一类新药“顿灵”胶囊为“山东省名牌产品”，并荣获“山东省
科学技术进步奖”。

公司厂区总占地面积 5.5万平方米，现有员工 430人，目前胶囊生产能力达到
20亿粒/年，颗粒剂达到 5亿袋/年，片剂生产能力达到 2亿片/年。公司是“国家
火炬计划生物医药产业基地骨干企业”和国内首批 “GMP认证”、“ISO14001国际
环保认证”双认证企业，是山东省诚信企业和山东省高新技术企业。

3．公司历史沿革及股权变更情况
山东淄博新达制药有限公司成立于 1993年 3月 11日，公司成立时的住址为
淄博市张店区热电厂北，初始注册资本 287.5万美元，其中山东新华医药集团有限
责任公司出资 172.5万美元，占注册资本的 60%；美国 LHA化学制药有限公司出

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资 115万美元，占注册资本的 40%。

2001年 7月，美国 LHA化学制药有限公司将其持有的公司股权全部转让给德
国 HARVEST TRADING GMBH公司；2002年 11月，淄博众星投资有限公司对山
东淄博新达制药有限公司增资 23.07万美元，增资后注册资本为 310.57万美元。

2004年 11月，根据淄博高新技术产业开发区经济发展局《关于山东淄博新达
制药有限公司股权转让的批复》(淄高新经外资发[2004]100号)，淄博众星投资有
限公司购买了外资所持有的全部股权，山东淄博新达制药有限公司变更为内资企
业。至此，山东淄博新达制药有限公司实收资本 2693元，其中：山东新华医药集
团有限责任公司出资 1495.73元，占注册资本的 55.54%；淄博众星投资有限公司
出资 1107.15元，占注册资本的 44.46%。

2007年 3月，山东淄博新达制药有限公司注册地址变更为淄博高新区鲁泰大
道 1号。

2007年 5月，淄博众星投资有限公司将其持有的公司 44.46%股权中的 24.46%
转让给山东新华医药集团有限责任公司，将其持有的 20%股权转让给山东新华制
药股份有限公司。

2011年 11月，山东淄博新达制药有限公司将未分配利润 5800万元转增资本，
实收资本变更为 8493万元。

2012年 3月，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2011年 8月 15
日《关于无偿划转山东淄博新达制药有限公司国有股权的批复》，将山东新华医药
集团有限责任公司所持的山东淄博新达制药有限公司股权无偿划转给华鲁控股集
团有限公司，截至到本次评估基准日山东淄博新达制药有限公司的持股比例为：
华鲁控股集团有限公司出资 6794.4万元，持股比例为 80%；山东新华制药股份有
限公司出资 1698.6万元，持股比例为 20%。

4．山东淄博新达制药有限公司近年财务状况表和经营成果如下：
山东淄博新达制药有限公司财务状况表
单位：人民币万元

项目 2013年 4月 30日 2012年 12月 31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产 11,452.95 13,056.97 9,826.39 7,907.73
非流动资产 5,380.95 5,543.25 5,602.44 5,343.43
其中:可供出售金融资产

北京天健兴业资产评估有限公司


华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第8页

项目 2013年 4月 30日 2012年 12月 31日 2011年12月31日 2010年12月31日
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,750.86 4,908.45 5,119.00 4,776.49
在建工程 39.05 39.05 25.96 140.96
无形资产 384.87 390.45 407.18 423.91
开发支出
长期待摊费用
递延所得税资产 206.17 205.30 50.31 2.07
资产总计 16,833.90 18,600.22 15,428.83 13,251.16
流动负债 4,485.16 6,834.04 6,243.08 6,311.69
非流动负债 944.00 944.00
负债总计 5,429.16 7,778.04 6,243.08 6,311.69
净资产 11,404.74 10,822.18 9,185.75 6,939.47

山东淄博新达制药有限公司经营成果表

单位：人民币万元

项目 2013年 1-4月 2012年度 2011度 2010年度
一、营业收入 9,283.98 27,841.79 25,302.47 21,022.35
减：营业成本 5,567.61 15,331.29 14,709.79 13,566.37
营业税金及附加 102.33 282.20 216.52 128.22
销售费用 2,422.43 7,540.52 5,124.22 2,641.45
管理费用 526.36 1,796.65 2,259.48 1,344.86
财务费用 15.75 95.16 131.36 146.91
资产减值损失 5.79 89.28 321.60 -1.37
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 643.71 2,706.69 2,539.50 3,195.90
加：营业外收入 2.25 111.70 32.90 6.09
减：营业外支出 947.41 12.49 4.01
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 645.96 1,870.98 2,559.91 3,197.98
减：所得税费用 99.91 234.56 313.64 444.25
四、净利润 546.05 1,636.43 2,246.28 2,753.72

以上数据系北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了 [2013]京会兴审字第
12120107号无保留意见报告。

5．公司执行的主要会计政策
(1)会计制度：执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》及其补充
规定。
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华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第9页

(2)会计年度：自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
(3)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可
供出售金融资产以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。
(4)记账本位币：以人民币为记账本位币。
(5)存货取得按实际成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。
(6)固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，固定资产折旧按直线法计提。
(7)无形资产按照成本进行初始计量，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命
内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销。
(8)税项、税率：本公司适用的主要税种及税率如下：
企业所得税：公司于 2011年 10月 31日经山东省科学技术厅、山东省财政厅、
山东省国家税务局、山东省地方税务局批准取得《高新技术企业证书》（编号：
GF201137000045），有效期三年。符合国家需要重点扶持的高新技术企业要求，根
据《企业所得税法》相关规定减按 15％的税率征收企业所得税。

增值税：公司产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，税率为
17%，以当期销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后的余额计缴。
营业税：执行《中华人民共和国营业税暂行条例》，按应税项目所适用的税率
计缴。
城建税及教育费附加：公司城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利建

设基金适用税率分别为 7%、3%、2%、1%。
其他税项：按国家和地方有关规定计算缴纳。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方华鲁控股集团有限公司持有的被评估单位山东淄博新达制药有限公司

的 80%股权。
（四）其他报告使用者
除委托方以及被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为其他与本项目相

关的国有资产监督管理部门、政府审批部门等。

二、评估目的

根据华鲁控股集团有限公司 2013年 5月 17日董事会会议决议，华鲁控股集

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华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第10页

团有限公司拟转让其持有的山东淄博新达制药有限公司 40%的股权，山东省人民
政府国有资产监督管理委员会已批复并出具了《关于同意山东淄博新达制药有限
公司国有股权转让的批复》（鲁国资企改字[2013]13号），为此华鲁控股集团有限公
司委托北京天健兴业资产评估有限公司对所涉及的山东淄博新达制药有限公司于
评估基准日的股东全部权益价值进行评估，提供该公司股权的市场价值，为拟进
行的股权转让行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为山东淄博新达制药有限公司的股东全部权益，评估范围为山
东淄博新达制药有限公司申报的于评估基准日经审计后的资产负债表中所列示的
全部资产和负债以及帐外资产，总资产账面价值 16,833.90万元，总负债账面价值
5,429.16万元，净资产账面价值 11,404.74万元。具体评估范围以山东淄博新达制
药有限公司申报并确认的资产清查评估明细表所列各项资产、负债为准，委托评
估的资产、负债账面金额已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认。具
体如下：

经过审计，截至 2013年 4月 30日，资产总额为 16,833.90万元，负债总额为
5,429.16万元，净资产为 11,404.74万元。其中：流动资产 11,452.95万元，固定资
产 4,750.86万元，在建工程 39.05万元，无形资产 384.87万元，递延所得税资产

206.17万元；流动负债 4,485.16万元，非流动负债 944.00万元。
除上述账面资产外，本次评估范围还包括已计入费用实物尚存在用周转材料，
已计入当期费用的账外无形资产，包括商标、专利及药品批号，目前公司在用的
主要无形资产情况如下：

⑴主要商标
商标名称商标注册号商品/服务许可使用期限
普菲特 1256249 人用药、西药制剂 2019-3-20
邦纳 1557690 人用药、西药制剂 2021-4-20
顿灵 1557691 人用药、西药制剂 2021-4-20
库欣 1557692 人用药、西药制剂 2021-4-20
新达罗 1648422 人用药、西药制剂 2021-10-13
图形（公司主商标） 696371 人用药、西药制剂 2014-7-6
新开特 4179619 人用药、西药制剂 2017-5-20

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华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第11页

XINCAT 4802193 人用药、西药制剂 2019-1-20

以上商标的商标注册人均为山东淄博新达制药有限公司。

⑵主要专利
技术名称专利证号或专利申请号专利类型
取得专利日期或申
请专利日期
包装盒（库欣） ZL 2008 3 0128574.2外观设计 2009.9.9
包装盒（顿灵） ZL 2008 3 0007177.X 外观设计 2009.9.9
罗红霉素胶囊的生产方法 200810135563.6发明 2008.9.3
一种铝塑包装生产线 ZL 2008 2 0133114.3实用新型 2009.8.12
一种头孢呋辛酯分散片直接压片
工艺
200910230001.4发明 2009.11.4
盐酸吡格列酮胶囊及其制备方法 201010606962.3发明 2010.12.27
头孢克洛缓释片剂及其制备方法 201010607002.9发明 2010.12.27
包装盒(普菲特)(尼美舒利颗粒 12
袋/盒,6袋/盒)
ZL 201030209300.3外观设计 2010.12.15
包装盒（邦纳/阿昔洛韦咀嚼片） ZL 2011 3 0389140.X 外观设计 2012.2.22
包装盒（新开特/复方氨本分烷胺
分散片）
ZL 201130389138.2外观设计 2012.03.07

以上专利的专利权利人均为山东淄博新达制药有限公司。

⑶药品批号
药品名称规格批准文号批准日期
阿昔洛韦咀嚼片 0.8g国药准字 H20020113 2010-5-5
阿昔洛韦咀嚼片 0.4g国药准字 H20020112 2010-5-5
阿莫西林克拉维酸钾咀嚼片 125mg:62.5mg国药准字 H19990395 2010-5-5
阿莫西林胶囊 0.25g国药准字 H37020470 2010-5-5
头孢拉定干混悬剂 0.125 g国药准字 H37020478 2010-5-5
头孢拉定干混悬剂 0.25 g国药准字 H37020477 2010-5-5
头孢克洛胶囊 0.25 g国药准字 H10930008 2010-5-5
头孢克洛颗粒 0.125 g国药准字 H10960005 2010-5-5
头孢克洛颗粒 0.25 g国药准字 H10960006 2010-5-5
头孢拉定胶囊 0.25 g国药准字 H37020471 2010-5-5
头孢羟氨苄胶囊 0.125 g国药准字 H37020472 2010-5-5
头孢羟氨苄胶囊 0.25 g国药准字 H37020473 2010-5-5
头孢氨苄胶囊 0.25 g国药准字 H37020475 2010-5-5
头孢氨苄胶囊 0.125 g国药准字 H37020476 2010-5-5
头孢氨苄颗粒 0.125 g国药准字 H37020474 2010-5-5
头孢氨苄颗粒 0.25 g国药准字 H37020760 2010-5-5
头孢羟氨苄颗粒 0.125 g国药准字 H20023277 2010-5-5
西沙必利胶囊 5mg国药准字 H20020343 2010-5-5
尼索地平片 5mg国药准字 H20020674 2010-5-5
格列吡嗪胶囊 5mg国药准字 H20023565 2010-5-5
尼美舒利颗粒 100 mg/50 mg 国药准字 H20020515 2010-5-5
盐酸格拉司琼胶囊 1mg(以格拉司琼计 )国药准字 H20020253 2010-5-5

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药品名称规格批准文号批准日期
阿莫西林颗粒 0.125 g国药准字 H37023720 2010-8-23
氨苄西林颗粒 0.25 g国药准字 H37023723 2010-8-23
氨苄西林颗粒 0.125 g国药准字 H37023724 2010-5-5
氨苄西林胶囊 0.125 g国药准字 H37023722 2010-8-23
氨苄西林胶囊 0.25 g国药准字 H37023721 2010-5-5
头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 0.125 g：25mg 国药准字 H37023751 2010-5-5
地红霉素肠溶胶囊 0.25g国药准字 H20030577 2010-8-23
盐酸多奈哌齐胶囊 5mg国药准字 H20030779 2010-8-23
头孢呋辛酯分散片 0.125 g国药准字 H20030890 2010-8-23
利福昔明片 0.1 g国药准字 H20040047 2010-8-23
头孢克洛缓释片 375mg国药准字 H20040402 2010-8-23
盐酸氯雷他定胶囊 10 mg 国药准字 H20040565 2010-8-23
乳酸司帕沙星片 0.1g国药准字 H20051254 2010-8-23
替哨唑片 0.5g国药准字 H20056029 2010-8-23
复方氨酚烷胺分散片复方 377mg国药准字 H20050830 2010-8-23
盐酸吡格列酮胶囊 15 mg 国药准字 H20060621 2011-5-4
非那雄胺胶囊 5mg国药准字 H20060969 2011-5-13
罗红霉素胶囊 0.15 g国药准字 H20063474 2011-2-21
盐酸环丙沙星片 0.25g国药准字 H20064122 2011-2-21
头孢克肟胶囊 0.1g国药准字 H20070310 2012-12-21
阿奇霉素片 0.25g国药准字 H20083479 2008-5-22
阿奇霉素干混悬剂 0.1g国药准字 H20094126 2009-11-25

以上药品批号均在批准文号有效期内。

上述无形资产均为历史形成，无形资产形成时的相关成本已计入当期费用，
无账面价值。上述主要的无形资产为“新达”的商标权，为山东省的著名商标，
但是使用时和新华制药的“新华”商标一起使用，商标带来额度收益难以分割，
另外本次采用收益法进行评估，其评估结果中包含了商标、专利、商誉等无形资
产的价值，故本次资产基础法评估中不再对帐外无形资产进行单独评估。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交
易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其

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他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的
而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2013年 4月 30日。

选取 2013年 4月 30日为评估基准日，是由委托方及被评估单位共同确定的，
该评估基准日的财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的
操作，同时，该评估基准日与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。

本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据

1．华鲁控股集团有限公司《董事会决议》；
2．山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意山东淄博新达制药有
限公司国有股权转让的批复》（鲁国资企改字[2013]13号）。
（二）法律法规依据

1．国务院 1991年 91号令《国有资产评估管理办法》；
2．原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36号《国有资产评估管理办法实施
细则》；
3．《中华人民共和国公司法》；
4．国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政
管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
5．国办发[2001]802号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉
的通知》；
6．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令《企业国有产权转让管
理暂行办法》；
7．国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
8．国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
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通知》；

9．《中华人民共和国药品管理法》；
10．《药品生产质量管理规范》；
11．《药品生产许可证管理办法》；
12．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则；
2．资产评估职业道德准则—基本准则；
3．资产评估准则—评估报告；
4．资产评估准则—评估程序；
5．资产评估准则—业务约定书；
6．资产评估准则—机器设备；
7．资产评估准则—不动产；
8 . 评估准则——无形资产；
9. 工作底稿准则—工作底稿；
10．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
11．资产评估价值类型指导意见；
12．企业国有资产评估报告指南。
（四）产权依据
1．房地产权证；
2．车辆行驶证；
3．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等
财务资料；
4. 商标注册证、专利权证书等无形资产权属证明文件。
（五）取价依据及其他参考资料
1．被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
2．机械工业出版社 2013年《机电产品报价手册》；
3．机械工业部《机械工业建设项目概算编制方法及各项概算指标》；
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4．商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报
废标准规定》；
5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294号令）；
6．企业与供货厂家近期签订的设备购置合同；
7．部分设备生产厂商提供的相关报价资料；
8．互联网上发布的部分产品价格信息；
9．企业提供的相关设备报价及工程决算资料；
10．《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东
省建筑安装市政工程费用项目组成及计算规则》；
11．《淄博市建设工程材料市场信息价》；
12．建筑物类资产施工合同、竣工图、工程决算书及相关资料；
13．国家或省、市有关建设工程其他费用的收费规定、标准文件；
14．原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
15．北京市朝阳区、上海市普陀区、武汉市江岸区、广州市海珠区、成都市
锦江区房地产市场与被评估同类或类似房地产的现行交易价格资料；
16．国家、地方政府及有关部门颁布的其他土地法规、文件；
17．淄博市人民政府《关于调整城镇基准地价的通知》（2011年 4月 26日淄
政发[2011]30号）
18．北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；
19．《资产评估业务手册》；
20．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
21．本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是
指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

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华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第16页

评估人员无法取得与山东淄博新达制药有限公司生产规模、业务种类相似的
企业交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估我们选取资
产基础法及收益法对山东淄博新达制药有限公司股东全部权益进行评估，最终采
用收益法的结果作为评估结论。

（一）资产基础法思路下各科目评估方法如下：

1．流动资产
根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用重
置成本法确定其评估值，具体如下：

(1)对于货币资金，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了
盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数，对银行
存款余额调节表进行试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估值。
(2)对于应收票据，通过核查账簿、原始凭证，以经清查核实的账面值确认评
估值。
(3)对于应收款项，主要核实其数据的真实性、准确性，并依据未来可收回的
数额确定评估值；
(4)存货
①原材料及在途物资
对于原材料及在途物资，主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合
同，并核实库房实存数，对于其账面单价基本反映现行市价和运输费用的，以核
实后的账面单价作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值；对于评估基准日
前购进的市场价格变化比较大的原材料，根据相同或相近市场、同规格型号原材
料的评估基准日的市场单价，再考虑达到目前存放状态所需付出的相关费用，如
运杂费等，综合确定其评估单价，再乘以核实后的数量得出评估值。

②产成品
根据该公司 2013年 1-4月的销售成本率、各项费用率、税金率，按各产品的
出厂不含税售价减去各项费用、全部税金及适当数额的税后净利润计算确定评估
单价，再乘以评估基准日实际数量确定评估值，其评估公式为：

评估单价=不含税销售单价×（1-营业税金及附加率-营业费用率）-销售适当
净利润-所得税

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所得税=[不含税销售单价×（1-营业税金及附加率-营业费用率-管理费用率
财务费用率）-账面成本单价]×15%

评估值=评估单价×数量

③在产品
主要核实账面价值包括的直接材料、其他辅助材料价值以及当月发生的燃料
动力费、人工费用及制造费用等应由在产品负担的部分价值，以其核实后账面价
值作为评估值。

④在用周转材料
对于在用周转材料，评估人员在逐项核实数量并查看实物的基础上，参考现
行市价并考虑适当的成新率，逐项确定在用周转材料的评估值。

2．设备类固定资产
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产
评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。
机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体
性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设
备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，对主要设备进行了核对，做到账表相符，
同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证等进行了审查核实。在此基础上，
组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。

⑴重置价值的确定
①国产机器设备
对于仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生
产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、
工作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备
购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内
的资金成本等，以确定设备的重置价值。计算公式如下：

重置价值=设备购置价/（1+适用增值税税率）+运杂费+安装调试费+基础费+
其他费用+资金成本

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根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定：用于集体福利或个人消费的
购进货物或者应税劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣。所以冰箱等厨房设备
不抵扣进项税。计算公式如下：

重置价值=设备购置价

对于运杂费：根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，
则不再计取，反之按照下表确定运杂费率：

运输里程取费基础费率(%) 运输里程取费基础费率(%)
100km以内设备购置价 1.0 1250km以内设备购置价 3.3
200km以内设备购置价 1.2 1500km以内设备购置价 3.8
300km以内设备购置价 1.4 1750km以内设备购置价 4.3
400km以内设备购置价 1.6 2000km以内设备购置价 4.8
500km以内设备购置价 1.8 2000km以上每增
250km 设备购置价 0.5
750km以内设备购置价 2.3
1000km以内设备购置价 2.8

对于安装调试费、基础费，主要依据《资产评估常用数据和参数手册》提供
的安装调试费、基础费参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和被评估单位
以往有关设备安装费用支出情况分析确定。根据设备询价时选用的价格条件，若
设备购置价不包含安装调试费用，根据决算资料统计实际安装费用，剔出其中非
正常因素造成的不合理费用后，并参考有关规定，确定其占设备购置价的比例；
设备购置价中若包含上述费用，则不再重复计算。

其他费用，是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除
建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付
使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括勘察设计费、招标投标费、工
程监理费、环境评价费、建设单位管理费等。对于工程建设其它费用，依据国家
相关各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，根据企业的固
定资产投资规模予以确定。本次评估所采用的其它费用费率表如下：

项目取费基础取费取费文件项目
勘察设计费设备购置价 1.20%计价格[2002]10号勘察设计费
招标代理服务费设备购置价 0.20%计价格[2002]1980号招标代理服务费
建设单位管理费设备购置价 1.50%财建[2002]394号建设单位管理费
工程造价咨询服务费设备安装费和基础费 0.30%鲁价费发[2004]239号工程造价咨询服务费
施工监理费设备安装费和基础费 1.00%发改价格[2007]670号施工监理费
环境影响咨询费设备购置价 0.20%计价格[2002]125号环境影响咨询费

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安全评价费设备购置价 0.20%鲁安管协字[2006]4号安全评价费
对于资金成本，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，计算公式如
下：

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用）×贷款利
率×（建设工期/2）

由于本工程正常建设工期较短（单项工程少于3个月），资金成本不予考虑。

对于零星购置的小型设备，其运杂费、安装费、其它费和资金成本视具体情
况而定，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其它费用和资金成本可忽略不计。

②进口设备
本次委托评估的进口设备，国内均由代理商，根据国内代理商的报价确定相
关设备的重置价格。
运费率、安装调试费率、资金利息率和合理建设周期等根据合同规定条款，
比照国产设备按种类选取适当费率。

③运输车辆
运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关
费用确定。其计算公式如下：

重置价值=市场购置价+车辆购置税+其他相关费用

其中：车辆购置税为车辆市场价格（不含增值税）的 10%；其他相关费用包

括车检费、牌照费等。

④电子设备
仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已
无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、
使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金
成本。其计算公式如下：

重置价值=购买价/（1+适用增值税税率）
对于陈旧的部分电子设备采用市场法的思路按“可变现净值”确定评估值。

⑵成新率的确定
①对于机器设备通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅近
期技术资料、有关修理记录和运行记录等，结合行业经验统计数据，按年限成新
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华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第20页

率并结合现场勘察情况调整确定综合成新率，其中年限成新率计算公式为：
年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对大型设备，在上述基础上，同时使用现场勘察法确定成新率，现场勘察成

新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技
术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部
分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

②运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）/ 经济使用年限×100%
里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%
理论成新率采用熟低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。
勘察成新率按现场勘察进行打分。
对于超使用年限仍在用的车辆，按尚可使用年限法确定其成新率，其计算公
式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

③电子设备
在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。
对超期服役的尚可使用的电子设备，根据有关规定，成新率最低取 15%。
⑶评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
3．房屋建筑物类固定资产
对工业用途建筑物类固定资产，采用重置成本法进行评估；对住宅则采用市
场比较法进行评估。具体如下：

(1)建筑物重置成本法评定估算过程及评估参数的确定
①重置价值的确定
重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
a.建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关
资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。
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重编决算法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工图、工程决算书及现
场勘查资料为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、消耗
量定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，重编工程决算
计算出被评估建筑物的建安工程费。主要计算公式为：

建安工程造价=土建工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息及相关资料，
选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基
础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。

b. 前期费用及其他费用：主要包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理
费及其他费用等，详见下表：
前期费用及其他费用一览表

序
号
费用名称
按工程造
价取费费
率(%)
按建筑面积取费
(m2) 备注依据
1 勘察设计费 1.20%计价格(2002)10号
2 招标代理服务费 0.20%计价格[2002]1980号
3 建设单位管理费 1.50%财建[2002]394号
4 工程造价咨询服务费 0.30%鲁价费发[2004]239号
5 新型墙体材料专项基金 10 鲁财综字[2008]53号
6 城市基础设施配套费
工业 60、其他及
住宅 252
淄证办发[2008]114号
7 施工监理费 1.00%发改价格[2007]670号
8 人防费 35 厂区办公楼收
取，车间不收
淄政发【2007】59号
9 散装水泥专项基金 2 鲁财综[2003]24号
10 环境评价费 0.20%计价格[2002]125号
11 安全评价费 0.20%鲁安管协字[2006]4号

说明：

i.“建筑企业养老保障金”已包含在建（构）筑物的建安造价中，故不再重复计算。
ii.对混合结构房屋建筑物，“新型墙体材料专项基金”全额计取；对钢混结构房屋建筑物，
“新型墙体材料专项基金”根据建筑物竣工图纸及现场情况减半计取。
iii.委托评估建筑物为工业用途，评估未考虑“防空地下室易地建设费”，如果为厂区办
公楼则计算“防空地下室易地建设费”。
c.资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期
按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估

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基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。本评估项目的正常合理
建设工期为 1年，0.5年至 1年的贷款年利率为 6.00%。评估时，假设资金均匀投
入，计息期取正常工期的一半。

序号建设工期 2012年 7月 6日公布贷款利率
1 0.5年以内 5.60%
2 0.5年～1年 6.00%
3 1年～3年 6.15%

资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×年利率×建设工期/2

②成新率的确定
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重
取 40%，观察法权重取 60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

a.观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重

b.年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
或：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

③评估价值的确定
评估价值=重置价值×成新率
(2)住宅市场比较法的评定估算过程
市场比较法的基本计算公式为：
房地产评估值=房地产比准价格×房屋建筑面积
房地产比准价格=Σ（房地产修正单价）/可比实例数量
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房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地
产状况修正

住宅市场比较法的评定估算过程如下：

①搜集交易实例，具体包括：交易双方情况及交易目的、交易实例房地产状
况、交易价格、交易日期、付款方式等。
②按照交易实例与评估对象房地产相类似、交易日期与评估基准日相近、交
易价格为正常价格或可修正为正常价格的原则，从以上搜集的交易实例中选取 3
个可比实例（指用作比较参照的交易实例）。
③建立价格可比基础，即对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可
比基础，统一其表达方式和内涵。
④进行交易情况修正
可比实例的成交价格可能是正常的，也可能不是正常的。由于要求评估的是
评估对象的市场价值，如可比实例的成交价格不是正常价格，则应将其调整为正
常价格，如此才可修正为评估对象的比准价格。

⑤进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期的价格，而要求评估的评估对象的价格是
评估基准日时的价格，如果成交日期与评估基准日不同，房地产的市场状况可能
发生了变化，价格就有可能不同。交易日期修正就是将可比实例在其成交日期时
的价格调整为评估基准日时的价格。

⑥房地产状况修正：包括区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
a.区域状况修正：主要考虑评估对象与可比实例在交通便捷度、自然人文环境
质量、社区成熟度、基础设施、公共配套设施等区域状况上的优劣进行增价（或
减价）修正。
b.权益状况修正：主要考虑评估对象与可比实例在他项权利、房屋产权性质（用
途）、土地产权性质（用途）、未来可获收益年限等权益状况上的优劣进行增价（或
减价）修正。
c.实物状况修正：主要考虑评估对象与可比实例在居住小区规模、容积率、景
观及绿化、小区封闭性、物业管理、物业费标准、入住人员情况（以上为小区部
分）、结构形式、建筑形式、建筑工程质量、建成年代、地上、地下、外立面装饰、
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楼道装修、层户均数量、通讯、供水、安全及消防监控（以上为公共部分）、总楼
层/所在层、采暖方式、朝向、现状用途、户型、层高、景观、装修、维护保养及
成新状况（以上为室内部分）等实物状况上的优劣进行减价（或增价）的修正。

⑦选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正后，根据具体情况计算求出
一个综合结果，作为比准价格。
⑧以比准价格乘以评估对象的房屋建筑面积求出委估房地产的市场价值。
4．在建工程
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，同时了解付款进度情况。
在建工程项目经核实，我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，故按
核实后的实际支付金额计算评估值。

5．无形资产
根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，
结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，并根据淄博市人民政府《关于
调整城镇基准地价的通知》（2011年 4月 26日淄政发[2011]30号），委估宗地均位
于基准地价范围内，可采用基准地价修正法。

基准地价系数修正法是根据替代原则，将估价对象的区位条件与所在区域的
平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素及其他相关修正，进而
求取估价对象在估价基准日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》及淄博市人民政府《关于调整城镇基准地价的通
知》（2011年 4月 26日淄政发[2011]30号），采用基准地价系数修正法，其计算公
式为：

地价＝[基准地价×（ 1＋因素修正系数）×容积率修正系数＋土地开发程度
修正]×年期修正系数×期日修正系数

6．递延所得税资产
该项资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的
借项，根据其各项资产负债评估后仍存在的所得税可抵扣暂时性差异因素影响额
确定评估值。

7．负债
在清查、核实其真实性、合规性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是
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否为该企业截至评估基准日实际承担的负债，以核实后的账面值或根据其实际应

承担的负债确定评估值。

（二）收益法评估的基本思路及方法

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象
所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产
在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时市场价值的一
种评估方法。收益法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定被评
估企业市场价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，
同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理
分析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收
益法评估的条件。

本次评估的基本思路是以评估对象经会计师审计的报表为基础估算其权益资
本价值，即首先按收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经
营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产、溢余性资产的价值和长期
投资价值，得到评估对象的整体企业价值，从整体企业价值中经扣减付息债务价
值后，得出评估对象股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

其中：

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资
价值

营业性资产价值=预测期期间的自由现金流量现值+预测期之后的自由现金流
量（终值）现值

1．企业经营性资产价值公式如下：
n


Ri
Ri

P
..i
i.(1 )irr11.
.
.
.
(1 r)


式中：
P为营业性资产价值
r为折现率
i为预测年度


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n为预测第末年数
Rt为第 i年自由现金流量


2．溢余资产价值与非经营性资产价值
溢余资产与非经营性资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务
形成贡献的资产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超
过经营需求的的各种资产，按照重置成本法或市场比较法确定评估值。

3．有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款。

4．折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC=[D%*Rd*（1-T）]+(E%*Re)
式中：Re:为权益资本成本

Rd:为债务资本成本

D:被评估企业的付息债务资本价值
E: 被评估企业的权益资本价值
T:所得税率
其中：Re = Rf＋β×RPm＋Rs
Rf =无风险报酬率
β=企业风险系数
RPm =市场风险溢价
Rs=企业特定风险调整系数


八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进

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行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下：

1．接受委托及准备阶段
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2013年 6月接受委托方的委托，从事本
资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本
次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资
产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，，并设计
主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员
进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括财务综合、设备组、不动产组
到评估现场。

(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2013年 6月 20日～6月 28日。

2．现场清查阶段
(1)评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重

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要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同、
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

对在建工程，查阅其相关合同内容，对在建项目的发生时间、工程内容、目
前进展情况、实际付款情况等进行调查分析，确定其真实性。

(2)资产实际状态的调查
在被评估企业工程技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑
物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表。

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及建筑工程施工合同、设备安装合同、设备采购合同等资料。

(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对山东淄博新达制药有限公司各项业务的市场环境、未
来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2013年 6月 28日～6月 30日。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
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进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

(3)工作底稿的整理归档
该阶段工作时间为 2013年 7月 1日～7月 30日。
九、评估假设

（一）一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）收益法评估假设

1．收益法通用假设
(1)国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
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交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。

(2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
(3)假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
(4)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
本次估值时对于企业所得税的考虑，公司于 2011年 10月 31日经山东省科学技术
厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局批准取得《高新技术
企业证书》（编号：GF201137000045），有效期至 2013年。根据《企业所得税法》
相关规定减按 15%的税率征收企业所得税。税收优惠政策结束后，不再考虑相关
优惠，按 25%的税率征收企业所得税。
(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(9)假设公司预测的销售计划能如期顺利实现。
2．收益法特殊假设
(1)对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延
期。
(2)假设被评估单位在未来收益期内主要管理人员和技术人员不发生影响其经
营变动的重大变更，管理团队稳定发展。
(3)假设企业预测收益期后的盈利能力水平保持于收益期最后一个年度的盈利
水平，在此盈利能力基础上持续经营。
(4)收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
(5)假设企业未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重
大的永久性差异和时间性差异调整事项。
(6)本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果
会造成重大影响，评估结果一般会失效。
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十、评估结论

（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，山东淄博新达制药有限公司总资产账面价值为 16,833.90
万元，评估价值为 21,515.20万元，增值额为 4,681.29万元，增值率为 27.81%；总
负债账面价值为 5,429.16万元，评估价值为 5,429.16万元，评估无增减值；净资
产账面价值为11,404.74万元，净资产评估价值为16,086.04万元，增值额为4,681.29
万元，增值率为 41.05%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：山东淄博新达制药有限公司金额单位：人民币万元

项目
审计前账面值账面价值评估价值增减值增值率％
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流动资产 12,137.15 11,452.95 12,053.29 600.33 5.24
2 非流动资产 5,382.49 5,380.95 9,461.91 4,080.96 75.84
3 其中：可供出售金融资产 ----
4 持有至到期投资 ----
5 长期应收款 ----
6 长期股权投资 ----
7 投资性房地产 ----
8 固定资产 4,750.86 4,750.86 7,334.50 2,583.65 54.38
9 在建工程 39.05 39.05 39.05 --
10 工程物资 ----
11固定资产清理 3.32 ---
12 生产性生物资产 ----
13 油气资产 ----
14 无形资产 384.87 384.87 1,946.76 1,561.89 405.82
15 开发支出 ----
16 商誉 ----
17 长期待摊费用 ----
18 递延所得税资产 204.39 206.17 141.60 -64.57 -31.32
19 其他非流动资产 ----
20 资产总计 17519.64 16,833.90 21,515.20 4,681.29 27.81
21 流动负债 4692.84187 4,485.16 4,485.16 --
22 非流动负债 944.00 944.00 944.00 --
23 负债合计 5,636.84 5,429.16 5,429.16 --
24 净资产（所有者权益） 11,882.80 11,404.74 16,086.04 4,681.29 41.05

（评估结论的详细情况见评估明细表）

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（二）收益法评估结论

山东淄博新达制药有限公司审计后股东权益账面价值为 11,404.74万元，评估
后的股东全部权益价值为 22,220.03万元，增值额为 10,815.29万元，增值率为

94.83%。
（三）确定评估结论
从资产基础法和收益法的评估结果来看，收益法评估结果高于资产基础法评
估结果 6,133.99万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资
产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳
动；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获
利能力）的大小。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。从评估结
论看，收益法评估结论较资产基础法评估结论高，差异的原因是资产基础法中未
包含企业账面未记录的无法体现未来盈利能力的商标、销售网络、药品批准文号、
专利、商誉等无形资产。

经过比较分析，认为收益法考虑未来经营期限内的价值能更全面、合理地反
映山东淄博新达制药有限公司所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为
山东淄博新达制药有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。即：山东淄博
新达制药有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2013年 4月 30日所表现的市
场价值为 22,220.03万元。

十一、特别事项的说明

㈠本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估
人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

㈡本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形
成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源
进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资
料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

㈢本评估结果是对 2013年 4月 30日这一评估基准日企业资产价值的客观公
允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。

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发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

㈣在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变
化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估
值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进
行相应调整。

㈤本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的被评估单位的股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或
有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家
宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

㈥本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据
将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，
同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及
评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

㈦注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。

㈧本次评估是在审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的
重要依据。

㈨其他特别事项

1. 因上海浦东发展银行股份有限公司济南分行起诉山东淄博新达制药有限公
司融资合作纠纷案件，公司在上海浦东发展银行淄博分行的存款 430万元已被查
封冻结，因融资合作另一方山东欣康祺医药有限公司亏损严重，无法按照约定向
银行补足开具银行承兑汇票的保证金，现在案件正在审理过程中，因为涉及山东
欣康祺医药有限公司并案情复杂，无法确定结案时间且预计损失金额也无法准确
确定，本次评估暂按账面值列示，在此提请报告使用者关注。
2. 山东淄博新达制药有限公司的对应收山东欣康祺医药有限公司货款
3,944,227.27元已起诉至淄博市高新技术开发区人民法院，并申请了财产保全，将
该公司所属的编号为鲁 AA5310011号药品经营许可证查封，考虑到以上情况公司
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计提坏账准备 3,155,381.82元，截至到本次报告报出日，评估人员未获取无法收回
的确凿证据，因此本次评估该应收账款暂按账面值列示，坏账准备评估为零，在
此提请报告使用者关注。

3. 公司所购北京朝阳区芍药居 20号吉利家园 3号楼 503A住房一套（房权证
号：京房权证朝私 04字第 15939号）证载所有权人董金陵，经山东省淄博市公证
处公证，其实际为山东淄博新达制药有限公司，本次评估未考虑上述情况对资产
评估价值的影响，在此提请报告使用者关注。
4．山东淄博新达制药有限公司 2012年 11月 27日从交通银行股份有限公司
淄博分行贷款 500.00万元，贷款期限 2012年 11月 27日至 2013年 11月 26日，
该款项实际使用人为山东新华医药集团有限责任公司，利息由山东新华医药集团
有限责任公司承担；山东淄博新达制药有限公司 2013年 3月 26日从中国工商银
行股份有限公司淄博市张店支行贷款 1,500.00万元，贷款期限 2013年 3月 26日
至 2014年 3月 19日，该款项实际使用人为山东新华医药集团有限责任公司，利
息由山东新华医药集团有限责任公司承担，在此提请报告使用者关注。
5．或有事项：上海浦东发展银行股份有限公司济南分行起诉山东淄博新达制
药有限公司融资合作纠纷案件，因融资合作另一方山东欣康祺医药有限公司亏损
严重，无法按约定向银行补足开具银行承兑汇票的保证金，东欣康祺医药有限公
司亏损严重，无法按照约定向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行补足开具
银行承兑汇票的保证金，故 2012年 1月 30日上海浦东发展银行股份有限公司济
南分行将山东淄博新达制药有限公司起诉至济南历下区人民法院，要求山东淄博
新达制药有限公司偿还山东欣康祺医药有限公司 2011年 6月开具的编号为
20636119-20636134、金额为 800.00万元、到期日为 2011年 12月 29日的银行承
兑汇票逾期未付保证金 3,990,271.88元及相应利息 69,829.76元，案件很可能出现
责任分担的情况，山东淄博新达制药有限公司预测可能承担的损失为 344.00万元；
此外，山东欣康祺医药有限公司于 2011年 9月 29日的金额为 1,500.00万元（山
东欣康祺医药有限公司已支付保证金 750.00万元）、到期日为 2012年 3月 29日的
银行承兑汇票，上海浦东发展银行股份有限公司济南分行尚未起诉，但与上述案
件极为相似，预计很可能出现责任分担的情况，山东淄博新达制药有限公司预测
可能承担的损失为 600.00万元；两起票据案件来看，山东淄博新达制药有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司


华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第35页

计提的预计负债为 944.00万元，案件正在审理过程中，由于案件比较复杂，结案
时间尚未确定，损失金额也未确定，本次成本法评估时暂按账面值列示。

6. 山东淄博新达制药有限公司评估基准日执行的企业所得税税率为 15%。公
司于 2011年 10月 31日经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局批准取得《高新技术企业证书》（编号：GF201137000045），有
效期至 2013年。本次评估假设 2013年所得税税收优惠期结束后，企业不再认定
为高新技术企业，按照正常的企业所得税率 25%征收。
7．本评估报告书含有附表、附件及若干备查文件，附表、附件及备查文件构
成本报告书的重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
综上，本次评估未考虑以上的特别事项对资产评估价值的影响，但评估报告
使用者应注意其对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

㈠本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管

部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
㈡本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
㈢未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体

上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律
责任。
㈣根据国家的有关规定，本评估结果的有效期限为 1年，自评估基准日 2013
年 4月 30日起，至 2014年 4月 29日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2013年 7月 20日。

北京天健兴业资产评估有限公司


华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第36页

（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册资产评估师：张迎黎

注册资产评估师：孙胜男

二〇一三年七月二十日

北京天健兴业资产评估有限公司


华鲁控股集团有限公司拟转让山东淄博新达制药有限公司40%股权项目资产评估报告书 第37页

北京天健兴业资产评估有限公司



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