一、关联交易概述

　　为了适应公司业务发展需要，改善员工住宿、餐饮等生活设施，为进一步扩大生产规模提供有利条件；同时，保证公司资产的完整，避免未来与控股股东之间因租赁相关资产及设施的关联交易，拟以评估价44,987,481.00元（不含税费价格）购买潍坊怡通工电子有限公司项下土地使用权及在建工程。

　　此项交易经歌尔声学股份有限公司第一届董事会第二十三次会议审议通过（关联董事姜滨、姜龙回避表决），尚须获得歌尔声学股份有限公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的表决权。

　　二、交易标的基本情况

　　本次收购的资产为潍坊怡通工电子有限公司名下位于潍坊高新区玉清东街以北、蓉花路以东的土地使用权以及地上未完工的单身公寓和职工食堂各一栋。

　　位于潍坊高新区玉清东街以北、蓉花路以东的土地使用权为潍坊怡通工电子有限公司于2009年2月以出让方式从潍坊市国土资源局取得，出让年期为50年，土地证号为潍国用（2009）第E080号，土地使用权人为潍坊怡通工电子有限公司，土地使用权证载明的总面积为33,936平方米。

　　该土地上未完工的单身公寓和职工食堂面积共计57,188平方米。

　　2009年9月26日，北京亚洲资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具的京亚评报字【2009】第086号《潍坊怡通工电子有限公司部分资产转让评估项目评估报告》，，资产评估机构采用成本逼近法和基准地价修正法对土地使用权进行了评估，采用成本法对在建工程进行了评估。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟购买潍坊怡通工电子有限公司项下土地使用权及在建工程，其中，土地使用面积为33,936平方米,建筑面积为57,188平方米。此项交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构北京亚洲资产评估有限公司2009年9月26日出具的评估报告（京亚评报字[2009]第086号）为依据，交易价格为评估价44,987,481.00元（不含税费价格）。

　　此项交易经歌尔声学股份有限公司股东大会审议通过后将签署交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司影响

　　1、为了适应公司业务发展需要，改善员工住宿、餐饮等生活设施，为进一步扩大生产规模提供有利条件；同时，保证公司资产的完整，避免未来与控股股东之间因租赁相关资产及设施的关联交易。

　　2、此项关联交易以评估价值为准，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。此项关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。