评 估 报 告 共 三 册

　　本 册 为 第 一 册

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2182 号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年三月二十八日

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　总 目 录

　　第一册 中铁山桥集团有限公司评估报告书

　　第一(1)册 产权证明

　　第二册 中铁山桥集团有限公司评估说明

　　第二(1)册 中铁山桥集团有限公司评估说明

　　第二(2)册 新铁德奥道岔有限公司评估说明

　　第二(3)册 中铁山桥集团(香港)有限公司评估说明

　　第二(4)册 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司评估说明

　　第二(5)册 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司评估说明

　　第二(6)册 中铁山桥集团铸造有限公司评估说明

　　第二(7)册 中铁山桥集团科技开发有限公司评估说明

　　第二(8)册 秦皇岛山桥物业服务有限公司评估说明

　　第二(9)册 中铁山桥集团国际工程有限公司评估说明

　　第二(10)册 中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司评估说明

　　第二(11)册 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司评估说明

　　第二(12)册 秦皇岛中铁海源培训有限公司评估说明

　　第二(13)册 中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司评估说明

　　第二(14)册 湖北武铁山桥轨道装备有限公司评估说明

　　第二(15)册 江苏中铁山桥重工有限公司评估说明

　　第二(16)册 中铁南方工程装备有限公司评估说明

　　第三册 中铁宝桥集团有限公司评估明细表

　　第三(1)册 中铁山桥集团有限公司评估明细表

　　第三(2)册 新铁德奥道岔有限公司评估明细表

　　第三(3)册 中铁山桥集团(香港)有限公司评估明细表

　　第三(4)册 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司评估明细表

　　第三(5)册 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司评估明细表

　　第三(6)册 中铁山桥集团铸造有限公司评估明细表

　　第三(7)册 中铁山桥集团科技开发有限公司评估明细表

　　第三(8)册 秦皇岛山桥物业服务有限公司评估明细表

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　第三(9)册 中铁山桥集团国际工程有限公司评估明细表

　　第三(10)册 中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司评估说明评估明细表

　　第二(11)册 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司评估明细表

　　第二(12)册 秦皇岛中铁海源培训有限公司评估明细表

　　第二(13)册 中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司评估明细表

　　第二(14)册 湖北武铁山桥轨道装备有限公司评估明细表

　　第二(15)册 江苏中铁山桥重工有限公司评估明细表

　　第二(16)册 中铁南方工程装备有限公司评估明细表

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　本 册 目 录

　　注册资产评估师声明 ................................................................................... 1

　　摘 要 ......................................................................................................... 1

　　资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 3

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 3

　　二、评估目的 ............................................................................................ 7

　　三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 7

　　四、价值类型及其定义 ............................................................................ 9

　　五、评估基准日 ...................................................................................... 10

　　六、评估依据 .......................................................................................... 10

　　七、评估方法 .......................................................................................... 16

　　八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 31

　　九、评估假设 .......................................................................................... 32

　　十、评估结论 .......................................................................................... 34

　　十一、特别事项说明 .............................................................................. 36

　　十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 40

　　十三、评估报告日 .................................................................................. 41

　　附件目录.....................................................................................................43

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其

　　签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方、被评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页

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　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2182 号

　　摘 要

　　中联资产评估集团有限公司接受中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司的委托，就中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之经济行为，对所涉及的中铁山桥集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为中铁山桥集团有限公司股东全部权益，评估范围是中铁山桥集团有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法、收益法两种方法对中铁山桥集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

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　　中联资产评估集团有限公司 第 2 页程序，得出中铁山桥集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年

　　9 月 30 日的评估结论如下 ：

　　中铁山桥集团有限公司净资产账面值 284，600.64 万元，评估值

　　400，435.79 万元，评估增值 115，，835.15 万元，增值率 40.70%。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日使用有效。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 3 页

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2182 号

　　中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观公正、科学的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对对中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之经济行为所涉及的中铁山桥集团有限公司股东全部权益在

　　评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为中国中铁股份有限公司和中铁二局股份有限公司，被评估单位为中铁山桥集团有限公司。

　　(一)委托方概况

　　1、中国中铁股份有限公司概况

　　公司名称：中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)

　　公司地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

　　法定代表人：李长进

　　注册资本：2，129，990 万元人民币

　　成立日期：2007 年 09 月 12 日

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　　中联资产评估集团有限公司 第 4 页

　　营业期限：2007 年 09 月 12 日至长期

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　营业执照注册号：100000000041175

　　经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　2、中铁二局股份有限公司概况

　　企业名称：中铁二局股份有限公司(以下简称“中铁二局”)

　　类 型：其他股份有限公司(上市)

　　住 所：成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号

　　法定代表人：邓元发

　　注册资本：人民币壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元

　　成立日期：1999 年 9 月 24 日

　　营业期限：1999 年 9 月 24 日至永久

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：中铁二局

　　股票代码：600528

　　营业执照注册号：510109000032189

　　经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工

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　　中联资产评估集团有限公司 第 5 页

　　程承包(凭资质证书经营)；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发(凭资质证书经营)；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务(凭资质证书经营)；

　　多媒体设计服务；工程管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(二)被评估单位概况

　　1.企业基本情况

　　单位名称：中铁山桥集团有限公司(以下简称“山桥集团”)

　　公司地址：河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号

　　成立时间：2001 年 5 月 17 日

　　注册资本：167000 万元

　　法定代表人：刘恩国

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：130303000000595

　　2．企业简介

　　山桥集团有限公司前身为山海关桥梁厂，始建于 1898 年，2001 年

　　5 月于河北省秦皇岛市注册成立，经营期限为 20 年。公司总部位于秦皇

　　岛市山海关区，公司注册资本 16.7 亿元，主要经营业务范围包括：桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔、国际标准集装箱、非标集装箱、工程机械、高强度螺栓、普通螺栓、铸件、锻件制造及销售；机械设备维修、机械加工、金属材料的销售等。

　　截至评估基准日，山桥集团实收资本为 167，000 万元人民币，为中国中铁股份有限公司的全资子公司。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 6 页

　　3．经营范围

　　门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机、旋臂式起重机安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁和建筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配件的制造与销售；工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设计、制造与销售；金属材料、建材的销售；机械设备、房屋的租赁；货物进出口业务；对外承包工程业务；水电费收缴。(以下项目仅限分支机构经营)：住宿、餐饮的服务；日用品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4．资产、财务及经营状况

　　截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，山桥集团资产总额为

　　881，431.15 万元，负债总额 596，830.51 万元，净资产为 284，600.64 万元，实现营业收入 353，467.49 万元，净利润 21，650.64 万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：

　　表1 公司资产、负债及财务状况

　　单位：人民币万元

　　项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　总资产 881，431.15 836，074.49 847，444.17

　　负债 596，830.51 573，061.24 596，990.74

　　所有者权益 284，600.64 263，013.25 250，453.43

　　2015 年 1－9 月 2014 年度 2013 年度

　　主营业务收入 353，467.49 476，053.42 396，154.43

　　利润总额 24，922.89 30，756.92 28，540.30

　　净利润 21，650.64 27，647.57 25，016.66审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(三)委托方与被评估单位之间的关系本次评估的委托方为中国中铁股份有限公司和中铁二局股份有限

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　　中联资产评估集团有限公司 第 7 页公司，被评估单位为中铁山桥集团有限公司，中铁山桥集团有限公司和

　　中铁二局股份有限公司均为中国中铁股份有限公司的下属子公司。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据2015年12月2日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》，同意中国中铁以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司

　　100%股权的等额部分与中铁二局持有的全部资产及负债进行臵换，差

　　额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买。该事项同时获得 2015年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015 年第七次会议决议》审议通过。

　　本次评估目的是反映山桥集团股东全部权益的市场价值，为中国中铁股份有限公司和中铁二局股份有限公司实施上述经济行为提供价值参考意见。

　　三、评估对象和评估范围评估对象是山桥集团的股东全部权益。评估范围为山桥集团在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 881，431.15 万元、负债

　　596，830.51 万元、净资产 284，600.64 万元。具体包括流动资产 551，274.23万元；非流动资产 330，156.92 万元；流动负债 590，130.38 万元；非流动

　　负债 6，700.13 万元。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 8 页上述资产与负债数据摘自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，审计机构出具了无保留意见的审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的 。

　　山桥集团拥有 49 项实用新型专利技术和 6 项注册商标，这 49 项专利技术和 6 项注册商标的研发成本在发生时没有单独记录、单独归集，发生时直接计入了相关的成本类科目，因此该部分专利技术的研发成本和商标注册费用没有在账面体现，但是这 49 项专利未来能够为企业带来稳定的经济利益，应该纳入被评估企业的资产范围，因此我们将这 49项专利和 6 项注册商标纳入评估范围之内。

　　(一)委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产。

　　1．主要资产法律权属状况

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 196 项，房屋建筑面积合计

　　437，384.61 m

　　2，其中有 50项房屋，建筑面积 228，812.02 m2，未取得房屋所有权证。

　　2．主要资产的经济状况

　　纳入本次评估范围的主要资产为企业自用，无抵押等情况。

　　3．主要资产物理状况

　　纳入本次评估范围的实物资产主要是山桥集团的生产用房、办公用房、研发中心、生产设备、实验用设备等。主要房屋建筑物位于河北省秦皇岛市，主要设备类资产安臵于山桥集团生产厂区内。山桥集团建厂时间早，建筑物和设备的建筑或购臵时间跨度长，涵盖了上世纪 50 年代至今的各个时段，建筑物维护较好，除部分拆除外，均能够正常使用。。

　　设备类资产日常维护保养较好，除部分报废、待报废外，绝大多数设备

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　　中联资产评估集团有限公司 第 9 页使用正常。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　企业申报评估范围内的无形资产为土地使用权、设备制造技术和工艺服务协议以及客运专线道岔和高速道岔的专有技术使用权。

　　土地使用权共 11 宗，面积 948，746.47 平方米。包括 4 宗出让地，6宗国家作价出资，1 宗划拨地。其中，划拨地面积 5，447.40 平方米，上述土地均已取得国有土地使用证，证载权利人均为中铁山桥集团有限公司。

　　被授权使用的技术服务使用权为山桥集团的设备制造技术和工艺服务协议

　　企业账面未记录的无形资产为 49 项专利实用新型和 6项注册商标。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　除上述账面未记录的无形资产外，企业申报评估的其他资产全部为账面记录的资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为德勤华永会计师

　　事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 10 页

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

　　委托方为此行为拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评

　　估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 9 月 30日。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　1． 2015 年 12 月 2 日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2．2015 年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015

　　年第七次会议决议》。

　　(二)法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

　　民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2. 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

　　3. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

　　4. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)；

　　5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届

　　全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

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　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页

　　6. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人

　　民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

　　7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

　　8. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

　　9. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

　　10. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

　　2004 年 2 月 1 日实施)；

　　11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

　　委员会令第 12 号，2005 年)；

　　12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

　　委产权[2006]274 号)；

　　13. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资委、财政部 国资发产权[2006]306 号);

　　14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资

　　产权[2009]941 号)；

　　15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；

　　16. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号，

　　2014 年修订)；

　　17. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)；

　　18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)；

　　19. 《专利资产评估管理暂行办法》(国资办发[1996])49 号)；

　　20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　3. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

　　4. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189 号)；

　　5. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　7. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；

　　8. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号)；

　　9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；

　　10. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

　　11. 《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2007]189 号)；

　　12. 《资产评估准则-工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

　　13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

　　14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　15. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

　　16. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；

　　17. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中

　　评协[2011]230 号)；

　　18. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册

　　会计师协会 2003)；

　　19. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

　　20. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

　　21. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；

　　22. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

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　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页

　　23. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3号)；

　　24. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

　　(四)资产权属依据

　　1. 《国有土地使用证》等土地使用权属证明；

　　2. 《房屋所有权证》等房屋权属证明；

　　3. 《机动车行驶证》；

　　4. 《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《软件著作权证书》等；

　　5. 重要资产购臵合同或凭证；

　　6. 产权持有单位下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权证》、《机动车行驶证》等权属证明；7. 其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；

　　2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通

　　知(计价格[2002]10 号)；

　　3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

　　4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

　　5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(发改价格[2011]534 号)

　　中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

　　7. 《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[1999]1283 号)；

　　8. 《国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知》(计

　　价格[2002]125 号)；

　　9. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第 294号)；

　　10. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)；

　　11. 《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　12. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)；

　　13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号);

　　14. 国家外汇管理局公布的 2015 年 9 月 30 日人民币基准汇价；

　　15. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 8 月 26 日起执行；

　　16. 河北省、广东省、江苏省、湖北省建筑工程综合概预算定额；

　　17. 河北省、广东省、江苏省、湖北省安装工程综合概预算定额；

　　18. 河北省、广东省、江苏省、湖北省建筑工程清单计价规则；

　　19. 河北省、广东省、江苏省、湖北省建筑工程、安装工程、仿古园林工程及装饰工程费用定额；

　　20. 河北省、广东省、江苏省、湖北省等省市市建设工程材料信息价；

　　21. 河北省、广东省、江苏省、湖北省、四川省、深圳市、北京市等省市房屋市场价询价记录；

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　　22. 《基本建设财务管理规定》的通知 财建[2002]394 号；

　　23. 《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10 号；

　　24. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格?2007?

　　670 号；

　　25. 国家发展计划委员会 2000 年第 3 号令、招标代理服务收费管理

　　暂行办法(计价格[2002]1980 号)；

　　26. 国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知(发改办价格【2003】857 号)；

　　27. 招标代理服务收费管理暂行办法，计价格[1999]1283 号；

　　28. 《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号；

　　29. 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》；

　　30. 《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》；

　　31. 《中山市综合交通规划》；

　　32. 《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》(冀政?2011?

　　141 号)；

　　33. 《秦皇岛市人民政府办公厅关于公布秦皇岛市本级城镇基准地价的通知》(秦政?2011?256 号)；

　　34. 《秦皇岛市基准地价修正体系汇编》；

　　35. 《秦皇岛市土地级别与基准地价更新报告》；

　　36. 《秦皇岛市人民政府关于公布实施城区基准地价更新成果的通告》(秦政?2011?256 号)；

　　37. 《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布)；

　　38. 《慧聪商情》;

　　39. 2015 年第三季度钢轨出厂价；

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　　中联资产评估集团有限公司 第 16 页

　　40. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　41. 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1. 被评估单位 2013 年、2014 年会计报表及评估基准日审计报告；

　　2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　3. wind 资讯金融终端；

　　4. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　被评估企业下属子公司较多，经营范围较广，难以找到与被评估单位规模相当且业务种类相似的上市公司或者可比交易案例，故不适宜采用市场法。

　　本次评估目的是重大资产整合，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，本次采用资产基础法和收益法两种评估方法。

　　(一)资产基础法

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　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类流动资产及负债的评估方法如下：

　　1.流动资产

　　(1)货币资金：包括现金、银行存款。

　　对现金和人民币存款，按经核实后的账面值确定评估值，对于外币存款，核实外币账面值并结合评估基准外币汇率测算外币评估值。

　　(2)应收票据

　　无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。

　　(3)应收类账款

　　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方及内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评

　　估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1 年

　　以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0.5%；发生时间 1 到 2 年的

　　发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 2 到 3 年的发生评估

　　风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 3 到 5 年的发生评估风险坏账

　　损失的可能性在 30%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 50%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(4)预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

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　　助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

　　(5)应收股利(利润)

　　对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以调整后账面值作为评估值。

　　(6)存货

　　①原材料

　　原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于购臵时间较短、周转相对较快的原材料，因账面单价接近基准日市场价格，故以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于购臵时间较长的材料，以现行市场价格确定评估值。

　　②在库周转材料

　　在库周转材料系企业生产使用的各类工具、包袋等，均为近期采购，在清查核实的基础上，以清查调整后的账面值确定评估值。

　　③产成品

　　对于产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　评估价值
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