山东德衡律师事务所

　　 关于

　　 山东威达机械股份有限公司

　　 发行股份购买资产并

　　 募集配套资金暨关联交易

　　 之

　　 补充法律意见书（一）

　　 山东德衡律师事务所

　　 地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层

　　电话：(0532) 83885959 传真： (0532)83895959邮编： 266071

　　 2-5-1

　　致：山东威达机械股份有限公司

　　 山东德衡律师事务所接受山东威达机械股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，出具了编号为德衡（青）律意见（2015）第557 号的《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所2015 年11 月27 日出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第42号《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》 (以下简称“《问询函》”)，本所现就《问询函》中律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

　　 本补充法律意见书是对 《法律意见书》的补充，除非文义另有所指，本所在《法律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。

　　 本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　 本所及经办律师依据有关法律、法规和中国证监会有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下:

　　 《问询函》问题 9：请补充说明本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　 回复：

　　 一、关于山东威达与威达集团签署的业绩承诺和补偿安排的核查

　　 山东威达本次发行股份拟购买的标的资产之一为威达集团所持有的精密铸造100%股权，鉴于威达集团为山东威达的控股股东，且精密铸造100%股权的评估价值采取的收益现值法估值结果，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答》”）第八项解答的规定，山东威达（甲方）与威达集团（乙方）对双方于2015 年11月17 日签署的《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》进行修改，并于2015 年11月30 日签署《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“修改后的《精密铸造盈利承诺及补偿协议》”）。

　　 2-5-2

　　 （一）修改后的《精密铸造盈利承诺及补偿协议》第三条约定

　　 乙方承诺，精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利2015 年不低于490 万元，2016 年不低于790 万元，2017 年不低于1,100万元，2018 年不低于1,440 万元，四年累计不低于3,820 万元。

　　 根据上述约定，如果本次交易在2016 年度实施完毕，则2015 年至2018 年的业绩承诺期限覆盖了重组实施完毕后三年（含实施完毕当年）。本所律师认为，上述约定内容符合《重组管理办法》第三十五条中关于“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，以及《问题与解答》第八项中关于“（二）补偿期限”之规定。

　　 （二）修改后的《精密铸造盈利承诺及补偿协议》第四条第4.3 款约定

　　 4.3甲方将在本次重组实施完毕后 3年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　 本所律师认为，以上约定内容符合《重组管理办法》第三十五条中关于“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”之规定。

　　 （三）修改后的《精密铸造盈利承诺及补偿协议》第五条第5.2 款及第六条第6.1 至6.3 款约定

　　 5.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则乙方应按以下顺序进行补偿：

　　 5.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　　 2-5-3

　　 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　 5.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　　 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　　 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　　 6.1在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

　　 6.2如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。

　　 资产减值补偿的股份数量=期末精密铸造 100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。

　　 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。

　　 资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格。

　　 计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　　 6.3标的资产期末减值额=精密铸造 100%股权的评估值-（期末精密铸造100%股权的评估值-承诺期限内精密铸造股东增资+承诺期限内精密铸造股东减资+承诺年度期限内精密铸造累计利润分配）。

　　 2-5-4

　　 本所律师认为，以上约定内容符合《重组管理办法》第三十五条中关于“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”以及《问题与解答》第八项中关于“（一）补偿股份数量的计算”之规定。

　　 二、关于山东威达与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署的业绩承诺和补偿安排的核查

　　 山东威达本次发行股份拟购买的标的资产之一为黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资所持有的德迈科100%股权。根据《重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答的规定，山东威达（甲方）与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（乙方）对于2015 年11月17 日签署的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》进行修改，并于2015 年11月30 日签署了《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“修改后《德迈科盈利承诺及补偿协议》”）。

　　 （一）修改后的《德迈科盈利承诺及补偿协议》第三条约定

　　 乙方承诺，德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015 年不低于1,705 万元，2016 年不低于2,100万元， 2017年不低于2,675万元， 2018年不低于 3,520万元，四年累计不低于 10,000万元。

　　 根据上述约定，如果本次交易在2016 年度实施完毕，则2015 年至2018 年的业绩承诺期限覆盖了重组实施完毕后三年（含实施完毕当年）。本所律师认为，上述约定内容符合《重组管理办法》第三十五条中关于“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”以及《问题与解答》第八项中关于“（二）补偿期限”之规定。

　　 （二）修改后的《德迈科盈利承诺及补偿协议》第五条第5.2 款及第七条第7.1至7.3 款约定

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　　 5.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　　 5.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　　 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回 。

　　 5.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　　 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　　 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　　 7.1在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

　　 7.2如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。

　　 资产减值补偿的股份数量=期末德迈科 100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。

　　 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。

　　 资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格

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　　 计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　　 乙方各方应按照第四条的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　　 7.3标的资产期末减值额=德迈科 100%股权的评估值-（期末德迈科 100%股权的评估值-承诺期限内德迈科股东增资+承诺期限内德迈科股东减资+承诺年度期限内德迈科累计利润分配）。

　　 本所律师认为，上述约定内容符合《重组管理办法》第三十五条中关于“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”以及《问题与解答》第八项中关于“（一）补偿股份数量的计算”之规定。

　　 综上，本所根据山东威达与交易对方签署的盈利承诺及补偿协议，经核查后认为：本次交易的业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答的规定。

　　 （本页以下无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）