股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-061

　　三湘股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘股份有限公司(以下简称“三湘股份”)于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]27号)。

　　在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况如下：

　　本次重组相关方作出的重要承诺如下：

　　序号 承诺人 承诺内容 履行情况

　　一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

　　三湘股份及

　　全 体 董 监

　　高、三湘股份控股股东及实际控制

　　人、交易对方、配套融资认购方

　　1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相

　　关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

　　原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

　　人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

　　证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

　　3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　　严格履行

　　二、股份锁定承诺

　　2 Impression 1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增 严格履行

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　　Inc.、上海观印向股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。

　　2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　　4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期

　　进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。

　　3配套融资认购方

　　本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。

　　严格履行

　　4

　　三湘股份控股股东

　　本公司在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持本公司在本次交易前已持有的三湘股份的全部股份。如该等股份由于三湘股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。同时，本公司应遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。

　　严格履行

　　三、交易对方关于本次重组的承诺

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　　Inc.、上海观印向

　　1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

　　2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企

　　业/本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过严格履行户或转移不存在法律障碍。

　　3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效

　　并执行完毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营状态。

　　4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。

　　5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。

　　6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

　　债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联

　　关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之

　　间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　四、交易对方关于标的公司的承诺

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　　Inc.、上海观印向

　　1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。

　　2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营

　　活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。

　　3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。

　　4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

　　5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内严格履行

　　给公司造成的所有损失，由本公司承担连带赔偿责任。

　　6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或

　　可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

　　7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。

　　8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相

　　关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。

　　9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市

　　公司遭受重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。

　　五、交易对方关于规范关联交易的承诺

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　　Inc.、上海观印向

　　1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象

　　之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

　　2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将

　　尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

　　3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　严格履行

　　六、交易对方关于避免同业竞争的承诺

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　　Inc.、上海观印向

　　1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与

　　观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；

　　2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成

　　同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

　　严格履行

　　3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

　　4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　七、关于规范非经营性资金占用的承诺

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　　Inc.、上海观印向

　　1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企

　　业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。

　　2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。

　　严格履行

　　八、关于交易标的社保及公积金的承诺

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　　Creative

　　Inc.、上海观印向

　　若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。

　　严格履行

　　九、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明

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　　黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。

　　严格履行

　　12 兴全基金

　　本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增 111号特定多客户资产管理

　　计划募集的资金，该等资金来源合法。

　　严格履行

　　13 光大保德信

　　本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管

　　理计划募集的资金，该等资金来源合法。

　　严格履行

　　十、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函

　　14 黄辉 1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务， 严格履行

　　且与发行人副总经理黄健为兄弟关系，除此之外，本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。

　　2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。

　　3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存

　　在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

　　4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标

　　的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。

　　15 李建光

　　1、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其

　　他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心(有限合伙)的合伙人之一，除此之外，本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。

　　2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。

　　3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存

　　在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

　　严格履行

　　4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标

　　的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。

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　　钜洲资产、裕祥鸿儒、池宇峰、杨佳露

　　1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发

　　行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。

　　2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。

　　3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

　　4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付

　　认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。

　　严格履行

　　17 云锋新创

　　1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。

　　本合伙企业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份

　　募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前，将促使本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

　　2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发

　　行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存

　　在一致行动关系及关联关系。本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有

　　限公司之股东——Impression Creative Inc.系同一控制下的企业，且严格履行

　　系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心(有限合伙)的合伙人之一，除此之外，本合伙企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。

　　3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票。

　　4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

　　5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付

　　认缴标的股票的相应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。

　　18 兴全基金

　　1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111号特定多客户资产管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套

　　资金获得中国证监会核准后，保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

　　2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人

　　的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。

　　3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划

　　名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦严格履行不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。

　　4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法

　　筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》

　　第十六条等相关法规规定的情形。

　　5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。

　　19 光大保德信

　　1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管

　　理计划(以下简称“资产管理计划”)将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

　　2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“电科诚鼎”)及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外，本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。

　　3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划

　　名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。

　　严格履行

　　4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法

　　筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》

　　第十六条等相关法规规定的情形。

　　5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。

　　6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的

　　资产管理计划委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。

　　本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定：

　　(1)提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将

　　其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

　　(2)提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重

　　大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　(3)督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

　　(4)提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。

　　注：本次配套融资方之一杨佳露未按照与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购本

　　次募集配套资金非公开发行股份， 2016年6月8日三湘股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司募集配套资金非公开发行中放弃认购的违约方违约责任追究处置的议案》，故上述承诺人未包括其承诺履行情况。

　　特此公告。

　　三湘股份有限公司董事会

　　2016年6月22日
责任编辑：cnfol001