盛和资源：拟购买四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股权项目资产评估报告 公告日期 2016-05-07      盛和资源控股股份有限公司拟购买

四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股权项目

          资 产 评 估 报 告

           中联评报字[2015]第 2241 号




           中联资产评估集团有限公司
           二〇一五年十二月三十一日
           盛和资源控股股份有限公司拟购买四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股权项目资产评估报告



                                               目          录


注册资产评估师声明 ................................................................................ 1
摘      要 ...................................................................................................... 2
资 产 评 估 报 告 ............................................................................... 4
  一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ...................................... 4
  二、评估目的 ......................................................................................... 9
  三、评估对象和评估范围 .................................................................... 10
  四、价值类型及其定义........................................................................ 11
  五、评估基准日 ................................................................................... 11
  六、评估依据 ....................................................................................... 12
  七、评估方法 ....................................................................................... 15
  八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 27
  九、评估假设 ....................................................................................... 29
  十、评估结论 ....................................................................................... 30
  十一、特别事项说明 ........................................................................... 34
  十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 37
  十三、评估报告日 ............................................................................... 38
备查文件目录 .......................................................................................... 40




中联资产评估集团有限公司
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                            注册资产评估师声明

       一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
       二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
       三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
       四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
       五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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 盛和资源控股股份有限公司拟购买四川省乐

        山市科百瑞新材料有限公司股权项目

                     资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2015]第 2241 号

                                       摘        要

      中联资产评估集团有限公司接受盛和资源控股股份有限公司的委
托，就盛和资源控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四川省乐
山市科百瑞新材料有限公司股权之经济行为，对所涉及的四川省乐山市
科百瑞新材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了
评估。
      评估对象为四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股东全部权益，评
估范围是四川省乐山市科百瑞新材料有限公司的全部资产及负债，包括
流动资产和非流动资产及相应负债。
      评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
      本次评估的价值类型为市场价值。
      本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，满足评估目的需要，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收
益法对四川省乐山市科百瑞新材料有限公司进行整体评估，然后加以校
核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评
估结果作为最终评估结果。



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      经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股东全部权益在评估基准
日 2015 年 9 月 30 日的评估结论如下：
      四川省乐山市科百瑞新材料有限公司在评估基准日 2015 年 9 月 30
日的净资产账面值为 4,848.65 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净
资产价值）为 26,546.25 万元，评估增值 21,697.60 万元，增值率 447.50%。
      在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
      根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使
用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 9 月
30 日至 2016 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。


      以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。




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 盛和资源控股股份有限公司拟购买四川省乐

        山市科百瑞新材料有限公司股权项目

                     资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2015]第 2241 号


盛和资源控股股份有限公司：
      中联资产评估集团有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就
盛和资源控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四川省乐山市
科百瑞新材料有限公司股权之经济行为所涉及的四川省乐山市科百瑞
新材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

      一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

      本次资产评估的委托方为盛和资源控股股份有限公司（以下简称
“盛和资源”），被评估单位为四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以
下简称为“科百瑞”）。
      （一）委托方概况
      名称：盛和资源控股股份有限公司
      住所：太原高新技术产业开发区亚日街 2 号
      法定代表人：胡泽松
     公司简介：盛和资源控股股份有限公司是一家主营各类实业投资；


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稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与
销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）的企业。
    （二）评估对象概况
      名称：四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
      住所：峨边县沙坪镇核桃坪工业区
      法定代表人：王晓晖
      注册资本：人民币 1400 万元
      实收资本：人民币 1400 万元
      公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
      营业执照注册号：511132000000789
      经营范围：稀土金属的生产、来料加工、销售；稀土产品及其应用
产品、五金交电、机械设备、有色金属、化工产品（不含危化品和国家
禁止流通的材料）购销；稀土产品的生产工艺技术咨询及技术转让以及
稀土应用产品的综合应用技术咨询（以上经营范围不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；稀土产品及应用产品和技术出口业务；生
产稀土产品及应用产品所需的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进
口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）。

      1. 公司历史沿革资产
      （1） 设立
     2004 年 6 月 3 日，汤煜、史文范、王巧玲三名股东共同出资人民币
115 万元设立本企业，名称为“四川省乐山市科百瑞新材料有限公司”，
并取得注册号为 511132000000789 号的《企业法人营业执照》，由乐山
市峨边县工商行政管理局进行核准。


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     四川省乐山市科百瑞新材料有限公司设立时基本情况如下：
                                 表 1 股东出资明细表

      股东名称             出资金额（万元）        实缴出资（万元）     认缴出资比例（%）
        汤煜                            60.00                   60.00                   52.18
       史文范                            27.5                    27.5                   23.91
       王巧玲                            27.5                    27.5                   23.91
        合计                             115                     115                   100.00


      （2） 第一次变更（变更股权结构）
     2009 年 5 月 11 日，根据汤煜、王巧玲、史文范、王晓晖和罗应春
签署的《股权转让协议》，被评估企业原股东汤煜将其持有的科百瑞公
司 52.18%的股权转让给王晓晖；史文范、王巧玲将其合计持有的科百
瑞公司 47.82%的股权转让给罗应春。
      （3） 第二次变更（变更注册资本）
     2013 年 9 月 4 日，被评估企业收到王晓晖、罗应春和王金镛新增加
注册资本 885 万元。
      （4） 第三次变更（变更股权结构）
     2013 年 11 月 18 日，被评估企业收到乐山盛和稀土股份有限公司新
增加注册资本 400 万元。截至 2013 年 11 月 18 日，被评估企业注册资
本 1400 万元，实收资本 1400 万元，其中王晓晖投入被评估企业实收资
本 728 万元，占变更后注册资本 52%，罗应春投入被评估企业实收资本
252 万元，占变更后注册资本 18%，王金镛投入被评估企业实收资本 20
万元，占变更后注册资本 1.43%，乐山盛和稀土股份有限公司投入被评
估企业实收资本 400 万元，占变更后的注册资本 28.57%。
     本次变更完成后，科百瑞的股权结构如下：
                                       表 2 股东出资明细表

      股东名称             出资金额（万元）        实缴出资（万元）     认缴出资比例（%）
       王晓晖                          728.00                  728.00                   52.00



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      股东名称             出资金额（万元）        实缴出资（万元）     认缴出资比例（%）
       罗应春                          252.00                  252.00                   18.00
       王金镛                           20.00                   20.00                    1.43
 乐山盛和稀土股份有
                                       400.00                  400.00                   28.57
       限公司
        合计                          1400.00                 1400.00                  100.00


      （5） 第四次变更（变更经营范围）
     2015 年 1 月 15 日，四川省乐山市科百瑞新材料有限公司同意经营
范围变更为“稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得
许可证后方可生产）；稀土产品及其应用产品（不含危化品和国家禁止
流通的材料）购销；稀土产品的生产工艺技术咨询及技术转让以及稀土
应用产品的综合应用技术咨询”。同日，乐山市峨边县工商行政管理局
就本次变更进行了登记。
      （6） 第五次变更（变更经营范围）
     2015 年 8 月 5 日，四川省乐山市科百瑞新材料有限公司同意经营范
围变更为“稀土金属的生产、来料加工、销售；稀土产品及其应用产品、
五金交电、机械设备、有色金属、化工产品（不含危化品和国家禁止流
通的材料）购销；稀土产品的生产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应
用产品的综合应用技术咨询（以上经营范围不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）；稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土
产品及应用产品所需的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务
（国家禁止出口的商品和技术除外）。”同日，乐山市峨边县工商行政管
理局就本次变更进行了登记。

      2. 资产、财务及经营状况
      截止 2015 年 9 月 30 日，根据审计后的资产负债表，评估对象账面
资产总额 10,112.51 万元，其中：流动资产 9,391.88 万元；非流动资产
720.62 万元；负债合计 5,263.86 万元。评估对象近两年的资产负债情况


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见下表。
                              表 3 评估对象近两年资产负债情况
                                                                                   单位：万元
        项目名称              2013 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日       2015 年 9 月 30 日
货币资金                                    229.41                  1,221.69                1,205.53
应收票据                                   345.10                       58.00               1,634.58
应收账款                                   820.98                  1,079.54                 1,866.82
预付款项                                      71.14                     21.34                 154.88
其他应收款                                 300.00                        7.18                       1.56
存货                                      2,642.70                 3,159.42                 4,446.35
其他流动资产                               430.68                      187.54                  82.17
流动资产合计                              4,840.02                 5,734.71                 9,391.88
长期股权投资                                 40.00                    40.00                    40.00
固定资产                                   616.42                      606.67                 608.77
在建工程                                       0.29                         -
无形资产                                      43.02                     41.95                  41.21
递延所得税资产                                58.41                     16.68                  30.65
非流动资产合计                             758.15                      705.31                 720.62
资产总计                                  5,598.17                 6,440.02                10,112.51
应付票据                                                                                    1,295.00
应付账款                                  1,108.70                 1,423.69                 2,791.55
预收款项                                          -                    350.00                  18.00
应付职工薪酬                                  78.66                     62.47                  39.77
应交税费                                      90.86                    190.43                 157.83
其他应付款                                 357.49                        2.65                       1.71
一年内到期的非流动负债                     350.00                                             190.00
流动负债合计                              1,985.72                 2,029.25                 4,493.86
长期负债                                                                                      770.00
非流动负债合计                                                                                770.00
负债合计                                  1,985.72                 2,029.25                 5,263.86
股东权益合计                              3,612.45                 4,410.77                 4,848.65


       评估对象主营业务为镨钕金属加工业务。评估对象近两年的收入成
本以及利润情况见下表。
                            表 4 评估对象近两年一期营业收入及利润情况
                                                                                       单位：万元
         项目名称                   2013 年                  2014 年               2015 年 1-9 月
一、营业收入                              11,008.52                16,123.59                16,552.60
减：营业成本                              10,436.64                15,180.97                15,712.64
营业税金及附加                                 10.36                      7.79                      3.90
营业费用                                       31.54                     14.41                  78.12
管理费用                                      235.06                    198.76                 171.88
财务费用                                       34.22                     12.71                  69.81


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         项目名称                 2013 年                2014 年             2015 年 1-9 月
资产减值损失                                233.65                 -166.91                55.86
加：公允价值变动收益                             -                       -                       -
投资收益                                      2.10                   3.70                     0.91
二、营业利润                                 29.15                 879.56                461.31
加：营业外收入                               25.42                   0.04                     1.46
减：营业外支出                                8.52                   3.46                     1.23
三、利润总额                                 46.05                 876.14                461.54
减：所得税                                   11.51                 221.41                126.49
四、净利润                                   34.53                 654.73                335.06


     （三）委托方与被评估企业的关系
      委托方-盛和资源控股股份有限公司为被评估企业-四川省乐山市科
百瑞新材料有限公司的参股股东。
      （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
      本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
      除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

      二、评估目的

      根据 2015 年 11 月 9 日盛和资源控股股份有限公司董事会第五届董
事会第三十次会议决议，盛和资源控股股份有限公司拟向王晓晖等 3 名
自然人发行股份及支付现金买其合计持有的四川省乐山市科百瑞新材
料有限公司 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计
持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞
18.00%股权。
      本次评估目的是反映四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股东全
部权益价值，为盛和资源控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
四川省乐山市科百瑞新材料有限公司部分股权之经济行为提供价值参
考依据。


中联资产评估集团有限公司                      第9页
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      三、评估对象和评估范围

      评估对象是四川省乐山市科百瑞新材料有限公司的股东全部权益。
评估范围为四川省乐山市科百瑞新材料有限公司在基准日的全部资产
及相关负债，账面资产总额 10,112.51 万元，负债 5,263.86 万元，净资
产 4,848.65 万元。其中：流动资产 9,391.88 万元；非流动资产 720.62
万元；负债合计 5,263.86 万元。
      上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的资产负债表，评估是在本企业经过审计后的基础上进行的。
      委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
      (一) 委估主要资产情况
      本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资
产及无形资产等。
      1.主要资产法律权属状况
      纳入评估范围的房屋建筑物 1 项，已办理《房屋所有权证》，证载
权利人为四川省乐山市科百瑞新材料有限公司；纳入评估范围内土地
使用权 1 项，证载权利人为四川省乐山市科百瑞新材料有限公司；账面
未记录的正在申请中专利技术 4 项。
      2.主要资产经济状况
      本企业主要资产为自用，截至基准日存在以下抵押情况：
      放款银行             借款金额（元）   借款类型             抵押物/质押物/保证人
峨边农村信用合作联社         9,600,000.00     抵押       房屋建筑物10项、土地使用权1项

      3.主要资产物理状况
      纳入本次评估范围的设备类资产，全部正常使用。


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       (二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
       被评估企业申报的评估范围内无形资产为土地使用权 1 宗。账面未
记录的无形资产为 4 项企业在申请的专利：
                              纳入本次评估范围的在申请专利明细
序号                       专利名称                     专利申请人   申请时间        备注

  1     电解生产稀土金属烟尘气净化流程                   科百瑞      2015 年      实用新型

  2     长使用寿命圆柱形石墨槽                           科百瑞      2015 年      实用新型

  3     电解炉组装结构                                   科百瑞      2015 年      实用新型

  4     升降式集气罩收集电解烟尘气                       科百瑞      2015 年      实用新型


       (三) 企业申报的表外资产的类型、数量
       截至基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业申报评估的范围内的表
外资产为企业申请中的 4 项实用新型专利。
       (四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
       本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内

容。

       四、价值类型及其定义

       依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

       市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

       五、评估基准日

       本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

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      此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

      六、评估依据

      本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规
依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据
和其他参考资料等，具体如下：
      (一)经济行为依据
      《盛和资源控股股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》

      (二)法律法规依据
      1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
      2. 《中华人民共和国证券法》，（2015 年修订）；
      3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日中华人民共
和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
      4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
      5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第 538 号）；
      6. 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》；
      7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003
年)；
      8. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
      9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号(2005 年)；


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      10.     《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号
令，2003 年 12 月 31 日)；
      11.     《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号)；
      12.     《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评
估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；
      13.     《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）；
      14. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
      15. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
         (三)评估准则依据
      1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
      2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
      3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
      4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
      5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
      6. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号)；
      7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
      8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
      9. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
      10. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
      11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
      12. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
      13. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 41 项具体准则（财会[2006]3
号）；

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      14. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
      15. 《企业会计准则第 6 号—无形资产》等 41 项具体准则（财会
[2006]3 号）；
      16. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
      (四)资产权属依据
      1. 《房屋所有权证》；
      2. 《国有土地使用证》；
      3. 《机动车行驶证》；
      4. 重要资产购置合同或凭证；
      5. 其他参考资料。
       (五)取价依据
      1. 《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
      2. 中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率（2015
年 9 月 30 日）；
      3. 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
      4. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
      5. 重要设备购置合同、招投标资料；
      (六)其它参考资料
      1. 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司评估基准日专项会计报表
及审计报告；
      2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
      3. wind 资讯金融终端；
      4. 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司企业法人营业执照；
      5. 《资产评估常用数据与参数手册》；
      6. 《投资估价》[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；



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      7. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
      8. 其他参考资料。

      七、评估方法

      (一)评估方法的选择

      依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
      本次评估对应的经济行为是盛和资源控股股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股权，资产基础
法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
      被评估单位历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益与风险可以
合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
      由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在
市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通
过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市
场法对被评估单位进行评估。
      综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

      (二)资产基础法介绍

      资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企


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业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
       各类资产及负债的评估方法如下：
       1. 流动资产
       (1)货币资金：包括现金及银行存款。
       现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根
据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准
日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估
值。
       对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同
时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的
真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审
计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。
       （2）应收票据
       应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对
票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经
核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
        (3)应收账款
       主要为应收的技术开发费、软件销售费、技术服务费和系统集成收
入等。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采
用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。对关联

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方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。
      对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估
风险损失。以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
      (4)预付账款
      预付账款主要为业务外包费。评估人员查阅了相关材料采购单、采
购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日
期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，以经核实的账
面值为评估值。
       (5)其他应收款
      其他应收款主要为公司间往来借款、租赁保证金、机票及备用金、
代扣社保费及职工个人借款等。评估人员在对其他应收款项核实无误的
基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根
据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评
估风险损失进行估计。
      对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。
      对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估
风险损失。以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
      (6) 存货
      各类存货具体评估方法如下：
      1）材料采购
      其核算内容实际是已经购买尚未到达或未验收入库的在途材料，评

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估人员查阅了企业相关合同、凭证，核实无误，在途材料为近期购入，
评估值按核实后的账面值确定。
      2）原材料
      ①对于市场价格变化较大的稀土氧化物（如：氧化镧、氧化钕、氧
化镨钕等），评估人员参照基准日前后购进价格、稀土氧化物生产单位
的销售资料以及亚洲金属网相关材料报价确定原材料购进价格，按不
含税单价作为评估单价；
      ②对于五金配件和辅助材料，由于大部分材料周转较快，库存时
间较短，市场价格波动较小，账面价值基本接近市场价，故以账面价
值确认评估值。
      3）库存商品
      对于企业自有库存商品。主要采用如下评估方法：
      评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含
税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和一定的产品销售利润后确
定评估值。
      评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销
售及其他费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
     a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
      b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城
市建设税与教育附加；
      c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
      d.营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入；
      主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-管理
费用-销售费用-财务费用
      e. 所得税率按企业现实执行的税率；
      f. r 为根据销售市场情况确定的比率，由于产成品未来的销售存在

中联资产评估集团有限公司                     第 18 页
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一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准
日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售
产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%；
      4）在用周转材料
      在用周转材料为企业生产过程中耗用的五金配件。配件长期使用，
评估人员核实了再用周转材料的使用情况，确定在用周转材料的成新
率。确定在用周转材料的评估值。
       (7)其他流动资产
      其他流动资产为评估对象待抵扣增值税进项税。评估人员通过了解
企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预
缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
      2. 可供出售金融资产
      评估人员首先对可供出售金融资产账面值和实际状况进行核实，
并查阅投资协议和有关会计记录等资料，以确定可供出售金融资产的
真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
      3. 固定资产
       （1）房屋建筑物
      基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按
照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用重置成本法进
行评估。
      1)重置成本法
      对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按
建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的
重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定
成新率，进而计算建筑物评估净值。
      建筑物评估值=重置全价×成新率

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       其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑
各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
       ①重置全价
       重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
       A.建安造价的确定
       建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安
工程造价采用预(决)算调整法进行计算，依据《四川省建筑装饰工程计
价定额》(2009)、《四川省安装工程计价定额》(2009)、《四川省市政工
程计价定额》(2009)、《四川省建设工程费用定额》(2009)、根据《乐山
市工程造价信息》2015 年 9 月份，计算工程建安造价。
       B.前期及其他费用的确定
       前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容
及取费标准见下表：
                            表4-1 工程建设前期及其它费用表
  序号           费用名称             取费基数           费率               取费依据
   1       建设单位管理费            建安工程造价       1.50%     财建[2002]394 号
   2       勘察设计费                建安工程造价       5.00%     计价格[2002]10 号
   3       工程建设监理费            建安工程造价       3.10%     发改价格[2007]670 号
   4       招标代理服务费            建安工程造价       0.68%     计价格[2002]1980 号
   5       环境影响评价费            建安工程造价       1.05%     计价格[2002]125 号
   6       可行性研究费              建安工程造价       0.90%     计价格[1999]1283 号
   7       墙体材料专项基金           建筑面积          6.0 元    川财综[2007]48 号
   8       散装水泥专项资金           建筑面积          0.8 元    川财投[2002]119 号
   9       白蚁防治费                 建筑面积          2.0 元    川价字非[1992]107 号
                              合计                      12.23%


       C.资金成本的确定
       资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用
的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期
计算，并按均匀投入考虑：

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      资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息
×50%
                           表4-2 2015 年 9 月 30 日贷款利率表
                       项目                                         年利率%
                   六个月（含）                                       4.60
                 六个月至一年（含）                                   4.60
                   一至三年（含）                                     5.00

      成新率
      本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重
结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、
水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评
定建筑物的成新率。
      计算公式：
      综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
      评估值的确定
      评估值=重置全价×成新率
       （2）设备类资产
      根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
      评估值=重置全价×成新率
      (1)重置全价的确定
      设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费等)，综合确定：
      重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费
      电子设备重置全价
      根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具
体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣
增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

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       重置全价=购置价（不含税）
       对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。
       (2)成新率的确定
       电子设备成新率
       采用尚可使用法确定其成新率。
       成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
       (3)评估值的确定
       评估值=重置全价×成新率。
       4．无形资产-土地使用权
       根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估
价方法的选择过程中，根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，
按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结
合评估目的，进行具体分析如下：
       (1)所选用评估方法的理由
       A、选用市场比较法理由
       由于估价对象所在区域工业用地成交较活跃，近期估价对象同一供
需圈有可比的比较案例，故本次适宜选用市场比较法进行评估。
       B、选用成本逼近法的理由
       由于估价对象所在市县的征地政策有较充分的了解，土地的取得成
本和相关税费等资料收集比较翔实，故本次适宜选用成本逼近法进行评
估。
       (2)方法介绍
       1）市场比较法
       市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性

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的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产
的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基
本公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
       V：估价对象价格；
       VB：比较案例价格；
       A：估价对象情况指数／比较案例宗地情况指数＝正常情况指数／
比较案例宗地情况指数
       B：估价对象估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期地价指数
       D：估价对象区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
       E：估价对象个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
      2）成本逼近法
      成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土
地价格的估价方法。成本逼近法的基本计算公式如下：
      V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3
      式中：
            V—估价价格
            Ea—土地取得费
            Ed—土地开发费
            T—税费
            R1—利息
            R2—利润
            R3—土地增值收益
            VE—土地成本

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    5. 递延所得税资产
    对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以调整后账面值确定为评估值。
    6. 负债
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。

       (三)收益法简介

      1.概述
       根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国
际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现
金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
       现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
      2.评估思路
       根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评


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估的基本评估思路是：
      (1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经
营性资产的价值；
      (2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的
诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义
其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
      (3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
      3.评估模型
      (1)基本模型
      本次评估的基本模型为：
                           E  BD                                      (1)
      式中：
      E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
      B：评估对象的企业价值；
                           B  PI C                                     (2)
      P：评估对象的经营性资产价值；
                             n
                                      Ri         Rn 1
                           P                                           (3)
                             i 1   (1  r ) i
                                              r (1  r ) n

      式中：
      Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
      r：折现率；
      n：评估对象的未来经营期；
      I：评估对象基准日的长期投资价值；


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      C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
                           C  C1  C 2                                  (4)
      C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
      C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
      D：评估对象的付息债务价值；
      (2)收益指标
      本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
      R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
      根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，，
测算得到企业的经营性资产价值。
      (3)折现率
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
                           r  rd  wd  re  we
                                                                             (6)
      式中：Wd：评估对象的债务比率；
                                     D
                           wd 
                                 ( E  D)                                     (7)
      We：评估对象的权益比率；
                                     E
                           we 
                                 ( E  D)                                     (8)
      rd：所得税后的付息债务利率；
      re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
资本成本 re；
                           re  r f   e  (rm  r f )                           (9)

      式中：


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      rf：无风险报酬率；
      rm：市场期望报酬率；
     ε：评估对象的特性风险调整系数；
      βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                                  D
                            e   u  (1  (1  t )      )                      (10)
                                                  E

      βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                     t
                           u 
                                            Di
                                1  (1  t)
                                            Ei                             (11)
      βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
                            t  34% K  66% x                                (12)
      式中：
      K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
      βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
      Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

      八、评估程序实施过程和情况

      整个评估工作分四个阶段进行：

      (一)评估准备阶段

      1. 盛和资源控股股份有限公司召开各中介机构协调会，有关各方
就本项目评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致。
      2．对企业前期准备工作进行培训辅导。同时根据公司资产和职能
管理范围，组成财务、人力资源等专业小组，协调配合评估审计工作。
评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的
基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被
评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表

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和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资
产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技
术状态、经济技术指标等情况的资料。
      3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工
作。评估团队分别进入各被评估单位现场对委估资产进行了初步了解，
协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

      (二)现场评估阶段

      1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
情况。
      2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
      3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对
流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
      4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
      5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
      6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通
用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建
筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
      7.对企业提供的权属资料进行查验。
      8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。

      (三)评估汇总阶段

      对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。

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      (四)提交报告阶段

      在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

      九、评估假设

      本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

      (一)一般假设

      1.交易假设
      交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
      2.公开市场假设
      公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
      3.资产持续经营假设
      资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

      (二)特殊假设

      1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
      2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

中联资产评估集团有限公司                     第 29 页
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变化；
      3.企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
      被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态
持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及
商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况
的变化。
      4.在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
      5..本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
      6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
      7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
      8. 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

      十、评估结论

      我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用资产基础法和收益法，对四川省乐山市科百瑞新材料有限公司纳入
评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如
下结论：

      (一) 资产基础法评估结论

      采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结


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论：
       总资产账面值 10,112.51 万元，评估值 11,333.52 万元，评估增值
1,221.02 万元，增值率 12.07 %。
       负债账面值 5,263.86 万元，评估值 5,263.86 万元，无增减值变化。
       净资产账面值 4,848.65 万元，评估值 6,069.66 万元，评估增值
1,221.02 万元，增值率 25.18%。详见下表。
                                 表1 资产评估结果汇总表
被评估单位：四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 评估基准日：2015 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元
                                   账面价值             评