证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2014-022

大连港股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:经本公司第三届董事会2014年第3次会议审议通过,同意向

大连港集团有限公司(本公司控股股东,以下简称大连港集团)转让海

域使用权,面积为81.3837公顷。

本次关联交易需取得国家海洋局的批准。

一、关联交易概述

本公司与大连港集团经协商达成一致,同意由本公司向大连港集团转让位于大连湾港区,宗海面积为 81.3837 公顷的海域使用权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

大连港集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

至本次关联交易为止,除本公司已披露的日常持续性关联交易外,过去 12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

大连港集团为本公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第(一)项规定的关联关系情形。

(二)关联人基本情况

名称:大连港集团有限公司

住所:大连市中山区港湾街 1 号

法定代表人:惠凯

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册资本:40 亿元

经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

大连港集团2011—2013年的财务状况如下:

单位:万元

2011 2012 2013

总资产 5,366,542 5,896,320 7,254,556

净资产 2,441,941 2,700,452 3,054,085

主营业务收入 446,712 550,282 923,047

净利润 60,228 59,786 103,259

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为本公司合法拥有的海域使用权,面积为 81.3837 公顷(以下简称“目标海域”)。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的其他情况。

目标海域位于本公司大连湾杂货码头附近,本公司在该区域共拥有163.8563 公顷海域使用权,是本公司为了承接老港区搬迁改造的码头功能,于2011 年以一次性缴纳海域使用金的方式取得并实施填海工程,目标海域为其中的一部分。

目标海域目前处于填海阶段,尚未形成资产,本公司只发生了部分填海费用。截至 2014 年 3 月 31 日,该部分海域使用权的账面值约 248,888,516 元。

(二)关联交易定价政策

本次交易价格根据评估价格确定。

本次交易的评估机构为国家海洋环境监测中心,该中心是国家海洋局“关于公布海域评估机构推荐名录的通知(国海管字〔2012〕246 号)”中,排名首位的辽宁省海域评估专业机构。

本次交易的评估基准日为:2014 年 3 月 23 日。

评估方法:成本逼近法。

评估单价为:319.49 元/平方米

交易标的海域使用权评估值为:26001.35 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

合同主体:本公司与大连港集团

交易价格:27,470.42 万元

支付方式:现金

支付期限:自本次转让获国家海洋局批准之日起 30 日内一次性支付。

大连港集团为本公司的控股股东,为国有独资公司,其经营稳定,财务状况良好,对本次交易的付款能力不存在风险。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

1、本次交易标的所在区域原定位为物流产业区域,预计主要用于布置配套产业,用于支持码头生产业务以及发展临港工商贸业务。根据大连市的规划,已将大连太平湾港区定位为国际物流中心,并利用其区位优势发展临港产业。因此本交易标的所属区域原规划的物流产业发展定位已发生改变,无法对公司主营业务提供支持。

2、目前公司对该区域正实施填海工程,由于规划调整,继续实施填海将进一步加大本公司的资金投入,且无法取得相应的收益。在留有公司开展业务所需足够区域的前提下,将多出部分的海域使用权转让有利于盘活公司前期投入的资金,收回资金后可用于偿还银行贷款或补充流动资金,从而减少公司的财务费用。

六、关联交易履行的程序

本公司于 2014 年 4 月 29 日召开的第三届董事会 2014 年第 3 次会议审议通过了《关于转让海域使用权的议案》,批准本次交易。

惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联董事,对该议案回避表决。经非关联董事表决,一致同意该议案。

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可,同时发表如下独立意见:

本次关联交易符合公司业务发展需要,属于公司正常、必要的经营行为,遵循了自愿、公开、诚信的原则,关联交易价格通过评估确定,公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

本次关联交易尚需取得国家海洋局批准。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议。

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会