新华医疗 股东大会法律意见书
　　北京市君致律师事务所
　　关于山东新华医疗器械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
　　致：山东新华医疗器械股份有限公司
　　山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司” 2014 年第二次临时股
　　)
　　东大会于 2014 年 8 月 21 日上午 9:30 在山东省淄博市泰美路 7 号新华医疗科技
　　园办公楼三楼会议室召开，北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受公
　　司聘任，根据《中华人民共和国公司法》
　　(以下简称“《公司法》)《中华人民共
　　”、
　　和国证券法》
　　(以下简称 《证券法》)
　　“ ”、
　　《上市公司股东大会规则》
　　(以下简称 《股
　　“
　　东大会规则》)和《山东新华医疗器械股份有限公司章程》
　　” (以下简称“《公司章
　　程》)
　　”，就公司 2014 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召
　　开出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东新华医疗器械股份有限公司第
　　八届董事会第二次会议决议公告 》 《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开
　　、
　　2014 年第二次临时股东大会通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和
　　资料。
　　基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》和《股东大会规则》的要求，
　　、
　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和
　　有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会召集、召开的程序
　　公司董事会于 2014 年 8 月 5 日做出决议召集本次股东大会，并于 2014 年 8
　　月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出召开本次
　　、
　　新华医疗 股东大会法律意见书
　　股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时间以
　　及审议事项等，决定于 2014 年 8 月 21 日召开本次股东大会，股权登记日为 2014
　　年 8 月 14 日。
　　2014 年 8 月 19 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易
　　、
　　所网站上发出《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
　　本次股东大会由公司董事长赵毅新女士主持。据此，本次股东大会的召集、
　　召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
　　、
　　二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
　　出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 45 人 ， 代 表 公 司 股 份
　　135,071,318 股，占公司总股本的 33.98%；其中：出席现场会议的股东及股东授
　　权代表 10 人，代表公司股份 117,562,496 股，占公司总股本的 29.57%；通过网
　　络投票的股东及股东授权代表 35 人，代表公司股份 17,508,822 股，占公司总股
　　本的 4.4%。
　　出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审
　　查，前述人员的资格均为合法有效。
　　三、本次股东大会的表决程序合法有效
　　经审查，，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
　　次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐
　　项投票表决；
　　审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并
　　当场公布了表决结果；
　　本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的普通决议事项，获出席大会
　　的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会
　　审议的特别决议事项，获出席大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的
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　　三分之二以上通过。
　　本次股东大会审议并通过以下议案：
　　(一)逐项审议《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份
　　购买资产并募集配套资金方案的议案》；
　　1、交易主体
　　2、交易标的
　　3、交易作价
　　4、发行股票的种类和面值
　　5、发行方式及发行对象
　　6、发行价格
　　7、发行数量
　　8、募集资金用途
　　9、认购方式
　　10、锁定期安排
　　11、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
　　12、本次交易中的支付现金
　　13、上市地点
　　14、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
　　15、发行决议有效期
　　(二)《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
　　法规规定的议案》；
　　(三)
　　《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉
　　的议案》；
　　(四)
　　《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议〉的议案》；
　　(五)《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》；
　　(六)《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
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　　(七)
　　《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
　　并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
　　(八)《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有
　　限公司核准的资产评估报告的议案》；
　　(九)《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付
　　现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
　　(十)《关于修改〈公司章程〉的议案》；
　　(十一)《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　(十二)《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》。
　　根据本所律师的核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章
　　程》之规定。
　　四、结论意见
　　本所律师基于上述审核认为，公司 2014 年第二次临时股东大会的召集、召
　　开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2014 年第二次临时股
　　东大会的人员资格合法有效；公司 2014 年第二次临时股东大会的表决程序符合
　　《公司法》和《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
　　[下接签署页]
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　　(此页无正文，为北京市君致律师事务所为山东新华医疗器械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会出具的法律意见书之签署页)
　　北京市君致律师事务所(盖章)
　　负责人 经办律师
　　刘小英(签字)： 王海青(签字)：
　　柴瑛平(签字)：
　　2014 年 8 月 21 日
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