山东新华医疗器械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会资料
　　二О 一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　山东新华医疗器械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会会议议程
　　会议时间：2014 年 8 月 21 日上午 9：30
　　会议地点：公司三楼会议室
　　会议地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
　　会议议程:
　　1、 推荐监票人
　　2、 逐项审议《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资
　　产并募集配套资金方案的议案》；
　　(1) 交易主体
　　(2) 交易标的
　　(3) 交易作价
　　(4) 发行股票的种类和面值
　　(5) 发行方式及发行对象
　　(6) 发行价格
　　(7) 发行数量
　　(8) 募集资金用途
　　(9) 认购方式
　　(10) 锁定期安排
　　(11) 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
　　(12) 本次交易中的支付现金
　　(13) 上市地点
　　(14) 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
　　(15) 发行决议有效期
　　3、 审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
　　规规定的议案》；
　　4、 审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉
　　的议案》；
　　5、 审议《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议〉的议案》；
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　6、 审议《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》；
　　7、 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
　　8、 审议《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
　　并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
　　9、 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限
　　公司核准的资产评估报告的议案》；
　　10、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现
　　金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
　　11、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
　　12、 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　13、 审议《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；
　　14、 对审议议题逐项表决
　　15、 监票人宣布表决结果
　　16、 宣布股东大会决议
　　17、 律师宣读法律意见书
　　18、 宣布股东大会结束
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年度股东大会
　　会议资料之一
　　关于山东新华医疗器械股份有限公司
　　向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
　　各位股东及股东代表：
　　请逐项审议以下议案:
　　1、交易主体
　　(1)资产出让方
　　① 新华医疗发行股份购买成都英德生物医药装备技术有限公司(以下简称“英德
　　公司” 51%股权的交易对方：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡
　　)
　　平、杨远志、阳仲武、马宗、成都德广诚投资中心(有限合伙)(以下简称“德广诚投
　　资”、深圳中冠创富投资企业(有限合伙)
　　) (以下简称“中冠投资”(以下统称“隋涌
　　)
　　等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资”。
　　)
　　② 新华医疗以现金方式购买英德公司 34%股权的交易对方：隋涌、邱家山、苏晓
　　东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、德广诚投资、中冠投资、
　　宁波智望博浩创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智望创投”(以下统称“隋
　　)
　　涌等 13 名股东”。
　　)
　　③ 募集配套资金对象：不超过 10 名其他特定投资者。
　　(2)资产受让方
　　英德公司 85%股权的受让方：新华医疗。
　　2、交易标的
　　本次重组交易标的(或称“标的资产”：英德公司 85%的股权。
　　)
　　3、交易作价
　　本次交易以北京大正海地人资产评估有限公司出具的、并经山东能源集团有限公司
　　备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。2014 年 3 月，大正海地人出具了《资产
　　评估报告》(大正海地人评报字(2014)第 035B 号)。根据评估报告，标的资产评估值
　　为 37,021.49 万元。鉴于上述评估报告尚未经山东能源集团有限公司备案，交易双方协
　　商确定标的资产的交易价格暂定为 36,975.00 万元。
　　2014 年 7 月 21 日，山东能源集团有限公司对大正海地人出具的《资产评估报告》
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　(大正海地人评报字(2014)第 035B 号)予以备案。在山东能源集团有限公司对资产
　　评估报告的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，大正海地人对评估结果进
　　行了调整，标的资产的评估值由 37,021.49 万元调整为 36,986.48 万元。根据上述评估报
　　告备案结果，交易各方一致同意标的资产的交易价格为 36,975.00 万元。
　　4、发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00
　　元。
　　5、发行方式及发行对象
　　本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
　　(1)发行股份购买资产的发行对象为：隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、
　　李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗、德广诚投资、中冠投资；
　　(2)募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
　　证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
　　内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
　　6、发行价格
　　本次交易涉及向隋涌等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和
　　向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次交易首次董事会
　　决议公告日。
　　公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 2011 年修
　　(
　　订)第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事
　　会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发
　　行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前
　　20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根
　　据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
　　定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
　　票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
　　司股票交易总量。
　　(1)新华医疗发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前
　　20 个交易日公司股票交易均价，即 79.43 元/股。根据新华医疗 2013 年度股东大会审议
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　通过的 2013 年度利润分配预案》 新华医疗拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 198,773,814
　　《 ，
　　股为基数，每 10 股派现金 1.2 元(含税) 同时，以资本公积转增股本方式向全体股东
　　，
　　每 10 股转增 10 股。本次 2013 年度利润分配股权登记日为 2014 年 7 月 18 日，除权、
　　除息日为 2014 年 7 月 21 日。除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股份购买资
　　产的发行价格调整为 39.66 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
　　(2)向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基
　　准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 71.49 元/股。除权、除息调整后，新
　　华医疗向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价调整为 35.70 元/股。最终发
　　行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
　　相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
　　(3)在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增
　　股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
　　7、发行数量
　　(1)向隋涌等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量
　　根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，交易中公司向隋涌等 10
　　名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：
　　发行数量=(各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交
　　易价格)÷发行价格。
　　经计算，本次交易中公司向隋涌等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资合计发行
　　股份数为 5,593,797 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见
　　下表：
　　拟出让所持英德公司出资额 新华医疗拟向其发行股份数
　　序号 姓名/名称
　　(万元) (股)
　　隋涌
　　1 339.3555 930,519
　　邱家山
　　2 311.9377 855,339
　　苏晓东
　　3 284.4723 780,028
　　魏旭航
　　4 174.8166 479,351
　　罗在疆
　　5 174.8166 479,351
　　李健
　　6 174.8166 479,351
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　方怡平
　　7 147.3511 404,040
　　杨远志
　　8 65.1611 178,673
　　阳仲武
　　9 54.7246 150,056
　　德广诚投资
　　10 72.5724 198,997
　　中冠投资
　　11 179.9996 493,569
　　马宗
　　12 59.9999 164,523
　　合计 2,040.0000 5,593,797
　　(2)向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
　　按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%计算，本次交易的募集配套资金
　　不超过 12,325.00 万元。按照本次发行底价 35.70 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投
　　资者发行股份数量不超过 3,452,380 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会
　　在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
　　(3)在定价基准日至发行日期间，新华医疗如出现派息、送股、资本公积金转增
　　股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
　　8、募集资金用途
　　本次募集的配套资金拟全部用于向隋涌等 13 名股东支付所转让英德公司 34%股权
　　的现金对价款。募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分，由新华医疗以自有
　　资金支付。
　　9、认购方式
　　隋涌等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资以其拥有的英德公司 51%的股权认购
　　公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。
　　10、锁定期安排
　　(1)隋涌等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资的锁定期安排
　　新华医疗发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的新华医疗股份，自正式
　　发行后 12 个月内不转让；12 个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽
　　未实现盈利承诺但履行完毕盈利赔偿义务，隋涌等 9 名自然人和德广诚投资按照下表所
　　示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
　　执行。具体每年解禁股份数如下：
　　单位：股
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　序号 姓名/名称 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
　　隋涌
　　1 372,207 279,156 186,104 93,052 930,519
　　邱家山
　　2 342,135 256,602 171,068 85,534 855,339
　　苏晓东
　　3 312,011 234,008 156,006 78,003 780,028
　　魏旭航
　　4 191,741 143,805 95,870 47,935 479,351
　　罗在疆
　　5 191,741 143,805 95,870 47,935 479,351
　　李健
　　6 191,741 143,805 95,870 47,935 479,351
　　方怡平
　　7 161,616 121,212 80,808 40,404 404,040
　　杨远志
　　8 71,469 53,602 35,735 17,867 178,673
　　阳仲武
　　9 60,022 45,017 30,011 15,006 150,056
　　德广诚投资
　　10 79,599 59,699 39,799 19,900 198,997
　　合计 1,974,282 1,480,711 987,141 493,571 4,935,705
　　(2)其他特定投资者锁定期安排
　　其他特定投资者认购的新华医疗发行股份的锁定期为：自股份发行之日起 12 个月
　　内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　(3)本次交易完成后，由于新华医疗送红股、转增股本等原因增持的新华医疗股
　　份，亦应遵守上述锁定期的约定。
　　11、交易标的资产自评估基准日至交割日损益的归属
　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德
　　公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。
　　12、本次交易中的支付现金
　　本次交易中，新华医疗以现金购买隋涌等 13 名股东所持英德公司 34%的股权。根
　　据英德公司 85%股权的评估价值，交易各方协商确定英德公司 34%股权的交易价格为
　　14,790.00 万元，新华医疗需支付现金 14,790.00 万元。具体情况如下：
　　新华医疗以现金方式支 拟出让所持英德公司出资额
　　序号 姓名/名称
　　付金额(万元) 占其注册资本的比例(%)
　　隋涌
　　1 1,421.04 3.27
　　邱家山
　　2 1,306.23 3.00
　　苏晓东
　　3 1,191.22 2.74
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　魏旭航
　　4 732.04 1.68
　　罗在疆
　　5 732.04 1.68
　　李健
　　6 732.04 1.68
　　方怡平
　　7 617.03 1.42
　　杨远志
　　8 272.86 0.63
　　阳仲武
　　9 229.16 0.53
　　德广诚投资
　　10 1,466.35 3.37
　　中冠投资
　　11 2,392.49 5.50
　　智望创投
　　12 2,174.99 5.00
　　马宗
　　13 1,522.50 3.50
　　合计 14,790.00 34.00
　　新华医疗拟以现金方式收购隋涌等 13 名股东所持英德公司 34%的股权，支付现金
　　来源于本次配套募集资金及新华医疗部分自有资金。新华医疗将在本次募集资金到位后
　　将现金对价一并支付给隋涌等 13 名股东。若本次发行股份购买英德公司 51%股权实施
　　完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由新华医疗以自有资金先行支付，待
　　募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
　　13、上市地点
　　上海证券交易所上市交易。
　　14、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
　　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
　　后的持股比例共同享有。
　　15、发行决议有效期
　　与本次发行股份购买资产 并募集配套资金 事项有关议案的决议有效期为 自公司 股
　　东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
　　请予审议。
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之二
　　关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
　　符合相关法律、法规规定的议案
　　各位股东及股东代表:
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
　　、 、中国证券监督管理委
　　员会(以下简称“中国证监会”《上市公司重大资产重组管理办法》 2011 年修订)《关
　　) ( 、
　　于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市
　　、 、
　　公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，
　　公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
　　及规范性文件中所规定的相关条件。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之三
　　关于公司签署附生效条件的
　　〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案
　　各位股东及股东代表:
　　《发行股份及支付现金购买资产的协议》签署各方就标的资产及其定价方式、标的
　　资产的作价、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期标
　　的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
　　本次交易事项经新华医疗董事会、股东大会批准，英德公司及交易对方股东会或其
　　他有权机关决议通过，本次交易的资产评估报告经山东能源集团有限公司备案，本次发
　　行股份购买资产并募集配套资金方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，
　　并经中国证监会核准后，《发行股份及支付现金购买资产的协议》即应生效。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之四
　　关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议〉 的议案
　　各位股东及股东代表：
　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交
　　易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议》，协
　　议约定了利润赔偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及赔偿义务、利润补
　　偿方式及数额、协议生效及变更、违约责任等事项。
　　本次交易事项经新华医疗董事会、股东大会批准，英德公司及交易对方股东会或其
　　他有权机关决议通过，本次交易的资产评估报告经山东能源集团有限公司备案，本次发
　　行股份购买资产并募集配套资金方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，
　　并经中国证监会核准后，且《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后， 发行股
　　《
　　份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议》即生效。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之五
　　关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的有关约定，以及山东能源集团有限
　　公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》
　　(备案编号：2014011)、公司 2013 年度
　　股东大会审议通过的《2013 年度利润分配预案》，公司与本次交易各方签署了《发行股
　　份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议各方一致同意，对公司向各交易对方
　　分别发行的股份数量、发行价格及锁定期安排进行了调整，最终发行数量以中国证监会
　　的核准为准。各方确认，鉴于经山东能源集团有限公司备案的评估报告中所载盈利预测
　　数据略低于备案前的评估报告所载盈利预测数据，因此隋涌等 9 名自然人承诺按照 2014
　　年 4 月 18 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议》的约定履行
　　利润承诺和赔偿等义务。因此有关本次交易涉及的利润预测赔偿事项按照 2014 年 4 月
　　18 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测赔偿协议》执行，不再另行签署
　　补充协议。除上述内容外， 发行股份及支付现金购买资产的协议》的其他内容均不作
　　《
　　调整。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之六
　　关于本次交易不构成关联交易的议案
　　各位股东及股东代表：
　　在本次交易前，新华医疗与英德公司股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关
　　联交易。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之七
　　关于山东新华医疗器械股份有限公司
　　向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 报告书>及其摘要的议案
　　各位股东及股东代表：
　　《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
　　报告书》及其摘要详见 2014 年 8 月 6 日《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
　　、
　　易所网站()。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年 度股东大会
　　会议资料之八
　　关于批准本次交易相关审计报告、审核报告
　　与经山东省能源集团有限公司备案的资产评估报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资
　　格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易事宜涉及的标的资产重新出具了上
　　会师报字(2014)第 2380 号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上会会计
　　师事务所(特殊普通合伙) 就英德公司编制的盈利预测报告重新出具了上会师报字
　　(2014)第 2381 号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告重新
　　出具了上会师报字(2014)第 2382 号《备考盈利预测审核报告》；根据山东能源集团
　　有限公司出具的审核意见，公司聘请的具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有
　　限公司就本次交易事宜涉及的标的资产重新出具了大正海地人评报字(2014)第 035B
　　号《资产评估报告》，详见 2014 年 8 月 6 日上海证券交易所网站()。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年度股东大会
　　会议资料之九
　　关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象
　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
　　各位股东及股东代表：
　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司
　　董事会处理本次向特定对象发行股份 及支付现金购买英德公司 85%股权并募集配套资
　　金的有关事宜，包括：
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定
　　对象发行股份及支付现金购买英德公司 85%股权并募集配套资金的具体方案；
　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
　　负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
　　4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商
　　变更登记；
　　5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调
　　整；
　　6、聘请本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机
　　构；
　　7、办理与本次交易有关的其他事宜；
　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年度股东大会
　　会议资料之十
　　关于修改〈公司章程〉的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
　　关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保持现金分红政策
　　的一致性、合理性和稳定性，对《公司章程》做以下修订：
　　《公司章程》第一百五十五条修改为：
　　“第一百五十五条 利润分配机制：
　　(一)利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
　　润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立
　　董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
　　事表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。
　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
　　东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式
　　以方便社会股东参与股东大会表决。
　　(二)调整利润分配政策的具体条件
　　公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营
　　环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
　　利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
　　(三)为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
　　公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董
　　事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；公司董事
　　会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润
　　分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是
　　中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关怀的
　　问题。
　　公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未
　　提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于
　　现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东
　　大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
　　(四)利润分配政策的具体内容
　　公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式
　　分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润
　　不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可进行中期现金分红。
　　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
　　的资金。
　　(五)利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
　　公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利
　　润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
　　(六)现金分红和股利分配的条件
　　公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积
　　金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现
　　金方式分配利润。
　　在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过
　　股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现
　　金分红同时实施。
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
　　是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
　　在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
　　在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
　　在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。。
　　”
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年度股东大会
　　会议资料之十一
　　关于修改《股东大会议事规则》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据《公司法》《证券法》
　　、 、中国证监会《上市公司股东大会股则》 2014 年修订)
　　(
　　等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》进
　　行了修改。新修订的《股东大会议事规则》详见附件一：《山东新华医疗器械股份有限
　　公司股东大会议事规则》。
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二 O 一四年八月五日
　　附件一：
　　山东新华医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
　　第一章 总 则
　　第一条 为规范山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“ 公司”)行为，保证
　　股东大会依法行使职权，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
　　公司法》
　　(以下简称“《公司法》)《中华人民共和国证券法》
　　”、 (以下简称“《证券法》)
　　”、
　　《上市公司股东大会规则(2014 年修订) 等其它有关法律、法规、规范性文件及《山
　　》
　　东新华医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“ 公司章程》)之规定，制定本规则。
　　《 ”
　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 公司章程》及本规则的相关规定召
　　《
　　开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
　　尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
　　第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　第二章 股东大会的一般规定
　　第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
　　第五条 股东大会行使下列职权：
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
　　项；
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(四)审议批准监事会报告；
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
　　(八)对发行公司债券做出决议；
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
　　(十)修改《公司章程》；
　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
　　(十二)审议批准下列担保事项：
　　1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
　　2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
　　提供的任何担保；
　　3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
　　4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
　　30%的担保；
　　5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
　　的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
　　6、监管部门或者《公司章程》规定的其他担保。
　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
　　的事项；
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十五)审议股权激励计划；
　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
　　的其他事项。
　　第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
　　应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东大会不定期召开。出现下列情形
　　之一时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
　　(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)监事会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
　　前述第(三)项持股股数，以股东提出书面要求之日的、经中国证券登记结算有限
　　责任公司上海分公司所登记的持股数为准。
　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会山东监
　　管局(以下简称“山东监管局” 和上海证券交易所(以下简称“上交所”，说明原因
　　) )
　　并公告。
　　第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程》和本规则的
　　《
　　规定；
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三章 股东大会的召集
　　第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
　　第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
　　司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
　　馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
　　的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
　　第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。
　　董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
　　不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
　　的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
　　股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的
　　规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
　　的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
　　或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面
　　形式向监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
　　知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
　　连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
　　山东监管局和上交所备案。
　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向山东监管
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　局和上交所提交有关证明材料。
　　第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
　　股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召
　　集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
　　第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第四章 股东大会的提案与通知
　　第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
　　并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
　　第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
　　提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
　　知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
　　提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表
　　决并做出决议。
　　第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
　　东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知应该包括以下
　　内容：
　　(一)会议的时间、地点和会议期限；
　　(二)提交会议审议的事项和提案；
　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
　　出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
　　第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
　　以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
　　理由。
　　第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
　　董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三)披露持有公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
　　第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
　　一旦确认，不得变更。
　　第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大
　　会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
　　前至少 2 个工作日公告并说明原因。
　　第五章 股东大会的召开
　　第二十二条 公司应当在公司住所地或会议通知中规定的地点召开股东大会。
　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应根据相关规定提供网络形式
　　的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
　　席。
　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
　　内行使表决权。
　　第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
　　明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
　　公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开。股东大会网络或其他方式投票
　　的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
　　开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
　　第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
　　时报告有关部门查处。
　　第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
　　公司和召集人不得以任何理由拒绝。
　　第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
　　证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东出具
　　的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　(一)代理人的姓名；
　　(二)是否具有表决权；
　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　(四)委托书签发日期和有效期限；
　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
　　议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
　　额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
　　授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
　　知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
　　第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
　　资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
　　持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
　　应当终止。
　　第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和高级管理人员应当出席会议。
　　第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
　　数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
　　行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
　　席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
　　会。
　　第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
　　大会做出报告，独立董事也应做出述职报告。
　　第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和
　　说明。
　　第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
　　以会议登记为准。
　　第三十五条 股东大会会议记录由董事会秘书或其指定的工作人员负责，会议记录
　　应记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
　　级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
　　的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七) 公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
　　《
　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
　　名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
　　代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
　　年。
　　第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
　　等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向山东监管局及上交所报告。
　　第六章 股东大会的表决和决议
　　第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
　　权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
　　理人)所持表决权的三分之二以上通过
　　第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　(一)董事会和监事会的工作报告；
　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　(四)公司年度预算方案、决算方案；
　　(五)公司年度报告；
　　(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
　　他事项。
　　第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；
　　(三)《公司章程》的修改；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计
　　总资产 30%的；
　　(五)股权激励计划；
　　(六)调整公司利润分配政策；
　　(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
　　公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
　　决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒
　　关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
　　票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
　　份总数。
　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
　　股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
　　方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
　　或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
　　不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
　　大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
　　第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
　　视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
　　第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
　　权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
　　意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
　　其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举计票人和监票人。审议事项与
　　股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
　　票。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　己的投票结果。
　　第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
　　当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
　　票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
　　案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
　　股东大会决议公告中作特别提示。
　　第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章
　　程》的规定就任。
　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
　　后 2 个月内实施具体方案。
　　第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
　　害公司和中小投资者的合法权益。
　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者
　　决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
　　销。
　　第七章 附 则
　　第五十二条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会批准后生效。
　　第五十三条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关
　　规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
　　第五十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，，提请股东大会审议批准。
　　第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　山东新华医疗器械股份有限公司
　　2014 年 8 月 5 日
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　年度股东大会
　　会议资料之十二
　　关于修改《募集资金管理办法》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
　　监管要求》 对上市公司募集资金的管理和使用明确了新的监管要求，结合公司的实际
　　，
　　情况，对《募集资金管理办法》进行了修改。新修订的《募集资金管理办法》详见附件
　　二：《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法(2014 年修订)。
　　》
　　请予审议！
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二 O 一四年八月五日
　　附件二：
　　山东新华医疗器械股份有限公司
　　募集资金管理办法(2014 年修订)
　　第一章 总则
　　第一条 为规范山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管
　　理、提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、
　　《证券法》、
　　《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司
　　、 、
　　监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股
　　票上市规则》等规定和公司章程，结合公司的实际情况制定本办法。
　　第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
　　配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以
　　及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
　　划募集的资金。
　　第三条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
　　事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资
　　新华医疗 2014 年第二次临时股东大会
　　金的使用工作。
　　第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。
　　公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
　　护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制
　　定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
　　第六条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
　　、 、
　　等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
　　第七条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金致使公司遭受损失的，
　　应视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人应承担民事补偿责任。
　　第二章 募集资金的存放
　　第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存
　　储制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
　　募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，
　　应当独立设置募集资金专户。
　　第九条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，实行集中存放，并在募集资金到
　　位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集
　　资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
　　(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
　　(三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或达到专户总
　　额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
　　(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
　　(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
　　(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
　　(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
　　公司募集资金使用的监管方式；
　　(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
　　(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及
　　存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
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　　专户。
　　公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所(下称“交易所”)备
　　案并公告协议主要内容。
　　上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
　　自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在协议签订后 2 个交易日内
　　报交易所备案并公告。
　　第十条 公司根据经营需要可在一家或一家以上银行存放募集资金，公司应在募集
　　资金存放银行开立募集资金存款专户，该专户专门用于募集资金的存取和管理，不得用
　　于其他用途。
　　第三章 募集资金的使用管理
　　第十一条 募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
　　行政法规的规定。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
　　下行为：
　　(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
　　财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
　　(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
　　联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
　　(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
　　第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募投项目使用募集资金，募投项目
　　出现严重影响募集资金正常使用的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
　　第十三条 公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监
　　督”原则。募集资金使用应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应，并有利于公
　　司资本结构的优化。
　　第十四条 使用募集资金时，由使用部门(单位)递交申请使用报告，公司财务部
　　门及证券部会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在 5000
　　万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过 5000 万元的，由公司董事长审批。
　　公司财务部门、证券部应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月 5 日前会同使用
　　单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况月报报公
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　　司有关领导并抄送有关使用部门或单位，直到募集资金使用完成。
　　月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的详细列示时间及金额；该项目的
　　完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
　　涉及信息披露的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案，向董事长报告。需履
　　行会议审议程序的应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董
　　事、监事发出临时会议通知。
　　第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门要细
　　化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和证券部提供具
　　体工作进度计划。
　　第十六条 公司确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完
　　成时，必须及时向交易所报告，公开披露实际情况并详细说明原因。
　　第十七条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当
　　对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
　　近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如
　　有)：
　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
　　金额 50%的；
　　4、募投项目出现其他异常情形的。
　　公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
　　第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6
　　个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出
　　具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
　　除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
　　投项目履行相应程序及披露义务。
　　第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以
　　下条件：
　　(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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　　(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
　　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
　　用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交易所备案并公
　　告。
　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
　　保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
　　投资计划等；
　　(二)募集资金使用情况；
　　(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
　　为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
　　第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 仅限于与主营业务相
　　关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
　　生品种、可转换公司债券等的交易。用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以
　　下条件：
　　(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
　　(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
　　(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) 公司以
　　。
　　闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监
　　事会、保荐机构发表意见，在 2 个交易日内报告交易所并公告。超过本次募集资金金额
　　10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表
　　决方式。
　　公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动资金
　　到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后立即书面通知公
　　司证券部，证券部在 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：
　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
　　(二)募集资金使用情况；
　　(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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　　(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
　　原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
　　施；
　　(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;；
　　(六)交易所要求的其他内容。
　　第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
　　募资金”，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
　　)
　　不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
　　投资以及为他人提供财务资助。
　　第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
　　事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表
　　明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：
　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
　　超募金额及投资计划等；
　　(二)募集资金使用情况；
　　(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
　　(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
　　的承诺；
　　(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
　　(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
　　第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当
　　投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
　　第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
　　用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表
　　意见后方可使用。
　　节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
　　的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
　　公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动
　　资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
　　第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净
　　额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
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　　会发表意见后方可使用节余募集资金。
　　节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
　　且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
　　节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免
　　于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
　　第四章 募集资金投向变更
　　第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
　　(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
　　(二)变更募集资金投资项目实施主体；
　　(三)变更募集资金投资项目实施方式；
　　(四)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
　　第二十七条 公司募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原
　　则上不应变更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司必须进
　　行充分的论证，经董事会、股东大会审议通过，并进行信息披露后，方可变更投资项目。
　　公司变更募集资金项目时，独立董事需发表独立意见。如果变更事项涉及到关联交
　　易的，董事会、股东大会表决时，关联董事、关联股东要回避表决。
　　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
　　议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
　　第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
　　场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
　　交易所并公告以下内容：
　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
　　(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　(三)新项目的投资计划；
　　(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
　　(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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　　(七)交易所要求的其他内容。
　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
　　露。
　　第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
　　应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
　　价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
　　第三十一条 公司拟将募投项目变更为合作经营的方式实施的，应当在充分了解合
　　作方基本情况的基础上，慎重考虑合作的必要性，并且公司应当采取有效的措施，确保
　　对募投项目的控制权。
　　第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产
　　重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交
　　易所并公告以下内容：
　　(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
　　(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
　　(三)该项目完工程度和实现效益；
　　(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
　　(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
　　(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
　　(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
　　(八)交易所要求的其他内容。
　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
　　持续运行情况。
　　第五章 募集资金使用管理的监管与责任
　　第三十三条 公司应当至少每季度检查一次募集资金使用情况。财务部门应当于每
　　季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，上述专项报告应当同时抄报监
　　事会。
　　第三十四条公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
　　和使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　(以下简称“《募集资
　　金专项报告》)
　　”，并经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后 2 个交易日内报
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　　告上海证券交易所公告。
　　募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金专项报
　　告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用计划调整情况
　　等。
　　当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中
　　披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
　　告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
　　第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
　　理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
　　师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，
　　公司并应当承担必要的费用。
　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。如鉴
　　证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
　　与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
　　第三十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度
　　对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应当予以积极配合。
　　每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
　　核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。核查报告
　　应当包括以下内容：
　　(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
　　(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
　　(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
　　(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
　　(五)超募资金的使用情况(如适用)；
　　(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
　　(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
　　(八)交易所要求的其他内容。
　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
　　核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
　　第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
　　购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况
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　　及相关承诺履行情况。
　　该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
　　况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
　　相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
　　的履行情况，直至承诺履行完毕。
　　第三十八条 发生上述应上报信息而未按程序、不及时上报，造成不良影响的，追
　　究相关当事人的责任。
　　第三十九条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造
　　成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
　　第四十条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的
　　相关规定追究当事人的责任。
　　第四十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
　　给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
　　第六章 附则
　　第四十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办
　　法。
　　第四十三条 本办法所称“以上”“以内”“之前”含本数，
　　、 、 “超过”“低于”不含
　　、
　　本数。
　　第四十四条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
　　执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
　　第四十五条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司
　　章程的规定执行。
　　第四十六条 本办法由董事会负责解释。
　　第四十七条 本办法自公司股东大会批准后生效并实施。
　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会
　　二○一四年八月五日
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