盈方微电子股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

会 议 材 料

2016 年 6 月

盈方微电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常

秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公

司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高

议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权

代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人

员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理

签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或

其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，

大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议

议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某

些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除

涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回

答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 6 月 20 日 14:30

会议地点: 上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店

会议主持人： 董事长陈志成先生

会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、

监事和其他高级管理人员、见证律师等。

14:00—14:30 股东报到登记、入场

14:30 会议开始

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知和大会出席情况

三、介绍本次股东大会见证律师

四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事推行监事参加计票

和监票

五、审议如下议案：

1、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年盈利预

测实现情况进行专项审计的议案》

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

6、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

7、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

8、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

六、股东（或股东授权代表）发言

七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）

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八、监票人宣布表决结果

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、宣读公司 2016 年第三次临时股东大会决议，签署有关文件

十一、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司 2015 年盈利预测实现情况进行专项审计的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司 2015 年度财务报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法发表

意见的审计报告，另根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的函件要求，公司需另行

聘请具备较高专业能力的会计师事务所对 2015 年盈利预测的实现情况进行专项核查。

经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会审议通过，公司拟聘请亚太（集团）会

计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年盈利预测实现情况进行专项审计。

请审议。

附件：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）简介

亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 创建于一九八四年，是国内相当知名

度的会计师事务所之一。目前，亚太总部在北京，设有行政人事部、财务部、业务监管

部等管理部门和多个审计部，并在上海、广州、深圳、石家庄、济南、郑州、西安、南

京、合肥、成都、杭州、武汉、南阳、焦作等地拥有分所，还有河南亚太工程造价咨询

公司、河南亚太联华资产评估有限公司、北京安必盛工程造价咨询公司等紧密型合作成

员单位，并将在重庆、长沙等地拟组建分所，形成了立足北京、辐射全国的服务网络。

2011 年亚太加入了 CPAAI 国际会计机构，成为其常务理事单位。业务拓展到为客户提

供境外审计服务。

拥有多方面专业人员七百余人，其中：博士五人，硕士近五十人，75%的员工拥有

本科学历。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的三

百余人，执业造价工程师三十余人。他们中的很多人具有在高水平的会计师事务所从事

过专业及管理工作的经历和经验，，有着丰富的专业知识和优良的执业品质。

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业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务

对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子

等多个行业，业务广泛分布于北京、深圳、河南、贵州、广东、江西、四川、上海、辽

宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、

法律、咨询等业务。通过专业网络及专家支持，他们能为国内外各类客户提供全方位、

一站式的优质全程专业服务。

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议案二：

关于修订《公司章程》的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司章程》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，

现对《公司章程》进行修订，《关于章程修订说明》详见附件。

请审议。

附件：《关于章程修订说明》

一、修订的条款

1、原第一条：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

和其他有关规定，制订本章程。

修订为：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)

和其他有关规定，制订本章程。

2、原第三条：

公司于 1996 年 11 月 28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）

核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2856.2 股，于 1996 年 12 月 17 日在深圳证券

交易所上市。

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修订为：

公司于 1996 年 11 月 28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）

核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2860 万股，于 1996 年 12 月 17 日在深圳证券

交易所上市。

3、原第十二条：

公司的经营宗旨是：不断深化企业改革，转换经营机制，完善现代企业制度，发挥

公司优势，发展地方经济，立足国内市场，面向世界，获得良好效益，让股东满意。

修订为：

公司的经营宗旨是：以不断探索促进经济发展,用规范化操作保证在市场竞争中成功,

实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,实现股东利益和社会利益最大化。

4、原第十八条：

公司经批准发行的普通股总数为 6500 万股，成立时向发起人荆州市国有资产管理

局发行 631 万股，占公司可发行普通股总数的 9.71%。

修订为：

公司设立时经批准发行的普通股总数为 6,500 万股。

5、原第十九条：

公司股份总数为 272,209,120 股，均为普通股。

修订为：

公司目前的股份总数为 816,627,360 股，均为普通股。

6、原第四十一条：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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修订为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。