浙江巨龙管业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
 

　　证券代码：002619           证券简称：巨龙管业           公告编号：2014-045

　　浙江巨龙管业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2014年6月26日（星期四）上午9:30时

　　网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月26日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2014年6月25日下午3:00至2014年6月26日下午3:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：浙江巨龙管业股份有限公司三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议表决方式：本次会议采取现场投票结合网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：董事长吕仁高先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次股东大会股东及股东代表共66名，代表有表决权的股份总数为74,763,071股，占公司股份总数的61.51%。其中：出席现场投票的股东（股东代理人）13名，代表有表决权股份71,809,543 股，占公司总股本的59.08%；通过网络投票的股东53名，代表有表决权股份2,953,528股，占公司总股本的 2.43%。

　　现场会议由公司董事长吕仁高先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式逐项审议以下议案，各项议案的审议及表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　表决结果：赞成：74,611,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的99.80%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的0.20%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　公司以发行股份及支付现金的方式，收购艾格拉斯100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）及金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）或巨龙文化控制的企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币60,690万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次重大资产重组中发行股份及支付现金收购资产与配套融资发行两项交易内容互为条件，如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。

　　因本议案逐项表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　本次交易的具体方案如下：

　　（1）交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为艾格拉斯的全体17名股东，具体包括日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、邓燕共17名主体。

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　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（2）标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的艾格拉斯100%股权，具体如下：

　　■

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（3）作价依据及交易作价

　　标的资产的交易价格系由公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年12月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的艾格拉斯全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2014］第217号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，标的资产截至2013年12月31日的评估价值为301,000万元。基于上述评估价值，经公司与转让方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为300,000万元。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（4）对价支付方式

　　本次交易标的资产的交易价格由公司以发行股份及支付现金两种方式向转让方进行支付，其中公司向日照义聚支付的交易对价包括公司发行的对价股份及支付的对价现金，其他16名转让方应取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具体如下：

　　■

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（5）支付期限

　　就转让方本次交易向公司转让艾格拉斯相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次交易项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。

　　公司以募集配套资金向日照义聚支付对价现金。日照义聚所持有的艾格拉斯股权过户至公司名下后，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内，公司应向日照义聚支付本次交易的对价现金57,655.5万元。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（6）标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与转让方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由艾格拉斯17名股东按其分别持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。

　　标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所有。

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　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　A、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案

　　（1）发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案为：向特定对象非公开发行股份。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为艾格拉斯17名股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除现金收购部分（即对价现金占标的资产交易价格的比例）以外的部分为对价认购新增股份；其他16名股东以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.75元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（5）发行数量

　　本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份。本次发行的股份数量（即对价股份数量）为下列转让方取得股份数量的总和：

　　① 日照义聚取得对价股份数量=（日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金）/发行价格；

　　② 其他转让方取得对价股份数量为=（该转让方持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。

　　按照上述公式及本次交易标的资产的交易价格，各个转让方本次交易认购股份数如下：

　　■

　　最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（6）锁定期和解禁安排

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定经各方同意并确认，艾格拉斯17名股东对本次交易项下取得的公司对价股份，特作出如下基本承诺：

　　① 日照义聚、日照众聚的股份锁定期

　　日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。

　　② 其他15名股东股份锁定期

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　　对于除日照义聚及日照众聚以外的其他转让方，如截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：

　　■

　　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；

　　第二期股份应于应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

　　第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

　　本次交易实施完成后，艾格拉斯17名股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（7）上市地点

　　本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（9）决议有效期

　　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　B、本次配套募集资金的发行方案

　　（1）发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案为：向特定对象非公开发行股份。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为巨龙控股及巨龙文化或巨龙文化控制的企业。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次配套募资发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

　　在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格经调整确定为12.75元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

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　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（5）配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过60,690万元。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（6）发行数量

　　根据本次募集配套资金总额上限60,690万元、本次募集配套资金的发行价格12.75元/股计算，公司向巨龙控股及巨龙文化或巨龙文化控制的企业发行股份数量为不超过4,760万股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（7）募集配套资金的用途

　　本次配套募资的募集资金扣除用于支付本次交易的对价现金57,655.50万元后，剩余3,034.50万元将用于本次交易的中介机构费用等发行费用。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（8）股份限售期的安排

　　巨龙控股及巨龙文化或巨龙文化控制的企业承诺，其或其设立的合伙企业认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（9）上市地点

　　本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（11）决议有效期

　　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产重组中，巨龙控股及其全资子公司巨龙文化或其控制的企业拟以不低于人民币60,690万元现金认购公司本次配套募资增发的股份，巨龙控股为公司控股股东，在本次重大资产重组前持有公司3,900.89万股股份，占公司总股本的32.09%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以现金认购公司本次配套募资发行新增股份构成关联交易。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（四）审议通过了《关于及其摘要的议案》

　　同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

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　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（五）审议通过了《关于公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的的议案》

　　同意公司与巨龙控股及巨龙文化签署附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（六）审议通过了《关于签署附条件生效的的议案》

　　同意公司与艾格拉斯17名股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测赔偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行明确约定。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（七）审议通过了《关于签署附条件生效的的议案》

　　同意公司与艾格拉斯17名股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量等主要内容进一步明确约定。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（八）审议通过了《关于签署附条件生效的的议案》

　　同意公司与艾格拉斯17名股东共同签署《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利赔偿协议》，对本次交易标的资产的承诺利润及盈利赔偿等主要内容进一步明确约定。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　股东大会同意授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　（4）应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

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　　（6）在本次重大资产重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（7）在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次重大资产重组提供服务；

　　（9）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

　　（10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：赞成：74,611,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的99.80%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的0.20%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（十）审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

　　批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的［XYZH/2013A4025］号《审计报告》、［XYZH/2013A4025-1］号《盈利预测审核报告》；批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具天健审［2014］5435号《审计报告》及天健审［2014］5437号《审核报告》。

　　批准上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了信资评报字[2014]第217号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（十一）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，股东大会认为：

　　（1）评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

　　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份赔偿义务的情形。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东巨龙控股及巨龙控股全资子公司巨龙文化认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东巨龙控股、吕仁高及吕成杰回避表决。

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　　表决结果：赞成：13,628,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的98.90%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的1.10%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　（十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　同意对《公司章程》进行如下修改：

　　1、原第一百五十六条修订内容

　　《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十六条为：公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

　　现修改为：第一百五十六条：公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、原第一百五十九条修订内容

　　《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十九条内容为：在满足前条现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　现修改为：在满足前条现金分红条件情况下，公司将优先于其他方式采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　表决结果：赞成：74,611,271股，占出席本次会议有效表决权股份数的99.80%；反对：151,800股，占出席本次会议有效表决权股份数的0.20%；弃权：0股，占出席本次会议有效表决权股份数的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京国枫凯文律师事务所郑超、王琼律师出席了本次股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：巨龙管业本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　

　　

　　浙江巨龙管业股份有限公司

　　董事会

　　2014年6月26日