2014—039

　　证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：

　　浙江巨龙管业股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

　　并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会召开情况：

　　浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议

　　通知于 2014 年 6 月 2 日以邮件形式发出，会议于 2014 年 6 月 10 日以现场及通讯

　　方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、

　　高级管理人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司

　　法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长吕仁高主持，

　　与会董事认真审议，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况：

　　(一)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过《关于公司本次重大资

　　产重组方案的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、

　　吕成杰先生回避表决。

　　1、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案

　　公司以发行股份及支付现金的方式，收购艾格拉斯科技(北京)有限公司(以

　　下简称“艾格拉斯”) 100%股权(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或

　　“本次交易” 。

　　) 同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司(以下简称“巨龙控股”)

　　及金华巨龙文化产业投资有限公司(以下简称“巨龙文化”)或巨龙文化控制的企

　　业非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币 60,690 万元(以

　　下简称“本次配套募资发行”)。本次重大资产重组中发行股份及支付现金收购资

　　产与配套融资发行两项交易内容互为条件，如其中任一项未获批准或无法实施，则

　　另一项亦不实施。

　　2、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金

　　购买资产方案

　　(1) 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为艾格拉斯的全体 17 名股东，

　　具体包括日照义聚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“日照义聚”)、日照银

　　杏树股权投资基金(有限合伙)(以下简称“日照银杏树”)、日照众聚股权投资

　　中心(有限合伙)、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、

　　北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)、北京

　　中民银发投资管理有限公司、北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)、上海万得

　　股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)、深圳市深商兴

　　业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合

　　伙)、深圳盛世元金投资企业(有限合伙)、新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有

　　限合伙)、上海合一贸易有限公司、邓燕共 17 名主体(以下合称“转让方”)。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(2) 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的艾格拉斯 100%

　　股权，具体如下：

　　股东名称 出资额(万元) 按出资额计算的股权比例

　　560.629230 48.2991696%

　　日照义聚

　　124.489703 10.7250014%

　　日照银杏树

　　39.958600 3.4425019%

　　日照众聚

　　52.233430 4.4999996%

　　上海喜仕达电子技术有限公司

　　北京康海天达科技有限公司 104.466870 9.0000000%

　　北京正阳富时投资管理有限公司 29.018600 2.5000022%

　　北京泰腾博越资本管理中心(有限

　　12.071700 1.0399977%

　　合伙)

　　北京中民银发投资管理有限公司 31.456100 2.7099970%

　　北京中源兴融投资管理中心(有限

　　7.738287 0.6666667%

　　合伙)

　　上海万得股权投资基金有限公司 11.607430 1.0000000%

　　湖南富坤文化传媒投资中心(有限 3.869143 0.3333333%

　　合伙)

　　深 圳市深商兴业创业投资基金合

　　7.738287 0.6666667%

　　伙企业(有限合伙)

　　上海合一贸易有限公司 92.859440 8.0000000%

　　新 疆盛达兴裕股权投资合伙企业

　　11.220510 0.9666662%

　　(有限合伙)

　　深 圳盛世元金投资企业(有限合

　　4.256070 0.3666677%

　　伙)

　　新 疆盛达永泰股权投资合伙企业

　　13.928900 1.1999986%

　　(有限合伙)

　　邓燕 53.200700 4.5833315%

　　合计 100.0000000%

　　1160.74300

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(3) 作价依据及交易作价

　　标的资产的交易价格由公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构以

　　2013 年 12 月 31 日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的艾格拉斯全部股

　　东权益的评估价值基础上进行协商确定。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2014］第 217 号《浙江巨

　　龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技(北京)

　　有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，标的资产截至 2013 年 12

　　月 31 日的评估价值为 301,000 万元。基于上述评估价值，经公司与转让方协商确

　　定，本次交易标的资产的交易价格为 300,000 万元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(4) 对价支付方式

　　本次交易标的资产的交易价格由公司以发行股份及支付现金两种方式向转让方

　　进行支付，其中公司向日照义聚支付的交易对价包括公司发行的对价股份及支付的

　　对价现金，其他 16 名转让方应取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价

　　股份，具体如下：

　　转让方 对价股份(万股) 对价现金(万元)

　　6,842.5104 57,655.50

　　日照义聚

　　—

　　2,523.5297

　　日照银杏树

　　—

　　810.0004

　　日照众聚

　　—

　　1,058.8234

　　上海喜仕达电子技术有限公司

　　—

　　2,117.6470

　　北京康海天达科技有限公司

　　—

　　588.2358

　　北京正阳富时投资管理有限公司

　　—

　　244.7053

　　北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)

　　—

　　637.6463

　　北京中民银发投资管理有限公司

　　—

　　1,078.4309

　　邓燕

　　—

　　156.8627

　　北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)

　　—

　　235.2941

　　上海万得股权投资基金有限公司

　　—

　　78.4313

　　湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)

　　深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有

　　—

　　156.8627

　　限合伙)

　　—

　　1,882.3529

　　上海合一贸易有限公司

　　—

　　227.4508

　　新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合伙)

　　—

　　86.2747

　　深圳盛世元金投资企业(有限合伙)

　　—

　　282.3526

　　新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有限合伙)

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(5) 支付期限

　　就转让方本次交易向公司转让艾格拉斯相关股权可获得公司所支付的对价股

　　份，公司将于本次交易项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。

　　公司以募集配套资金向日照义聚支付对价现金。日照义聚所持有的艾格拉斯股

　　权过户至公司名下后，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内，公司

　　应向日照义聚支付本次交易的对价现金 57,655.5 万元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(6) 标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的

　　规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司

　　名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日(含当日)起

　　转移至公司。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下

　　其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按

　　照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(7) 标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　自各方共同协商确定的评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)，标

　　的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，

　　或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与转让方共同认可的具有证券期货业务

　　资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5 个工作日内，由艾格拉斯 17 名

　　股东按其分别持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。

　　标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，，在资产交割日后归属于公司所有。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过本次重大资产重组股份发

　　行方案

　　A、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案

　　(1)发行方式

　　向特定对象非公开发行股份。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(2)发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A

　　股)，每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(3)发行对象和认购方式

　　发行对象为艾格拉斯 17 名股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除

　　现金收购部分(即对价现金占标的资产交易价格的比例)以外的部分为对价认购新

　　增股份；其他 16 名股东以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份；不足一

　　股的余额赠予公司。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(4)定价基准日及发行价格

　　本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公

　　告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。交

　　易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议

　　公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总

　　量。

　　公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

　　为 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会通过每股派送现金红

　　利 0.60 元的决议。因此，在上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金购买资

　　产的股份发行价格调整为 12.75 元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新

　　股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相

　　应调整。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(5)发行数量

　　本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价，认购公司本次向其非公开

　　发行的新增股份。本次发行的股份数量(即对价股份数量)为下列转让方取得股份

　　数量的总和：

　　① 日照义聚取得对价股份数量=

　　(日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉

　　斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金)/发行价格；

　　② 其他转让方取得对价股份数量为=(该转让方持有艾格拉斯注册资本数额/

　　艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格)/发行价格。

　　按照上述公式及本次交易标的资产的交易价格，各个转让方本次交易认购股份

　　数如下：

　　序号 认购方 认购对价股份数(万股)

　　日照义聚股权投资中心(有限合伙)

　　1 6,842.5104

　　日照银杏树股权投资基金(有限合伙)

　　2 2,523.5297

　　日照众聚股权投资中心(有限合伙)

　　3 810.0004

　　上海喜仕达电子技术有限公司

　　4 1,058.8234

　　北京康海天达科技有限公司

　　5 2,117.6470

　　北京正阳富时投资管理有限公司

　　6 588.2358

　　北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)

　　7 244.7053

　　北京中民银发投资管理有限公司

　　8 637.6463

　　北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)

　　9 1,078.4309

　　上海万得股权投资基金有限公司

　　10 156.8627

　　湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)

　　11 235.2941

　　深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　12 78.4313

　　新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合伙)

　　13 156.8627

　　深圳盛世元金投资企业(有限合伙)

　　14 1,882.3529

　　新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有限合伙)

　　15 227.4508

　　上海合一贸易有限公司

　　16 86.2747

　　282.3526

　　邓燕

　　最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的

　　评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根

　　据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(6)锁定期和解禁安排

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，

　　艾格拉斯 17 名股东对本次交易项下取得的公司对价股份，特作出如下基本承诺：

　　① 日照义聚、日照众聚的股份锁定期

　　日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内不

　　得转让。

　　② 其他 15 名股东股份锁定期

　　对于除日照义聚及日照众聚以外的其他转让方，如截至其取得本次交易发行的

　　对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

　　12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如

　　截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资

　　产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束

　　日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如下比例逐步解除限售：

　　第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例

　　30% 40% 30%

　　第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施完

　　毕首个会计年度(即本次交易实施完毕日所处年度)的《专项审核报告》披露后解

　　除限售；

　　第二期股份应于应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核

　　报告》披露后解除限售；

　　第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》

　　及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

　　本次交易实施完成后，艾格拉斯 17 名股东由于公司送红股、转增股本等原因

　　增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(7)上市地点

　　本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(8)滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共

　　同享有。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(9)决议有效期

　　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　B、本次配套募集资金的发行方案

　　(1)发行方式

　　向特定对象非公开发行股份。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(2)发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(3)发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为巨龙控股及巨龙文化或巨龙文化控制的企业。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(4)发行价格及定价原则

　　本次配套募资发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决

　　议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

　　在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.35 元/股。2014 年 5 月

　　16 日，公司 2013 年度股东大会通过每股派送现金红利 0.60 元的决议。因此，在

　　上述派发股利实施后，本次发行价格经调整确定为 12.75 元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新

　　股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相

　　应调整。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(5)配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 25%，根据标的资产的交易

　　价格，确定本次募集配套资金不超过 60,690 万元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(6)发行数量

　　根据本次募集配套资金总额上限 60,690 万元、本次募集配套资金的发行价格

　　12.75 元/股计算，公司向巨龙控股及巨龙文化或巨龙文化控制的企业发行股份数量

　　为不超过 4,760 万股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根

　　据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(7)募集配套资金的用途

　　本次配套募资的募集资金扣除用于支付本次交易的对价现金 57,655.50 万元

　　后，剩余 3,034.50 万元将用于本次交易的中介机构费用等发行费用。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(8)股份限售期的安排

　　巨龙控股及巨龙文化或巨龙文化控制的企业承诺，其或其设立的合伙企业认购

　　的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36

　　个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上

　　述限售期安排。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(9)上市地点

　　本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(10)滚存未分配利润安排

　　公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老

　　股东共同享有。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(11)决议有效期

　　本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　(二)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有

　　限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) >

　　及其摘要的议案》

　　就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产

　　重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份有限

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及

　　其摘要。

　　《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易报告书(草案)》及其摘要详情参见《中国证券报》、《证券时报》及巨

　　潮资讯网()。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、

　　吕成杰先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<

　　发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

　　就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与艾格

　　拉斯 17 名股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，上述协议对

　　本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量等主要内容进行了进一步明确约定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、

　　吕成杰先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<

　　艾格拉斯科技(北京)有限公司盈利赔偿协议>的议案》

　　就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与艾格

　　拉斯 17 名股东共同签署《艾格拉斯科技(北京)有限公司盈利赔偿协议》，上述

　　协议对本次交易标的资产的承诺利润及盈利赔偿等主要内容进行了进一步明确约

　　定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、

　　吕成杰先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认公司本次重大资

　　产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

　　公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与

　　资产评估报告：

　　就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，信永中和会计

　　师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对标的资产进行了审计并出具

　　了标准无保留意见的［XYZH/2013A4025］号《审计报告》、 XYZH/2013A4025-1］

　　［

　　号《盈利预测审核报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相

　　关备考财务报表及备考合并盈利预测表，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公

　　司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具天健审［2014］5435

　　号《审计报告》及天健审［2014］5437 号《审核报告》。

　　上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了信资评报字[2014]第

　　217 号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉

　　斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、

　　吕成杰先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评

　　估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

　　为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海立信资产评估有限公司对标的资

　　产进行评估并出具信资评报字[2014]第 217 号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行

　　股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值

　　评估项目资产评估报告书》。

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，

　　公司董事会认为：

　　(1)评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出

　　资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益

　　或冲突，评估机构具有独立性。

　　(2)评估假设前提的合理性

　　本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，

　　遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

　　具有合理性。

　　(3)评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际

　　评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的

　　评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标

　　的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

　　确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　(4)评估定价的公允性

　　本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估

　　结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

　　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜

　　任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现

　　场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益

　　分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等

　　方式减轻股份赔偿义务的情形。

　　公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

　　的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、

　　吕成杰先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七)以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付

　　现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及的标的资产的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的信资

　　评报字[2014]第 217 号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

　　产涉及的艾格拉斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　书》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定为 300,000 万元。

　　本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第二届董事会第十

　　五次会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股

　　票交易均价(计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝

　　决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交

　　易总量)。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交

　　易均价为 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会通过每股派送

　　现金红利 0.60 元的决议。因此，在上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金

　　购买资产的股份发行价格调整为 12.75 元/股。

　　公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本

　　次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵

　　循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，

　　作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　(八) 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监

　　管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，对《浙江巨龙管业股份有限公

　　司章程》进行如下修改：

　　1、原第一百五十条修订内容

　　《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十条为：公司的利润分配政策

　　为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

　　现修改为：第一百五十六条：公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与

　　股票相结合的方式分配利润。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

　　以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

　　提出差异化的现金分红政策：

　　(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、原第一百五十九条修订内容

　　《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十九条内容为：在满足前条现

　　金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现

　　金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金

　　分红。

　　现修改为：在满足前条现金分红条件情况下，公司将优先于其他方式采取现金

　　方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情

　　况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网()。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于投资设立全资子公司的

　　议案》

　　《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

　　()和公司指定信息披露媒体。

　　(十) 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开 2014 年第

　　一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《浙江巨龙管业股份有限公司章程》及其他

　　法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于 2014 年 6 月 26 日召开 2014

　　年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十五次会议以及本次董事会提交

　　的相关议案。《浙江巨龙管业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会召开通知》

　　将另行发出。

　　特此公告。

　　浙江巨龙管业股份有限公司董事会

　　2014 年 6 月 10 日 责任编辑：zdsh