中房股份：独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见 公告日期 2016-08-22               中房置业股份有限公司独立董事关于
    公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

              暨关联交易有关事项的事前认可意见

    我们作为中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《中房置业股份有限公司公司章程》等有关规定，对公司本次重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事项
的相关材料进行了充分审查，发表如下意见：

    一、 公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

    二、 公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发
展，有利于全体股东的利益，，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    三、 上市公司聘请中联资产评估集团有限公司、北京亚太联华资产评估有
限公司作为本次交易的资产评估机构，独立董事认为：

    （1）本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

    （2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性；

    （3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致；

    （4）公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商
确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允
的。

    综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公
允，没有损害公司和中小股东的利益。

    四、 公司拟与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）签署的
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协
议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维
护公司及其他股东利益。

    五、 本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系
上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中，陈晓
红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人解笠的母亲，为
上市公司关联方；北京盛世龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控
制的企业，为上市公司关联方；樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“建瓴添翼”）由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰
和玺”）担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、
上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经
理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，
符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小
股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

    我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，为签字页）