证券代码：600157     证券简称：鲁润股份     公告编号：临2009－040

泰安鲁润股份有限公司

七届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2009年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰安鲁润股份有限公司七届董事会第二十五次会议通知于2009年12月4日以书面形式和电子邮件发出，会议于2009年12月8日在浙江省杭州市华辰国际饭店会议室以现场方式召开，会议由董事长王广西先生召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，监事会全体成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

2、发行方式及发行时间

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象和认购方式

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东永泰投资控股有限公司放弃本次认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行数量

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在上述发行数量区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

5、定价方式及发行价格

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行价格不低于12.91元/股，该价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（14.35元/股）的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

6、发行数量和发行价格的调整

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

7、发行股票的限售期

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

8、上市地点

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途

表决结果：同意票2票，反对票及弃权票均为0票。（该项议案属于关联交易，董事会4名关联董事进行了回避表决）

本次非公开发行拟募集资金不超过64,000万元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下二个项目：

（1）收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30%股权，收购价款为12,514.29万元。

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（2）以现金方式出资49,000万元增资华瀛山西能源投资有限公司。增资完成后，华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），并由山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入。

根据华瀛山西能源投资有限公司与山西金泰源煤业有限公司签署的《资产收购协议》，公司本次收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产，需在该协议签署之日起三个月内向山西金泰源煤业有限公司支付30,000万元，将由公司以自有资金、银行贷款先行投入或由永泰投资控股有限公司先期垫付，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。

公司独立董事就上述募集资金用途涉及关联交易事项进行事前认可，并发表如下意见：

泰安鲁润股份有限公司（以下称“鲁润股份”）本次非公开发行股票所募集资金将部分用于购买永泰投资控股有限公司（以下称“永泰控股”）所持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）30%的股权，系为了减少和消除鲁润股份与控股股东之间的同业竞争而采取的措施，也是为了履行永泰控股与鲁润股份共同收购华瀛山西股权时永泰控股所作出的“将所持有的华瀛山西30%股权以上市公司认可的方式注入上市公司”的承诺，这将有利于鲁润股份加强对华瀛山西的控制权，巩固公司的煤炭业务，促进公司长远发展。

鲁润股份本次购买永泰控股所持有的华瀛山西30%股权的价格与永泰控股收购华瀛山西股权时所支付的股权价格相同，我们一致认为：本次交易价格合理、公允，同意鲁润股份以本次非公开发行募集资金购买永泰控股所持有的华瀛山西30%股权。

10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

11、决议有效期限

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上11项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

详见《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《2009年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》，详见《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：

1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》的决议

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

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针对本次发行募集资金拟收购的资产，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构中和资产评估有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就拟收购目标资产中的相关资产和采矿权进行了评估。中和资产评估有限公司分别出具了中和评报字（2009）第V1083号、中和评报字（2009）第V1126号《资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（2009）第309号、经纬评报字（2009）第310号和经纬评报字（2009）第350号《采矿权评估报告书》。

中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对股东权益和固定资产选用了成本法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事发表意见认为：公司就本次向控股股东购买其所持有的华瀛山西能源投资有限公司30%股权、向山西金泰源煤业公司收购含金泰源煤矿在内的七座煤矿之采矿权及夏门堡二坑固定资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

根据经营发展需要，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）的全资子公司山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司（以下分别称“荡荡岭公司”、“冯家坛公司”或合称“供方”）拟与厦门海翼国际贸易公司（以下称“需方”）签署《煤炭采购协议》，需方向供方采购总价款1亿元人民币的原煤，由本公司为供方预收货款提供相应的担保，并承担连带保证责任。

1、被担保方基本情况

荡荡岭公司，成立于2003年5月30日，法定代表人：余树泳，注册资本：2,000万元，住所：山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村，注册号码：140000206960124号，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：原煤开采。该公司为华瀛山西全资子公司。截至2009年9月末，荡荡岭公司资产总额为19,827万元，负债总额166,89万元，资产负债率84.17%，净资产为3,137万元；2009年1-9月营业收入为4,223万元，实现净利润为543万元。

冯家坛公司，成立于2004年4月21日，法定代表人：唐世锋，注册资本：2,000万元，住所：山西省灵石县翠峰镇小庄村，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：原煤开采。该公司为华瀛山西全资子公司。截至2009年9月末，冯家坛公司资产总额为12,486万元，负债总额9,393万元，资产负债率75.23%，净资产为3,093万元；2009年1-9月营业收入为3,850万元，实现净利润为745万元。

2、采购协议及担保情况的主要内容

根据供需双方拟签署的《煤炭采购协议》：需方向供方采购总价款1亿元人民币的原煤，用以计算煤炭数量的结算单价以供方交付每批煤炭时，交货当地同等可比质量的煤炭市场均价为基准，每吨下调30元计价。供方应自2010年2月份开始，每月至少向需方提供以下数量的煤炭：2月份3万吨；3月份5万吨；4月份6万吨；5月份6万吨；合计20万吨，需方须在《煤炭采购协议》生效后5个工作日内，以6个月银行承兑汇票的支付方式，将货款人民币1亿元整支付给供方。

本公司作为供方的担保方，自愿担保供方依照协议约定按期履行全部协议义务。本公司对供方履行采购协议项下的债务承担连带保证责任。需方有权在履行期届满且供方不履行本协议项下义务满5个工作日后要求担保方承担供方未履行部分的全部保证责任，并在需方发出书面文件且经担保方确认后2周内偿还。本公司要求被担保方以其自身等值资产和矿权为本次担保提供反担保。

截止公告日，公司为荡荡岭公司和冯家坛公司累计担保金额人民币1亿元。

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公司独立董事发表意见认为：本次担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求，审议和表决程序符合法律法规的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于为控股子公司南京永泰能源发展有限公司提供贷款担保的议案》。

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

本公司为控股子公司南京永泰能源发展有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行提供人民币2,000万元的贷款担保，期限为1年，担保方式为连带责任保证。

南京永泰能源发展有限公司，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：荣龙章，注册资金：9,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发、能源开发等。该公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为100%。截止2009年9月末，永泰能源资产总额16,857万元，负债总额6,374万元，净资产10,483万元，资产负债率37.81%，实现净利润774万元。

截止公告日，公司为南京永泰能源发展有限公司累计担保金额人民币3,000万元，

截止公告日，公司累计对外担保金额（含上述两项担保事项）人民币13,918万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的41.43%，无逾期担保事项

九、《关于修订〈公司募集资金管理及使用制度〉的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。（本制度全文在上海证券交易所网站：进行披露）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、《关于召开公司2009年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

（一）会议时间

现场会议召开时间：2009年12月25日（星期五）14:00

网络投票的时间：2009年12月25日（星期五）9:30－11:30、13:00－15:00交易时间

（二）现场会议地点：公司五楼会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

（四）会议审议议案

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决以下内容）

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）发行数量

（5）定价方式及发行价格

（6）发行数量和发行价格的调整

（7）发行股票的限售期

（8）上市地点

（9）募集资金用途

（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

（11）决议有效期限

3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

4、2009年度非公开发行股票预案的议案；

5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；

6、关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案；

7、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案。

（五）股权登记日：2009年12月18日（星期五）

（六）会议出席对象

1、凡2009年12月18日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

（七）投票方式

本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2009年第五次临时股东大会网络投票操作程序》。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。

（八）登记办法

凡符合条件的股东请于2009年12月22日—23日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用快件信函或传真方式登记。

（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（十）联系地址及电话：

联系地址：山东省泰安市龙潭路51号

泰安鲁润股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军

联系电话：0538－8221888     传 真：0538－6266885

邮政编码：271000

附件1：2009年第五次临时股东大会网络投票操作程序

附件2：2009年第五次临时股东大会授权委托书

泰安鲁润股份有限公司董事会

二○○九年十二月八日

附件1：

泰安鲁润股份有限公司

2009年第五次临时股东大会网络投票操作程序

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一、本次股东会议的网络投票将于2009年12月25日9:30-11:30、13:00-15:00的交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

投票代码  

投票简称  

表决议案数  

说明  

738157  

鲁润投票  

17  

A股  

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：

表决序号  

内容  

申报代码  

申报价格  

表决意见  

同意  

反对  

弃权  

1.00-7.00  

所有17项议案  

738157  

99.00  

1股  

2股  

3股  

如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：

表决序号  

内容  

申报代码  

申报价格  

表决意见  

同意  

反对  

弃权  

2.01－2.11  

议案2所有子议案  

738157  

2.00  

1股  

2股  

3股  

（2）逐项表决

议案

序号  

议案内容  

对应申报价格  

表决意见  

同意  

反对  

弃权  

1.00  

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案  

1.00元  

1股  

2股  

3股  

2.00  

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案  

2.00元  

1股  

2股  

3股  

2.01  

（1）发行股票的种类和面值  

2.01元  

1股  

2股  

3股  

2.02  

（2）发行方式及发行时间  

2.02元  

1股  

2股  

3股  

2.03  

（3）发行对象和认购方式  

2.03元  

1股  

2股  

3股  

2.04  

（4）发行数量  

2.04元  

1股  

2股  

3股  

2.05  

（5）定价方式及发行价格  

2.05元  

1股  

2股  

3股  

2.06  

（6）发行数量和发行价格的调整  

2.06元  

1股  

2股  

3股  

2.07  

（7）发行股票的限售期  

2.07元  

1股  

2股  

3股  

2.08  

（8）上市地点  

2.08元  

1股  

2股  

3股  

2.09  

（9）募集资金用途  

2.09元  

1股  

2股  

3股  

2.10  

（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排  

2.10元  

1股  

2股  

3股  

2.11  

（11）决议有效期限  

2.11元  

1股  

2股  

3股  

3.00  

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案  

3.00元  

1股  

2股  

3股  

4.00  

2009年度非公开发行股票预案的议案  

4.00元  

1股  

2股  

3股  

5.00  

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案  

5.00元  

1股  

2股  

3股  

6.00  

关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案  

6.00元  

1股  

2股  

3股  

7.00  

关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案  

7.00元  

1股  

2股  

3股  

3、表决意见

表决意见种类  

对应申报股数  

同意  

1股  

反对  

2股  

弃权  

3股  

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码  

投票简称  

买卖方向  

申报价格  

申报股数  

代表意向  

738157  

鲁润投票  

买入  

99.00元  

1股  

同意  

738157  

鲁润投票  

买入  

99.00元  

2股  

反对  

738157  

鲁润投票  

买入  

99.00元  

3股  

弃权  

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2、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码  

投票简称  

买卖方向  

申报价格  

申报股数  

代表意向  

738157  

鲁润投票  

买入  

1.00元  

1股  

同意  

738157  

鲁润投票  

买入  

1.00元  

2股  

反对  

738157  

鲁润投票  

买入  

1.00元  

3股  

弃权  

如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01元、2.02元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

如对不含子议案的第三个议案投票，，其申报价格相应修改为该议案对应价格“3.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案2下各项子议案表达相同意见，建立直接委托申报价格2.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

泰安鲁润股份有限公司

2009年第五次临时股东大会授权委托书

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兹全权委托         先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○九年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：                 委托人身份证号码：

委托人持有股数：            委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名：                 受托人身份证号码：

委托人签字：                 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案

序号  

议案内容  

表决意见  

同意  

反对  

弃权  

1  

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案  

   

   

   

2  

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案  

   

   

   

2.01  

（1）发行股票的种类和面值  

   

   

   

2.02  

（2）发行方式及发行时间  

   

   

   

2.03  

（3）发行对象和认购方式  

   

   

   

2.04  

（4）发行数量  

   

   

   

2.05  

（5）定价方式及发行价格  

   

   

   

2.06  

（6）发行数量和发行价格的调整  

   

   

   

2.07  

（7）发行股票的限售期  

   

   

   

2.08  

（8）上市地点  

   

   

   

2.09  

（9）募集资金用途  

   

   

   

2.10  

（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排  

   

   

   

2.11  

（11）决议有效期限  

   

   

   

3  

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案  

   

   

   

4  

2009年度非公开发行股票预案的议案  

   

   

   

5  

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案  

   

   

   

6  

关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案  

   

   

   

7  

关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案  

   

   

   

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（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）

证券代码：600157     证券简称：鲁润股份     公告编号：临2009－041

泰安鲁润股份有限公司

七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰安鲁润股份有限公司七届监事会第十三次会议于2009年12月8日在浙江省杭州市华辰国际饭店会议室召开，会议由监事会主席费志冰先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，审议并通过了如下决议：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

2、发行方式及发行时间

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象和认购方式

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东永泰投资控股有限公司放弃本次认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行数量

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在上述发行数量区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

5、定价方式及发行价格

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行价格不低于12.91元/股，该价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（14.35元/股）的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

6、发行数量和发行价格的调整

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

7、发行股票的限售期

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

8、上市地点

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行拟募集资金不超过64,000万元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下二个项目：

（1）收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30%股权，收购价款为12,514.29万元。

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（2）以现金方式出资49,000万元增资华瀛山西能源投资有限公司。增资完成后，华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），并由山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入。

根据华瀛山西能源投资有限公司与山西金泰源煤业有限公司签署的《资产收购协议》，公司本次收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产，需在该协议签署之日起三个月内向山西金泰源煤业有限公司支付30,000万元，将由公司以自有资金、银行贷款先行投入或由永泰投资控股有限公司先期垫付，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。

监事会认为：本次关联交易有助于减少和消除公司与控股股东之间的同业竞争，且有利于进一步加强公司能源类业务，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理、公允，关联董事在表决时进行了回避，本次关联交易的审议、表决程序符合法律法规的规定。

10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

11、决议有效期限

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上11项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

详见《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《公司2009年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》，详见《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：

1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案》

表决结果：同意票3票，反对票及弃权票均为0票。

根据经营发展需要，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）的全资子公司山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司（以下合称“供方”）拟与厦门海翼国际贸易公司（以下称“需方”）签署《煤炭采购协议》，需方向供方采购总价款1亿元人民币的原煤，由本公司为供方预收货款提供相应的担保，并承担连带保证责任。

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监事会认为：因控股股东永泰投资控股有限公司持有华瀛山西30%股权，故本次担保构成关联交易。本次担保事项系为公司子公司的全资子公司进行担保，风险相对较小，且符合国家有关法律法规和规范性文件的要求。关联董事在表决时进行了回避，本次关联交易的审议、表决程序符合法律法规的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

泰安鲁润股份有限公司监事会

二○○九年十二月八日