证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2008－013

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　　泰安鲁润股份有限公司七届董事会

　　第十一次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰安鲁润股份有限公司七届董事会第十一次会议通知于2008年12月8日以书面形式发出，会议于2008年12月11日在本公司会议室以现场方式召开，会议由董事长郭忠文先生召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，监事会全体成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　　一、《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　董事会同意公司受让永泰投资控股有限公司持有的徐州永泰地产开发有限公司66%的股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2008）第150号《资产评估报告书》，徐州永泰地产开发有限公司66%的股权价值为6152.46万元，股份转让价款确定为6152.46万元。同意公司与永泰投资控股有限公司签订股权转让协议，并提请股东大会授权董事会具体办理股权转让各项具体事宜。

　　公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项发表了如下意见:

　　永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）本次转让徐州永泰地产开发有限公司66%的股权（以下简称“目标股权”），系作为控股股东履行股改承诺，提高公司盈利能力，保证公司长远发展的重要举措。公司本次购买方案合理，并已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟受让的目标股权进行评估。公司拟受让目标股权的最终价值以评估机构的评估结果为基准协商确定，交易价格基本合理、公允。

　　本次购买资产暨关联交易需提请公司2008年第一次临时股东大会特别决议审议通过方可实施。永泰控股作为关联方应在公司股东大会审议本次关联交易议案时回避表决。

　　二、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（一）会议召开的时间

　　现场会议召开时间：2008年12月29日（星期一）14:30

　　网络投票的时间：2008年12月29日（星期一）9:30－11:30、13:00－15:00交易时间

　　（二）现场会议召开地点：本公司五楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场方式和网络投票相结合的方式。

　　（四）会议审议事项

　　1、《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》

　　2、《关于修改的议案》（该项议案已于2008年7月12日的《上海证券报》和《中国证券报》上进行了披露。）

　　（五）股权登记日：2008年12月19日（星期五）

　　（六）会议出席对象

　　1、凡2008年12月19日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师等。

　　（七）投票方式

　　本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2008年第一次临时股东大会网络投票操作程序》。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。

　　（八）登记办法

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　　凡符合条件的股东请于2008年12月22日—23日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司综合办公室办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件2)及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用信函或传真登记。

　　（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

　　（十）联系地址及电话：

　　联系地址：山东省泰安市龙潭路51号

　　泰安鲁润股份有限公司综合办公室

　　联 系 人：李 军先生

　　联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885

　　邮政编码：271000

　　附件1：2008年第一次临时股东大会网络投票操作程序

　　附件2：2008年第一次临时股东大会授权委托书

　　泰安鲁润股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月十一日

　　附件1：

　　泰安鲁润股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会网络投票操作程序

　　一、本次股东会议的网络投票将于2008年12月29日上午9:30-11:30、下午1:00-15:00的交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、投票操作

　　1、投票代码

　　■

　　2、表决议案

　　■

　　3、表决意见

　　■

　　4、买卖方向：均为买入。

　　三、投票举例

　　股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对第一个议案投票，其应申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

　　■

　　如对第二个议案投票，其申报价格修改为“2元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

　　四、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　泰安鲁润股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签字： 受托人签字：

　　委托日期：

　　议案表决意见：

　　1、《关于向永泰投资控股有限公司购买资产暨关联交易的议案》

　　（同意□ 反对□ 弃权□）

　　2、《关于修改的议案》

　　（同意□ 反对□ 弃权□）

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示相应意见。

　　证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2008-014

　　泰安鲁润股份有限公司

　　购买资产暨关联交易董事会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为履行实施泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份”）股权分置改革方案时所做出的承诺，2008年12月11日，永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）与本公司签署了《股权转让协议》，永泰控股拟将其拥有的优质资产徐州永泰地产开发有限公司（以下简称“徐州永泰”）66%股权转让给本公司，以提高公司的盈利能力，改善公司资产质量。根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字(2008)第150号《资产评估报告书》，徐州永泰的整体股权评估值9,321.92万元，其66%的股权折合为6,152.46万元。本次交易价格参照评估值确定为6,152.46万元，本公司在本次交易获得2008年第一次临时股东大会审议通过后20日内以现金方式支付50%股权转让价款，在60日内支付其余50%的股权转让价款。

　　目前，永泰控股持有本公司股份12,177.025万股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2008年12月11日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》，全体独立董事发表独立意见，一致同意本次关联交易。

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　　本次关联交易尚需经本公司2008年第一次临时股东大会特别决议审议通过方可实施。永泰控股将在公司本次股东大会审议本次关联交易议案时回避表决。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为徐州永泰66%的股权（以下简称“目标股权”）。

　　目标公司名称：徐州永泰地产开发有限公司

　　注册地址：江苏省徐州市民主南路11号徐州市政协委员会活动中心6楼

　　法定代表人：陈卫国

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营业务范围：开发、销售房地产

　　该公司是经徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸[2004]235号文批准，于2004年9月22日成立的中外合资经营企业，成立时注册资本为4,716万港元，股东分别为阳光创业（新加坡）私人有限公司、徐州市经济实用住房发展中心和江苏永泰投资有限公司。

　　2006年12月，永泰控股的前身——江苏永泰地产集团有限公司受让了徐州永泰41%的股权。

　　2007年6月，经徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸企〔2007〕138号文批准，并经徐州永泰全体股东同意，阳光创业（新加坡）私人有限公司将其持有的25%的股权转让给永泰控股，该公司变更为境内法人有限责任公司。

　　目前，永泰控股持有其66%的股权，徐州市经济实用住房发展中心持有其34%的股权。

　　徐州永泰具备贰级房地产开发资质，拥有中高级专业人员占公司员工数的50%以上。2005年公司以较优惠的价格取得了位于徐州市黄山垄民怡园东侧246亩的开发地块，该地块预计总建筑面积30万平方米，拟分三期开发。其中东方美地一期和二期工程，总建筑面积共计16万平方米，已于2007年底前全部建成并基本销售完毕，东方美地一期和二期工程全部销售完毕后，实现销售收入3.87亿元，实现净利润3,350万元。东方美地三期项目于2007年6月开工建设，现已全部封顶，其中北区11栋楼2008年12月31日前竣工交付；南区15栋楼正在进行地面平整及配套设施建设，预计2009年6月30日前完工交付。2007年12月开始陆续开盘预售，目前销售进度约为45%，预收房款1.9亿元。

　　徐州永泰拥有一家全资子公司——济宁永泰地产开发有限公司。该公司成立于2006年9月，注册地址为山东省济宁市光河路56号，法定代表人全先成，性质为有限责任公司，注册资本5,500万元，经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）。

　　济宁永泰具备贰级房地产开发资质，2005年9月通过拍卖取得了济宁市工业学校片区的土地使用权，该地块占地面积54.19亩。该项目总建筑面积约7万平方米。永泰·新景湾项目共建12幢楼房，其中1-8号楼房为住宅，9、11号楼房为商业用房，10、12号楼房为公寓式酒店。

　　济宁永泰·新景湾一期项目3.8万平方米已于2007年9月开工建设，一期开发项目为1、2、3、4、6、9、10、11、12号楼，目前1、2、3、9、10、11、12号楼已封顶，4、6号楼预计2008年12月封顶。一期项目于2008年9月开盘销售，已销售114套，2008年可实现销售回款约5000万元。二期项目5、7、8号楼预计2009年5月正式开工建设。

　　三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　2008年12月4日，本公司独立董事陈绪法先生和江霞女士为本次关联交易出具了《关于事前认可泰安鲁润股份有限公司购买资产暨关联交易的函》，认为：

　　“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，我们作为鲁润股份的独立董事，已经对鲁润股份向其关联方永泰控股购买徐州永泰66%股权的方案、审计报告、评估报告等材料进行了审查，并在公司董事会对交易价格的合理性进行了确认后，对《关于向永泰投资控股有限公司购买资产暨关联交易的议案》提交鲁润股份董事会审议表示认可。”

　　2008年12月11日，本公司独立董事陈绪法先生和江霞女士为本次关联交易出具了《关于泰安鲁润股份有限公司购买资产暨关联交易的独立意见》，认为；

　　“根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《泰安鲁润股份有限公司章程》等有关规定，我们作为泰安鲁润股份有限公司的独立董事，认真审阅了《关于向永泰投资控股有限公司购买资产暨关联交易的议案》及与本次交易有关的所有材料，现就本次交易事项发表独立意见如下：

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　　“永泰投资控股有限公司本次转让所持有的徐州永泰地产开发有限公司66%的股权，系作为控股股东履行股改承诺，提高鲁润股份盈利能力，保证鲁润股份长远发展的重要举措。

　　鲁润股份本次购买目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟受让的目标股份进行评估。

　　鲁润股份拟受让目标股权的最终价值以评估机构的评估结果为基准协商确定，交易价格基本合理、公允。”

　　四、公司董事会表决情况

　　本公司董事会于2008年12月11日召开七届董事会第十一次会议，对《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》进行了审议，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过了上述购买资产暨关联交易议案，并提请公司2008年第一次临时股东大会进行审议。

　　五、交易对方的基本情况

　　1、名 称：永泰投资控股有限公司

　　2、设立时间：2002年4月15日

　　3、法定代表人：王广西

　　4、注册资本：50,000万元

　　5、注册地址： 南京市雨花台区共青团路1 号305 室

　　6、注册号码：320000000056943

　　7、企业类型及经济性质：有限责任公司

　　8、经营范围：实业投资

　　永泰控股的前身是江苏永泰地产集团有限公司。2008年8月20日更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有80%的股权，郭天舒女士持有20%的股权。

　　永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等业务子公司。近三年其房地产业务主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐州东方美地一期、二期、扬州香缇丽舍一期等房地产项目，目前正在开发徐州东方美地三期、扬州香缇丽舍二期、济宁永泰新景湾等项目，经营情况良好。永泰控股2005年、2006年、2007年分别实现主营业务收入14,317.38万元、18,154.46万元，37,600.76万元，实现净利润1,518.52万元、1,546.29万元、1,593.36万元。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的最近一年及一期主要财务数据

　　根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（2008）0698号《审计报告》，徐州永泰2007年及2008年1～9月的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）交易标的评估结果

　　根据中天评估出具的苏中资评报字(2008)第150号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日评估基准日，徐州永泰的评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）交易标的或有事项

　　徐州永泰66%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　徐州永泰于2007年11月12日与中国银行徐州复兴南路支行签订借款合同，抵押借款金额人民币7000万元，借款期限为24个月。抵押物为永泰东方美地三期1-15号楼、45-55号楼。

　　济宁永泰地产开发有限公司以土地使用权济中国用（2006）第080262159号、土地使用权济中国用（2006）第080262160号、土地使用权济中国用（2006）第080262161号土块为抵押物向中国建设银行抵押贷款。

　　（四）本次交易定价及依据

　　本次交易价格参照中天评估的评估结果，按交易标的66%的股权比例，目标股权最终确定为6,152.46万元。

　　本次交易价格公允，不存在因目标股权的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。

　　七、交易协议其他方面的主要内容

　　本公司与永泰控股签署的《股权转让协议》其他方面的主要内容如下：

　　（一）价款与支付

　　1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第150号《资产评估报告书》，于评估基准日，交易标的经评估的股权价值为6,152.46万元，以交易标的股权评估价值作参考，经双方协商并确认交易标的股权转让价款为6,152.46万元。

　　2、在本次交易获公司2008年第一次临时股东大会审议通过后20日内，鲁润股份应支付50%的转让价款，60日内支付其余50%的转让价款。上述转让价款应以现金方式支付至永泰控股指定的账户。

　　（二）先决条件

　　本公司向永泰控股购买目标股权先决条件为：

　　1、永泰控股股东会通过决议批准本次转让目标股权事宜；

　　2、鲁润股份股东大会通过决议批准本次受让目标股权事宜；

　　3、永泰控股在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

　　4、鲁润股份在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

　　5、徐州永泰其他股东同意永泰控股向鲁润股份转让股权并放弃优先购买权。

　　（三）交割

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　　永泰控股应在满足上述先决条件之日（以下简称交割日）后的30日内尽最大合理努力配合鲁润股份办理完目标股权的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。

　　（四）期间损益

　　各方约定：在不与该转让协议的条款与条件相抵触的前提下，在交割日以前目标股权实现的净利润总和如为正数，由鲁润股份享有和承担；如为负数，则相应亏损由永泰控股以现金方式补足；交割日之后，目标资产发生的任何损益均由鲁润股份承担与享有。

　　（五）协议签订时间和终止条件

　　1、签订：《股权转让协议》于2008年12月11日签订；

　　2、终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。

　　本次关联交易已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司2008年第一次临时股东大会特别决议审议通过方可实施。

　　八、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本公司现有资产主要为油品、房地产、金矿等资产，业务相对比较分散，未形成优势业务。虽然公司的成品油和润滑油经营与销售业务每年均能产生较大的营业收入，但由于经营模式单一，对供应商的依赖性比较大，且国内成品油批发和零售的利润空间非常有限，公司的盈利能力和发展潜力也因此受到限制。

　　永泰控股作为一家投资控股型企业，在医药生产、能源开发，尤其是在房地产开发领域具有资源、人才和管理方面的优势，拥有一部分较优质的房地产资产。本次交易目的是为了注入部分优质资产，结合本公司现有的房地产资源，提高公司的资产质量，逐步提升房地产业务的盈利能力，改善公司长期以来盈利能力弱的局面，为公司未来进一步发展奠定基础。本次交易完成后，将进一步强化本公司房地产业务，为本公司房地产业务建立良好的发展平台。

　　徐州永泰目前正在开发“徐州东方美地三期”项目，部分于2008年底交付，其余于2009年6月竣工。该项目规划占地面积110亩，总建筑面积13.2万平方米。按照目前该项目周边的住宅及商业用房销售均价测算，全部销售完毕后预计可产生约46,000万元的销售收入。

　　济宁永泰目前正在开发“永泰新景湾”项目。该项目规划建设建筑面积7万平方米的高品质住宅小区，2008年计划完成建筑面积3.8万平方米的建设，并于2008年9月份开始了预售。按照目前该项目周边的住宅及商业用房销售均价测算，全部销售完毕后预计可产生销售收入25,000万元。

　　购买徐州永泰的股权后，预计在未来可产生约73,300万元的销售收入，约5,000万元的净利润。

　　以上分析是根据目前的市场情况所做出的推算，不构成盈利预测和投资建议，敬请投资者注意风险。

　　九、永泰控股与本公司的累计交易情况

　　自2008年1月1日至本公告披露之日，永泰控股尚未与本公司发生过任何交易。

　　十、交易标的交付状态、交付和过户时间

　　2008年12月1日，经永泰控股股东会审议通过，同意将徐州永泰66%的股权转让给鲁润股份。

　　2008年8月15日，经徐州永泰股东会审议通过，同意将徐州永泰66%的股权转让给鲁润股份。

　　根据本公司与永泰控股签署的《股权转让协议》，徐州永泰66%的股权将在获得鲁润股份2008年第一次临时股东大会审议通过后三十日内完成股权过户手续。

　　十一、关于交易对方履约能力的分析

　　根据《股权转让协议》的约定，本公司需在本次交易获得2008年第一次临时股东大会审议通过后20日内支付50%股权转让价款，60日内支付剩余50%的股权转让价款。在受让目标股权后，徐州永泰预计2009年3月之前可产生6,000万元的现金流入，可以在约定的时间内向永泰控股支付目标股权转让价款。

　　本次购买目标股权的资金将主要来自于本公司出售房地产的销售收入。

　　十二、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

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　　本次交易完成后，徐州永泰将成为本公司的控股子公司，徐州永泰现有的人员以及债权债务将按照“随资产走”的原则，仍由徐州永泰继续承担。

　　本次交易不涉及徐州永泰人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

　　十三、关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明

　　本次交易完成后，本公司与永泰控股的其他控股子公司、永泰控股的实际控制人王广西先生所控制的企业之间将存在房地产工程设计、监理、咨询策划等业务联系，本公司将严格按照《中华人民共和国招投标法》的规定，对其房地产开发项目实施公开招投标。

　　为了减少并规范将来可能产生的关联交易，永泰控股做出如下承诺：“本公司作为鲁润股份的控股股东，将尽量减少并规范与鲁润股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与鲁润股份按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害鲁润股份及其他股东的合法权益。”

　　以上措施为本次交易完成后本公司与永泰控股之间可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障。

　　十四、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及应对措施的说明

　　本次交易完成后，永泰控股主要经营范围包括：房地产开发经营、建筑工程设计、施工、监理及咨询策划等。本公司主要经营范围包括：石油化工产品、房地产开发与经营、室内外装饰装潢、黄金开采及冶炼等。永泰控股的子公司扬州永泰房地产开发有限公司目前也从事房地产开发业务，但其业务仅限于扬州当地。为避免潜在的同业竞争，永泰控股承诺在本次交易完成后的适当时机将扬州永泰房地产开发有限公司的股权注入本公司，或者转让给无关联关系的第三方以避免同业竞争。为保证双方的合法权益及本公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，永泰控股、永泰控股之实际控制人王广西先生分别做出了以下承诺：

　　永泰控股承诺：“本公司将在本次交易完成后适当的时机，将本公司持有的扬州永泰房地产开发有限公司的股权注入鲁润股份，，或将其股权转让给无关联的第三方，以避免本公司与鲁润股份之间的同业竞争。本公司不以直接或间接的方式从事与鲁润股份相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与鲁润股份相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害鲁润股份及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与鲁润股份所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知鲁润股份，在通知中所指定的合理期间内，鲁润股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予鲁润股份；如果鲁润股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”

　　王广西先生承诺：“本人不以直接或间接的方式从事与鲁润股份相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与鲁润股份相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害鲁润股份及其他股东权益的活动。本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与鲁润股份所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知鲁润股份，在通知中所指定的合理期间内，鲁润股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予鲁润股份；如果鲁润股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”

　　十五、备查文件

　　1、鲁润股份七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、永泰控股股东会决议；

　　5、徐州永泰股东会决议；

　　6、徐州永泰2007年及2008年1～9月财务报告及审计报告；

　　7、徐州永泰资产评估报告；

　　特此公告。

　　泰安鲁润股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月十一日

　　投票代码

　　投票简称

　　表决议案数

　　说明

　　738157

　　鲁润投票

　　2

　　A股

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　1

　　关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案

　　1元

　　2

　　关于修改《公司章程》的议案

　　2元

　　表决意见种类

　　对应申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　投票代码

　　投票简称

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　代表意向

　　738157

　　鲁润投票

　　买入

　　1元

　　1股

　　同意

　　738157

　　鲁润投票

　　买入

　　1元

　　2股

　　反对

　　738157

　　鲁润投票

　　买入

　　1元

　　3股

　　弃权

　　项 目

　　2008年9月30日

　　2007年12月31日

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　流动资产

　　357,447,198.89

　　240,393,740.75

　　171,051,232.71

　　118,337,187.49

　　固定资产

　　1,064,109.01

　　773,809.51

　　740,466.09

　　449,502.02

　　长期股权投资

　　0.00

　　55,000,000.00

　　0.00

　　55,000,000.00

　　资产总计

　　365,384,843.65

　　302,431,705.46

　　172,944,293.80

　　174,939,284.51

　　流动负债

　　210,607,947.09

　　182,726,965.09

　　98,355,568.24

　　98,248,752.23

　　负债合计

　　310,607,947.09

　　242,726,965.09

　　128,355,568.24

　　128,248,752.23

　　所有者权益

　　54,776,896.56

　　59,704,740.37

　　44,588,725.56

　　46,690,532.28

　　2008年1～9月

　　2007年年度

　　营业收入

　　31,909,147.51

　　31,909,147.51

　　262,549,892.12

　　262,549,892.12

　　利润总额

　　10,188,171.00

　　13,014,208.09

　　1,477,147.61