股票代码：600157 股票简称：鲁润股份

泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票预案

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

（一）泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十四次会议通过了《泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。

（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东永泰投资控股有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除永泰投资控股有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

发行人控股股东永泰投资控股有限公司承诺认购不低于实际募集资金总额的30%，最低认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×30%。该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（三）本次非公开发行A股股票的数量不超过10,500万股。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

（四）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.81元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.63元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

（五）本次非公开发行A股股票的募集资金总量不超过205,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于增资华瀛山西能源投资有限公司后，通过华瀛山西能源投资有限公司：（1）收购吴赵峰、任有成持有的山西灵石孙义煤业有限公司100%股权；（2）收购宋志明、孟庆斌持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（暂定名）49%股权；（3）与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）后，收购山西省灵石县静升镇集广煤矿的全部经营性资产；（4）与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）后，收购山西省灵石县英武乡柏沟煤矿的全部经营性资产；（5）增资山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司后，投资建设90万吨/年矿井兼并重组整合项目。

（六）根据山西省煤矿企业兼并重组工作的相关规定，公司通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司以收购资产/股权的方式收购兼并上述资产/股权的重组方案尚需获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组的批准。

（七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）煤炭行业基本情况与国家发展规划

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国的煤炭储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，但分布不均衡。我国已查明煤炭资源储量1万亿吨。在查明资源储量中，晋陕蒙宁占67%；新甘青、云贵川占20%；其他地区仅占13%。与国外主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西地区”。“十一五”期间，我国的原煤总产量由2006年的23.25亿吨增加至2009年的30.50亿吨，提前实现了《煤炭工业发展“十一五规划”》中提出的2010年原煤总产量达到26亿吨的发展目标。

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我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。根据国家能源局的预测:“以‘十二五’GDP年均增长8%，单位GDP能耗年均下降3.7%，能源弹性系数（能源增长与GDP增长速度的比例关系）为0.51计算，预测到2015年,中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26.86亿吨标准煤,折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15.14亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下,我国以煤为主的消费结构长期难以改变。

由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。

自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电[2005]21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发〔2006〕82号），要求到“十一五”期末把生产能力在30万吨/年以下的小煤矿数量控制在1万处以内，通过实施资源整合与关闭淘汰，将生产和在建的小型煤矿生产能力由2005 年的10.8亿吨，压减到2010 年的7.2亿吨以内。

根据《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发[2006]82号）的要求， “十一五”期间，各产煤省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再审批30 万吨/年以下的煤矿项目。《煤炭工业发展“十一五”规划》明确提出了我国煤炭行业未来的发展方向是：以煤炭整合、有序开发为重点，完善体制、创新机制，强化管理、保障安全，改小建大、优化结构，依靠科技、促进升级，深度加工、洁净利用，节约资源、保护环境，构建与社会主义市场经济体制相适应的新型煤炭工业体系。通过几年的集中整治，国家已先后关闭了8,000多处小煤矿，产业集中度明显提高。

根据2010年6月5日召开的“2010煤炭企业兼并重组峰会”上透露的信息，煤炭行业“十二五”规划将针对我国煤炭供需矛盾、煤炭行业结构调整、节能减排，以及推进煤炭企业兼并重组等一系列深层次问题提出具体发展规划。计划将按照煤炭产区的不同功能，将全国煤炭产业布局划分为煤炭调入区和调出区。煤炭调入区包括东北、京津冀、华东、中南、川、渝、青、藏等地区，调出区包括晋、陕、蒙、宁、甘、云、贵和新疆。煤炭调入区承担稳定煤炭产量的功能，将采取稳产、转型和转移的发展模式，通过对现有煤矿技术改造，关闭自然灾害严重的矿井，淘汰落后产能，提高生产力和安全水平。煤炭调出区承担满足全国煤炭供应和调节煤炭市场的主导作用。继续推进煤炭企业兼并重组工作，鼓励煤炭企业之间进行跨区域、跨所有制形式的兼并重组，发展先进与淘汰落后并举。到“十二五”末，全国将建成亿吨级大型煤炭企业集团6~8个，煤炭企业将由当前的11,000家减少到4,000家。同时从保障安全生产的角度，提高煤矿的准入门槛，要求一般矿井的年产量规模不低于30万吨，国家重点规划的矿区规模不低于60万吨，而各主要产煤省份的矿区不低于120万吨。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。

（2）山西省煤矿企业兼并重组

山西省是我国重要的煤炭基地。长期以来，山西省的煤炭产业在积极保障国家能源供给、全力支撑经济社会发展的同时，也累积了不少矛盾和问题。

为了促进山西省煤炭工业的可持续发展，国务院于2006年6月15日下发了《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》，要求以科学发展观为指导，全面推进中小型煤矿的股份制改造、推进煤炭资源整合，使煤炭工业尽快步入资源回采率高、安全有保障、环境污染少、经济效益好、全面协调和可持续的发展道路，为全面建设小康社会提供可靠的能源保障。该批复明确指出，相关政策措施先在山西省试点，条件成熟后逐步在全国实施。

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2006 年，山西省人民政府颁布《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（山西省人民政府令第187号），在省内开展煤炭资源整合和有偿使用工作，淘汰关闭产能为9万吨/年以下的煤矿，整合煤矿企业产能提升到30万吨/年以上。

2008年9月，山西省人民政府颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），并成立了山西省煤矿企业兼并重组工作领导组以全面牵头组织协调省内的煤矿企业兼并重组整合行动。随后，山西省人民政府陆续颁发了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）、《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤矿企业兼并重组流程图的通知》（晋政办函[2008]168号）等系列配套文件规定，全面、有序地在政府主导下推进、落实省内煤矿企业的兼并重组整合工作。

根据山西省统计局的数据，截至2009年底，山西煤矿企业兼并重组整合已取得重大阶段性成效和突破性进展。全省重组整合煤矿正式协议签订率达到98%，兼并重组主体到位率达到94%。企业主体已由2,200多家减少到130家，基本形成了以股份制为主要形式，国有、民营并存的办矿格局；矿井数由原来的2,600座压减到1,053座，年产90万吨以上矿井达到70%，全部淘汰了年产30万吨以下的小煤矿，煤炭产业集群化发展导向明确，可持续发展能力明显增强，山西省煤炭工业正进入历史上最好的发展时期。

（3）公司前次非公开发行股票及募集资金投资项目的实施

公司原有以成品油经营为主的资产结构相对比较分散，盈利能力和发展潜力受限。为扭转这一局面，公司新一届管理层确定了重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。

2009年12月25日，公司召开了2009年第五次临时股东大会，审议通过了2009年度非公开发行股票议案，拟募集资金64,000万元用以投资以下两个项目：

1）向控股股东永泰控股收购其持有的华瀛山西3,000万元出资份额，以使公司对华瀛山西的持股比例上升为70%；

2）增资华瀛山西注册资本至8亿元。该次增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源。随后，由华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产，以实现对金泰源煤矿等七座小煤矿的兼并重组。

公司2009年度非公开发行股票募投项目即将实施完毕。因华瀛山西其他股东已同意放弃认购华瀛山西增资，预计公司前次募集资金增资华瀛山西后，公司将拥有华瀛山西90.32%的股权，同时通过华瀛山西拥有三家煤炭开采公司荡荡岭公司100%股权、冯家坛公司100%股权、华瀛金泰源90%股权，煤炭保有储量达到5,913.86万吨，整合后的生产规模总计为195万吨/年。

2、本次非公开发行的目的

根据《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）的规定，“作为兼并重组整合主体的地方骨干煤炭企业（矿井），原则上应有一个生产规模在90万吨/年及以上矿井作支撑，兼并重组整合后企业生产规模应不低于300万吨/年”。

公司2009年度非公开发行股票方案实施后，公司子公司华瀛山西的生产规模为195万吨/年，据上述文件规定的300万吨/年要求尚有一定差距。为满足山西省煤矿企业兼并重组的产能门槛条件，进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的战略目标，公司迫切需要依托华瀛山西这一兼并重组整合主体，采取收购、控股、参股等各种方式兼并重组整合其他地方煤矿，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

2010年6月21日，山西省灵石县人民政府以灵政发[2010]38号《关于调整我县煤矿企业兼并重组方案的请示》，向上级人民政府请示调整灵石县部分煤矿的兼并重组方案，其中：山西灵石昕益孙义煤业有限公司、山西灵石天聚柏沟煤业有限公司和山西灵石天聚集广煤业有限公司由华瀛山西兼并重组。通过调整，华瀛山西全资持有山西灵石昕益孙义煤业有限公司（名称以重新核准为准），分别控股山西灵石天聚柏沟煤业有限公司（名称以重新核准为准）、山西灵石天聚集广煤业有限公司（名称以重新核准为准）各51%股权。上述调整方案尚需山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批准。

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在此背景下，公司需进一步对华瀛山西实施增资，以满足公司本次收购目标资产的资金需求。此外，公司2009年度非公开发行股票方案实施后，公司通过华瀛山西设立华瀛金泰源，并通过后者兼并整合了原金泰源煤矿等七座小煤矿。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批复的方案，华瀛金泰源矿井生产能力定为90万吨/年。山西新安煤矿设计咨询有限公司已为华瀛金泰源编制了《可行性研究报告》并呈报市、省主管部门进行审核。待审核通过后，华瀛金泰源即可实施华瀛金泰源90万吨/年矿井的兼并重组整合项目。根据《可行性研究报告》，华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目总资金预算为7.42亿元，但华瀛金泰源现有资产规模无法满足相关建设资金需要。为此，公司拟实施2010年度非公开发行股票，募集资金不超过205,000万元，以增资华瀛山西。增资华瀛山西后，通过收购股权/资产的方式兼并重组三家煤矿，参股一家煤矿，并与华瀛金泰源其他股东一起增资华瀛金泰源，以满足华瀛金泰源90万吨/年矿井兼并重组整合项目的资金需求。

因华瀛山西其他股东同意放弃认购华瀛山西增资，公司本次募集资金到位后单独出资20亿元增资华瀛山西，将持有华瀛山西97.71%的股权，并通过华瀛山西拥有孙义煤业100%的股权、致富煤业49%的股权、华瀛柏沟51%的股权和华瀛集广51%的股权，由此增加9,846万吨优质焦煤资源，使总保有储量达到15,759.86万吨（不含参股的致富煤业保有储量），华瀛山西总产能增至375万吨/年（不含参股的致富煤业产能），达到山西省政府有关部门规定的整合要求。此外，根据《可行性研究报告》，华瀛金泰源90万吨/年生产矿井兼并重组整合项目完成后，将为公司贡献可观的利润。

总之，通过本次非公开发行，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除永泰控股外，其他发行对象将在鲁润股份就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购鲁润股份本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过10,500万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。永泰控股承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，最低认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。

5、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.81元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.63元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将相应作除权除息处理。

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在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

6、锁定期

本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过205,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于增资华瀛山西，并通过华瀛山西：

（1）出资32,000万元收购吴赵峰、任有成持有的山西灵石孙义煤业有限公司100%股权；

（2）出资16,954万元收购宋志明、孟庆斌持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（暂定名）49%股权；

（3）出资37,230万元与天星能源共同设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县静升镇集广煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；

（4）出资39,270万元与天星能源共同设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县英武乡柏沟煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；

（5）向华瀛金泰源增资66,600万元，用于投资其90万吨/年矿井兼并重组整合项目。

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

根据华瀛山西与目标公司签署的《股权/资产转让协议》，在2011年1月31日之前，华瀛山西将需预先投入118,863.20万元用于支付上述股权/资产的转让款项；根据华瀛金泰源90万吨矿井兼并重组整合项目的《可行性研究报告》，华瀛金泰源将需预先投入固定资产投资39,766.30万元。上述合计预先投入的158,629.50万元资金将于本次非公开发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（四）本次非公开发行是否涉及关联交易情况

发行人控股股东永泰控股承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东永泰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

公司2009年度非公开发行完成后的总股本为29,554.46万股，若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，控股股东永泰控股认购30%后将持有公司15,327万股股票，占公司本次非公开发行后总股本的38.27%，仍将保持第一大股东的股权比例，因而本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（六）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作的相关规定，公司通过控股子公司华瀛山西以收购资产/股权的方式重组整合上述煤炭资源的重组方案尚需获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组的批准。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

二、发行对象永泰控股的基本情况

（一）永泰控股的基本情况

1、基本情况

公司名称：永泰投资控股有限公司

注册资本：100,000万元

法定代表人：王广西

注册地址：南京市雨花台区共青团路1 号305 室

经营范围：实业投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000 万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。

截至本预案发布之日，永泰控股持有公司121,770,250股股票，占公司总股本的41.20%，为公司控股股东。

2、永泰控股的股东、实际控制人

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永泰控股的股东为境内自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生持有其80%股权，郭天舒女士持有其20%股权。公司实际控制人王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。

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3、永泰控股的主营业务情况及最近一年及一期财务数据

永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。

永泰控股最近一年及一期主要财务数据（其中：2009年财务数据业经江苏永和会计师事务所有限公司审计，2010年一季度财务数据未经审计）如下：

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（二） 其他需要关注的问题

1、永泰控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

永泰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

通过2009年度非公开发行及2010年上半年的资产出售，公司初步完成了向以煤炭为主业的能源类公司的转型与过渡。目前，公司的主营业务已转为煤炭开采与成品油经营。永泰控股及其控股子公司的主营业务为房地产开发与医药生产、经营等。因此，永泰控股及其控股子公司与公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，永泰控股及其控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响鲁润股份生产经营的独立性，不存在损害鲁润股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次非公开发行完成后，永泰控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

3、本预案披露前24个月永泰控股与公司的重大交易情况

（1）2009年8月17日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让永泰控股持有的南京永泰能源发展有限公司100%股权。

（2）2009年10月27日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《股权转让协议》，公司及永泰控股受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西70%的股权。其中：公司受让华瀛山西40%股权，永泰控股受让华瀛山西30%股权。2009年11月13日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

（3）2009年12月25日，公司2009年第五次临时股东大会审议通过了鲁润股份2009年度非公开发行股票的相关议案，其中募集资金投资项目涉及收购永泰控股持有的华瀛山西30%股权。相关股权已于2010年6月29日办理完成过户手续。

（4）2009年12月25日，公司2009年第五次临时股东大会审议通过了《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司担保的议案》，议案主要内容：公司子公司华瀛山西的全资子公司荡荡岭公司和冯家坛公司拟与厦门海翼国际贸易公司签署《煤炭采购协议》，厦门海翼国际贸易公司向荡荡岭公司和冯家坛公司采购总价款1 亿元人民币的原煤，由本公司为荡荡岭公司和冯家坛公司预收货款提供相应的担保，并承担连带保证责任。

（5）2010年2月7日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供贷款担保的议案》，议案主要内容：山西灵石荡荡岭煤业有限公司拟在中信银行太原分行办理额度为人民币5,000 万元的银行贷款，期限1 年，由公司为其提供相关贷款担保。

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（6）2010年4月11日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》，公司及子公司华瀛山西拟向控股股东永泰控股进行借款，借款金额自2010 年1 月1 日起合计不超过5 亿元，借款利率以永泰控股实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内公司及子公司可循环办理相关借款。

（7）2010年4月11日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司提供贷款担保的议案》，议案主要内容：华瀛山西拟在招商银行股份有限公司太原分行办理贷款共计人民币4,000 万元，贷款期限1 年，由本公司为其提供等额担保。

（8）2010年6月6日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向永泰控股转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司54%股权。

（9）2010年6月6日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》，议案主要内容：本公司控股股东永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏省国际信托有限责任公司向本公司控股子公司华瀛山西发放单一信托贷款，金额不超过人民币2 亿元，贷款利率10%（按季度支付）, 期限自贷款合同签署之日起不超过1.5 年。

公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与永泰控股未发生其他重大关联交易。

（三）附条件生效的股份认购合同概要

公司与永泰控股于2010年7月28日签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：

1、认购股份数量

永泰控股承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，最低认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×30%。

2、认购股份价格

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

3、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：永泰控股在鲁润股份本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入鲁润股份募集资金专项存储账户。

4、认购股份的限售期

永泰控股所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

5、合同的生效条件及生效时间

双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）永泰控股股东会批准其以现金认购鲁润股份本次非公开发行的股份；

（2）鲁润股份董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（3）鲁润股份本次非公开发行股份及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）本次募集资金投资项目概要

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过205,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于增资华瀛山西后，通过华瀛山西收购孙义煤业100%股权、收购致富煤业49%股权、与天星能源共同设立华瀛集广后收购集广煤矿的全部经营性资产、与天星能源共同设立华瀛柏沟后收购柏沟煤矿的全部经营性资产、增资华瀛金泰源后投资其年产90万吨矿井兼并重组整合项目。

本次募集资金使用如下图所示：

■

（二）增加华瀛山西20亿元注册资本

1、华瀛山西基本情况

华瀛山西为公司的控股子公司，已于 2009年12月18日获得山西省煤矿企业兼并重组整合主体资格。华瀛山西持有注册号码为140000110106407的《企业法人营业执照》，注册地址为山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：香新书，企业类型及经济性质为有限责任公司，经营范围为资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。

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华瀛山西自身不从事生产经营，为控股型企业，拥有三家煤炭开采公司荡荡岭公司100%股权、冯家坛公司100%股权、华瀛金泰源90%股权，煤炭保有储量达到5,913.86万吨，整合后的生产规模总计为195万吨/年。

2、华瀛山西历史沿革

华瀛山西系于2008年4月7日由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群共同以货币方式出资设立，注册资本为10,000万元，其中，华瀛投资占60%股权，宋文霞占20%的股权，张应旋占14%的股权，程龙杰占3%的股权，夏群占3%的股权。

2009年9月20日，宋文霞将其所持有的华瀛山西20%股权转让给张应旋，其他股东放弃优先购买权。该股权转让完成后，华瀛山西的股权结构为：华瀛投资占60%；张应旋占34%；程龙杰占3%；夏群占3%。

2009年10月27日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西70%的股权，其中，公司受让华瀛山西40%的股权，永泰控股受让30%的股权。

2009年12月29日，根据华瀛山西《公司章程》第七条第四款“各股东在其集团内部或关联企业（包括自然人）之间转让其拥有的股份，其他各方股东无条件放弃优先购买权，并按工商注册机构要求出具相关手续”之规定，并经华瀛山西2009年第六次股东会审议通过，因华瀛投资内部关联方之间股权调整的需要，华瀛投资将其持有华瀛山西5%股权转让给凯达中盛，同时将其所持有华瀛山西3%股权转让给北京京昌达。该次股权转让完成后，公司仍持有华瀛山西40%股权，永泰控股仍持有华瀛山西30%股权，华瀛投资及北京京昌达、凯达中盛合计持有华瀛山西30%股权。

2010年3月8日，根据山西省有关煤矿整合政策关于“兼并重组后形成的煤炭经营主体企业注册资本金原则上不得低于2亿元”的要求，华瀛山西办理了增加注册资本的工商变更登记手续，其注册资本由10,000万元增至20,000万元。因永泰控股和华瀛投资放弃增资，华瀛山西该次增资完成后，公司持有华瀛山西55%的股权；永泰控股持有15%的股权；北京京昌达持有14%的股权，华瀛投资持有11%的股权，凯达中盛持有5%的股权。

2010年6月29日，永泰控股履行其于2009年12月8日与鲁润股份签署的《关于华瀛山西能源投资有限公司股权转让协议》，将其持有的华瀛山西15%股权（3,000万元出资）转让给鲁润股份，鲁润股份持有华瀛山西的股权比例由此变更为70%。

2010年7月14日，北京京昌达与华瀛投资签署《股权转让协议》，北京京昌达将其拥有的华瀛山西14%股权转让给华瀛投资。转让完成后，华瀛投资拥有华瀛山西的股权比例变更为25%。

2010年7月21日，华瀛投资与凯达中盛签署《股权转让协议》，华瀛投资将其拥有的华瀛山西25%股权转让给凯达中盛，转让完成后，凯达中盛拥有华瀛山西的股权比例变更为30%。

根据公司2009年度非公开发行方案以及凯达中盛出具的《关于放弃对华瀛山西能源投资有限公司增资的函》，由鲁润股份出资42,000万元增资华瀛山西，华瀛山西注册资本由20,000万元变更为62,000万元。该次增资完成后，华瀛山西的股权结构为：鲁润股份占90.32%，凯达中盛占9.68%。

3、华瀛山西本次增资方案

因华瀛山西本次收购目标资产/股权及华瀛金泰源90万吨/年生产矿井兼并重组整合项目所需资金合计达到约200,000万元，但华瀛山西现有资产规模及筹资能力无法满足相关资金需求。因此，经公司与凯达中盛商议，决定共同对华瀛山西实施再次增资。根据公司与凯达中盛于2010年7月28日签署的《关于增资华瀛山西能源投资有限公司之协议》，同意以现金方式增加华瀛山西注册资本200,000万元，增资价格为每1元人民币认购华瀛山西1元注册资本。其中，凯达中盛同意放弃认购，由鲁润股份单独出资200,000万元认购华瀛山西200,000万元注册资本。华瀛山西增资完成后，鲁润股份占华瀛山西增资后注册资本的97.71%；凯达中盛占华瀛山西增资后注册资本的2.29%。

4、关于增资华瀛山西定价公允性的说明

本次增资华瀛山西的增资价格为每1元人民币认购华瀛山西1元注册资本。因鲁润股份董事会已审议通过收购凯达中盛100%股权决议，经鲁润股份股东大会审议通过后即可完成收购，鲁润股份将直接和间接持有华瀛山西100%股权，因而本次增资华瀛山西实质上是鲁润股份独家出资认购。因此，本次增资华瀛山西的增资价格定价公允，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。

（三）收购孙义煤业100%的股权

1、孙义煤业的基本情况

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孙义煤业前身为灵石县交口乡孙义煤矿，成立于1999年10月20日，属于灵石县交口乡孙义村村民委员会投资的集体企业，成立时注册资本为22万元。2003年5月25日，孙义煤业注册资本增至128万元。

2007年8月，灵石县交口乡孙义村民委员会与自然人吴赵峰、任有成签订了《净资产转让协议书》，将灵石县交口乡孙义煤矿按截至2007年7月31日的净资产转让给吴赵峰、任有成。2007年9月7日，灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县交口乡孙义煤矿改制的批复》，确认晋中昌信会计师事务所有限公司对灵石县交口乡孙义煤矿评估后出具的晋中昌信评[2007]0050号资产评估报告，同意灵石县交口乡孙义村村民委员会将灵石县交口乡孙义煤矿净资产转让给吴赵峰、任有成。灵石县交口乡孙义煤矿改制后名称变为“山西灵石孙义煤业有限公司”，改制后的注册资本为1,000万元，其中，吴赵峰投资700万元，任有成投资300万元。

孙义煤业现注册资本为1,000万元；住所为山西省灵石县交口乡孙义村；法定代表人李锦；公司类型为有限责任公司；经营范围：资源整合技改相关服务（不得从事煤炭生产）。

2009年8月25日，孙义煤业与灵石县交口乡程交煤矿签订了《晋中市灵石县保留矿井与被整合（关闭）矿井资产收购补偿协议书》，由孙义煤业对灵石县交口乡程交煤矿进行初步整合。2009年11月2日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发了《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号），同意孙义煤业与灵石县交口乡程交煤矿进行整合。灵石县交口乡程交煤矿为灵石县交口乡程家庄村于1999年10月19日设立的集体企业，设立时注册资本为5.3万元，2003年7月注册资本增加至128万元。截至本预案出具之日，孙义煤业已向灵石县交口乡程交煤矿股东灵石县交口乡程家庄村民委员会支付了收购价款，孙义煤业已拥有灵石县交口乡程交煤矿含采矿权在内的全部经营性资产。

2009 年11 月22 日，经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001430 号文件预核准，孙义煤业企业名称拟变更为山西灵石昕益孙义煤业有限公司。2010年5月21日，孙义煤业对名称变更申请了保留延期，但根据山西省有关政府部门的规定，因其尚未完成重组整合，仍不能进行工商变更登记。

2010年6月21日，山西省灵石县人民政府以灵政发[2010]38号《关于调整我县煤矿企业兼并重组方案的请示》，向上级政府部门请示拟由华瀛山西对山西灵石昕益孙义煤业有限公司实施兼并重组，方案调整后，华瀛山西全资控股山西灵石昕益孙义煤业有限公司（名称以重新核准为准）。

2、孙义煤业的证照情况

孙义煤业现持有山西省国土资源厅颁发的C1400002009111220045940号《采矿许可证》，矿区面积为 4.0821平方公里（含原灵石县交口乡程交煤矿的矿区），证载生产能力为60万吨/年，有效期限为2年，自2009年11月30日至2011年11月30日，证载开采煤层为2#-11#。

根据2006年山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室下发的《关于＜晋中市灵石县煤炭资源整合和有偿使用工作方案＞的核准意见》（晋煤整合办核[2006]44号），孙义煤业下属煤矿属于2006年山西省煤炭资源整合时确定的技改整合煤矿。

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）中“被兼并重组整合煤矿企业的各类证照到期后一律不再重新换发”，以及山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100 号）中“市县兼并重组整合方案批复后，各市县政府要抓紧组织兼并重组双方企业进一步完善协议，按照明确的内容准备兼并重组整合煤矿办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、生产能力核定、营业执照等证照变更及项目审批的有关资料” 的文件精神，由于孙义煤矿尚未被兼并重组主体完成整合，孙义煤业目前的《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》、《营业执照》已过期，待整合重组后换发新证。

3、孙义煤业资产情况和经营情况

根据2010年1月山西省煤炭地质148勘察院出具的《资源储量核实报告》，孙义煤业划定矿区范围内（含原灵石县交口乡程交煤矿）保有资源储量3,279万吨，煤种主要为肥煤、焦煤和1/3焦煤，主要用于炼焦用煤或者配煤。

受山西省自2006年起开展的煤矿企业技术改造、资源整合与兼并重组等系列工作的影响，孙义煤业目前处于停产待整合状态，，未开展正常的生产经营。

4、孙义煤业的审计结果

根据正源和信出具的鲁正信审字（2010)第0073号《审计报告》，孙义煤业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

5、孙义煤业的评估情况（下转B66版）

鲁润股份、本公司、公司  

指  

泰安鲁润股份有限公司  

永泰控股  

指  

永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东  

华瀛投资  

指  

华瀛投资有限公司  

华瀛山西  

指  

华瀛山西能源投资有限公司  

荡荡岭公司  

指  

山西灵石荡荡岭煤业有限公司  

冯家坛公司  

指  

山西灵石华瀛冯家坛煤矿有限责任公司  

华瀛金泰源  

指  

山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）  

北京京昌达  

指  

北京京昌达石化贸易有限公司  

凯达中盛  

指  

深圳市凯达中盛投资管理有限公司  

孙义煤业  

指  

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山西灵石孙义煤业有限公司，经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001430号核准企业名称变更为山西灵石昕益孙义煤业有限公司，但尚未办理工商变更  

致富煤业  

指  

山西灵石致富煤业有限公司，经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001433号核准企业名称变更为山西灵石昕益致富煤业有限公司，但尚未办理工商变更  

柏沟煤矿  

指  

灵石县英武乡柏沟煤矿，经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001411号核准企业名称变更为山西灵石天聚柏沟煤业有限公司，但尚未办理工商变更  

集广煤矿  

指  

灵石县静升镇集广煤矿，经山西省工商行政管理局以（晋）名称变核企字[2009]第001412号核准企业名称变更为山西灵石天聚集广煤业有限公司，但尚未办理工商变更  

华瀛柏沟  

指  

山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）  

华瀛集广  

指  

山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）  

天星能源  

指  

山西天星能源产业集团有限公司  

金泰源煤业  

指  

山西金泰源煤业有限公司，其资产已全部转让给华瀛金泰源  

股东大会  

指  

鲁润股份股东大会  

董事会  

指  

鲁润股份董事会  

监事会  

指  

鲁润股份监事会  

公司章程  

指  

鲁润股份公司章程  

中国证监会、证监会  

指  

中国证券监督管理委员会  

正源和信、会计师  

指  

山东正源和信有限责任会计师事务所，公司年报审计机构，公司本次募集资金投资项目收购目标资产的审计机构  

中和资产评估  

指  

中和资产评估有限公司，公司本次募集资金投资项目收购目标股权/资产的资产评估机构  

经纬资产评估  

指  

北京经纬资产评估有限责任公司，公司本次募集资金投资项目收购目标煤矿采矿权评估机构  

前次非公开发行  

指  

鲁润股份2009年度非公开发行股票事宜  

本次非公开发行、本次发行  

指  

鲁润股份2010年度非公开发行股票事宜  

目标资产/股权  

指  

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吴赵峰、任有成持有的孙义煤业100%股权；宋志明、孟庆斌持有的致富煤业49%股权；山西省灵石县静升镇集广煤矿的全部经营性资产；山西省灵石县英武乡柏沟煤矿的全部经营性资产  

目标公司  

指  

山西灵石孙义煤业有限公司、山西省灵石县静升镇集广煤矿、山西省灵石县英武乡柏沟煤矿、山西灵石致富煤业有限公司  

本次募投项目  

指  

增资华瀛山西后，通过华瀛山西：（1）收购吴赵峰、任有成持有的孙义煤业100%股权；（2）收购宋志明、孟庆斌持有的致富煤业49%股权；（3）设立华瀛集广后收购集广煤矿的全部经营性资产；（4）设立华瀛柏沟后收购柏沟煤矿的全部经营性资产；（5）增资华瀛金泰源后投资年产90万吨矿井兼并重组整合项目  

《可行性研究报告》  

指  

山西新安煤矿设计咨询有限公司编制的《山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司矿井兼并重组整合项目可行性研究报告》  

主焦煤  

指  

中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发份为18～28，G值一般在65～75之间，Y值为15  

1/3焦煤  

指  

焦煤的一种，挥发份为32～36，G值一般在60～70之间，Y值基本上无要求  

煤的G值  

指  

粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力  

煤的Y值  

指  

胶质层最大厚度，烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、下层面差的最大值  

综采  

指  

煤矿综合机械化采煤的简称，一般指机械化率达到95%以上  

回采率  

指  

矿产被开采过之后进行第二次开采时所时占总矿产的比例，回采率=（储量-损失量）/ 储量  

探明储量  

指  

经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和  

保有储量  

指  

探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量  

可采储量  

指  

在现代工艺技术条件下，可以从地下储层中采出的那一部分矿产储量  

储量备用系数  

指  

为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿井的服务年限。该系数应视井田内地质条件而定，一般为1.3～1.5  

元  

指  

人民币元  

项目  

2010年3月31日  

2009年12月31日  

总资产（万元）  

395,913.05  

350,618.48  

所有者权益（万元）  

110,984.91  

107,402.15  

归属于母公司的所有者权益（万元）  

64,651.42  

61,897.89  

资产负债率（%）  

71.97  

69.37  

项目  

2010年1～3月  

2009年  

营业收入（万元）  

111,191.00  

336,248.75  

净利润（万元）  

3,736.40  

6,876.10  

归属于母公司的净利润（万元）  

2,907.17  

5,647.36  

净资产收益率（%）  

4.60  

9.65  

项 目  

2010年6月30日  

2009年12月31日  

流动资产  

2,058,505.64  

2,050,000.00  

非流动资产  

42,136,123.43  

24,448,966.00  

其中：固定资产  

4,898,328.90  

5,321,171.47  

在建工程  

4,643,345.33  

4,643,345.33  

无形资产  

32,594,449.20  

14,484,449.20  

资产总计  

44,194,629.07  

26,498,966.00  

流动负债  

40,024,194.22  

21,771,916.18  

负债合计  

40,024,194.22  

21,771,916.18  

股东权益合计  

4,170,434.85  

4,727,049.82  

   

2010年1～6月  

2009年年度  

营业收入  

4,000.00  

12,000.00  

利润总额  

-556,614.97  

-980,078.86  

净利润  

-556,614.97  

-980,078.86