力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

股票简称：力帆股份 股票代码：601777

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

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文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部

门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉

讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015

年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益为 70.37 亿元，资产负债率为 72.36%；

本期债券上市前，本公司 2012 年、2013 年和 2014 年合并报表中归属于母公司

所有者的净利润分别为 3.21 亿元、4.24 亿元和 3.86 亿元，最近三个会计年度实

现的年均可分配利润为 3.77 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本

期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素

的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较

长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使

本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上

市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于

有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在

合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿

等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其

所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的

主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力

很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的

信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如

期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约

束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决

议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做

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出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作

同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行

持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评

级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营

或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，

以动态地反映本期债券的信用状况。

七、2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人经营活动

产生的现金流量净额分别为-63,942.82 万元、-52,004.10 万元、-36,805.42 万元

和 28,718.66 万元。报告期前三年，发行人经营活动产生的现金流量均为净流出。

从变动趋势上来看，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续改善，

且逐年增长，2015 年三季报的经营活动现金流已转为净流入 28,718.66 万元。

公司经营活动现金流量的变化原因请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”

之“五、管理层讨论与分析”。

八、最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.26、1.06、0.81 及 0.83，

速动比率分别为 0.96、0.79、0.67 及 0.71。报告期内，公司由于流动资金需求

和对外投资需要逐步增加了付息债务的规模，2012-2014 年，流动比率和速动比

率存在一定程度下降。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，可能对公司收

入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而

对公司正常经营活动产生不利影响。

九、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本

次债券名称由“力帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015

年公司债券”变更为“力帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行

2016 年公司债券”债券简称为“16 力帆债”。本期债券名称更变不改变原签订

的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的

公司债券继续具有法律效力。

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目 录

声 明 ................................................................................................................................. 1

重大事项提示 ..................................................................................................................... 3

目 录 ................................................................................................................................. 5

释 义 ................................................................................................................................. 8

第一节 发行概况 ........................................................................................................... 10

一、发行概况...................................................... 10

二、本期债券发行及上市安排........................................ 15

三、本期债券发行的有关机构........................................ 15

四、认购人承诺.................................................... 18

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................... 19

第二节 风险因素 ........................................................................................................... 20

一、本期债券的投资风险............................................ 20

二、发行人的相关风险.............................................. 21

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................... 25

一、信用评级...................................................... 25

二、发行人主要资信情况............................................ 27

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................... 30

一、偿债计划...................................................... 30

二、偿债资金来源.................................................. 30

三、偿债应急保障方案.............................................. 31

四、偿债保障措施.................................................. 31

五、违约责任及解决措施............................................ 33

第五节 发行人基本情况 ...............................................................................................35

一、发行人概况.................................................... 35

二、本次发行前发行人的股东情况.................................... 40

三、发行人组织结构以及重要权益投资情况............................ 41

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况............................ 49

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................ 56

六、发行人业务介绍................................................ 65

七、发行人发展战略................................................ 76

八、发行人公司治理情况............................................ 78

九、关联方及关联交易情况.......................................... 80

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十、发行人最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违

规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形............ 92

十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理

制度的建立及运行情况.................................................. 92

十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排............ 93

第六节 财务会计信息 ...................................................................................................94

一、最近三年及一期财务报表........................................ 94

二、合并报表范围的变化情况....................................... 101

三、公司最近三年及一期的主要财务指标............................. 102

四、非经常性损益明细表........................................... 103

五、管理层讨论与分析............................................. 104

六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化................... 132

七、最近一期期末对外担保情况..................................... 132

八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项..................... 133

九、发行人受限制资产情况......................................... 133

第七节 募集资金运用 .................................................................................................134

一、本次债券募集资金规模......................................... 134

二、本次募集资金运用计划......................................... 134

三、本次募集资金专项账户的管理安排............................... 135

四、募集资金运用对公司财务状况的影响............................. 135

第八节 债券持有人会议 .............................................................................................136

一、总则......................................................... 136

二、债券持有人行使权利的形式..................................... 136

三、《债券持有人会议规则》的主要内容............................. 137

四、债券持有人会议决议的适用性................................... 144

第九节 债券受托管理人 .............................................................................................145

一、债券受托管理人............................................... 145

二、《债券受托管理协议》主要内容................................. 147

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 157

一、发行人及发行人相关人员声明................................... 157

二、主承销商声明................................................. 160

三、联席主承销商声明............................................. 161

四、受托管理人声明............................................... 162

五、发行人律师声明............................................... 163

六、审计机构声明................................................. 164

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七、资信评级机构声明............................................. 166

第十一节 备查文件 .....................................................................................................168

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释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司、公司、

指 力帆实业（集团）股份有限公司

力帆股份

根据发行人 2015 年 11 月 2 日召开的 2015 年第二次临

时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，公开

本次债券 指 发行的面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的

力帆实业（集团）股份有限公司公司债券

本期债券 指 力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力

募集说明书 指 帆实业（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券

募集说明书（面向合格投资者）》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力

募集说明书摘要 指 帆实业（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券

募集说明书摘要（面向合格投资者）》

发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《力

发行公告 指 帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行

2016年公司债券发行公告》

控股股东、力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司

实际控制人、尹明善等四

人 指 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

上交所、交易所 指 上海证券交易所

登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

主承销商、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司

簿记管理人、债券受托管

指 国泰君安证券股份有限公司

理人、国泰君安

审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所

资信评级机构、评级机

指 联合信用评级有限公司

构、联合评级

根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6

日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8

日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券

质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标

新质押式回购 指 准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定

在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回

购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行

按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回

购交易进行了优化

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为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规

《债券持有人会议规则》 指 制定的《力帆实业（集团）股份有限公司2015年公开发

行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充

本公司与债券受托管理人签署的《力帆实业（集团）股

《债券受托管理协议》 指 份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协

议》及其变更和补充

联合信用评级有限公司出具的《力帆实业（集团）股份

评级报告 指

有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》

公司章程 指 力帆实业（集团）股份有限公司章程

公司股东大会 指 力帆实业（集团）股份有限公司股东大会

公司董事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司董事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本

新会计准则 指 准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用

指南，企业会计准则解释及其他相关规定

最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年

最近一期 指 2015年1-9月

最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月

中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节

工作日 指

假日）

交易日 指 上海证券交易所的营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不

法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法

定节假日和/或休息日）

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用

乘用车、商用车、SUV、 车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动

指

MPV等 型多用途车（SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用

车包括客车和载货车

Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中，

整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或

KD 指 零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配

方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为

CKD和SKD

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略

有差异，并非计算错误。

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第一节 发行概况

一、发行概况

（一）本期债券的核准情况及核准规模

2015 年 10 月 16 日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于

力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于力帆实业

（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》和《关于力帆实业（集团）股份有

限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债

券相关事项的议案》等议案。2015 年 11 月 2 日，本公司 2015 年第二次临时股

东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件

的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》、《关于力

帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债

券相关事项的议案》等议案，拟发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。

本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本

期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。

2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券。

3、发行总额：总发行规模不超过 20 亿元，本期基础发行规模为 8 亿元，

可超额配售不超过 12 亿元。

4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超

额配售选择权，即在基础发行规模 8 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础

发行规模上追加不超过 12 亿元的发行额度。

5、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

6、债券期限：不超过 7 年（含 7 年）。可以为单一期限品种，也可以为多

种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规

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模股东大会已授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。若本次发行的

公司债券期限为多种期限的混合品种，公司将授予投资者回售选择权。

7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每

年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于

每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有

的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息

金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有

的本期债券票面总额的本金。

8、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 1 月 28

日。

9、利息登记日：2017 年至 2021 年每年 1 月 28 日之前的第 1 个工作日为

上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持

有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个

计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日。

若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每

年的 1 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺

延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 1 月 27 日。若投资者行使回售

选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 1 月 27 日。

12、计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月

27 日。若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自

2016 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日。

本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期

债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，

发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违

约金。

13、兑付登记日：2021 年 1 月 28 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2019 年 1 月

28 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登

记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本

期债券的本金及最后一期利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 1 月 28 日。若投资者行使回

售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 28 日。如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债

券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

16、债券利率或其确定方式：

（1）若本次发行的公司债券期限为单一期限品种：

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公

司与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确

定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构相关

业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不

再另计利息。

（2）若本次发行的公司债券期限为多种期限的混合品种：

本次公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不变，采取单利按年计

息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金

足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本次公司债券存续期

内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规

定协商一致，在利率询价区间内确定。

在本次债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回

售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上

上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行

人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率

仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。

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若本次发行的公司债券期限为多种期限的混合品种，发行人有权决定是否行

使上调票面利率选择权：发行人在本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个

交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利

率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调

本次债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 150 个基点，其中一个基点为

0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍

维持原有票面利率不变。

若本次发行的公司债券期限为多种期限的混合品种，投资者有权决定是否行

使回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告

后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部

或部分按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，

公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关

于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售

权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经

确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，

则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票

面利率及上调幅度的决定。

17、发行价格：按面值平价发行。

18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年

度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是

否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则

本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

19、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及

上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其

持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息

日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则

完成回售支付工作。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度

的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券

持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；

回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上

述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构

开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机

构的规定进行债券的转让、质押等操作。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、募集资金专项账户：

账户名称：【】

银行账户：【】

汇入行地点：【】

汇入行人行支付系统号：【】

24、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等

级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。

25、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

26、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公

开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国

证监会核准发行之日起十二个月内完成。

27、配售规则：主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购

进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金

额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申

购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额

时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发

行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优

先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

28、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

29、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安及国开证券负责组建承销团，

以余额包销的方式承销。

30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

31、新质押式回购安排：本公司主体评级和本次债券评级皆为 AA，符合进

行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批

准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

32、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银

行贷款和补充流动资金。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 1 月 26 日。

发行首日：2016 年 1 月 28 日。网下发行期限：2016 年 1 月 28 日至 2015

年 1 月 29 日，共 2 个工作日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申

请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司

法定代表人： 尹明善

董事会秘书： 汤晓东

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住所： 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

办公地址： 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号

电话： 023-61663050

传真： 023-65213175

联系人： 周锦宇

（二）主承销商及其他承销机构

1、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 杨德红

住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

电话： 021-38676666

传真： 021-38670069

联系人： 任宇震、张吉翔

2、联席主承销商：国开证券有限责任公司

法定代表人： 侯绍泽

北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座

住所：

二区四层

办公地址： 北京市西城区阜外大街 29 号

电话： 010-51789044

传真： 010-51789039

联系人： 赵恒庆 王云浩

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

法定代表人： 张学兵

住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

电话： 010-59572288

传真： 010-65681022/1838

经办律师： 顾峰、项瑾

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 胡少先

住所： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

电话： 023-88868801

传真： 023-86218621

经办会计师： 张凯、陈应爵

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

办公地址： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

电话： 022-58356917

传真： 022-58356989

经办分析师： 钟月光、张雪

（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 杨德红

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

电话： 021-38676666

传真： 021-38670069

联系人： 任宇震

（七）募集资金专项账户开户银行：【】

负责人： 【】

住所： 【】

电话： 【】

传真： 【】

联系人： 【】

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人： 黄红元

住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 聂燕

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

电话： 021-38874800

传真： 021-68870067

四、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市

交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员

及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特

别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影

响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其

存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价

值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流

通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关

主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法

的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交

易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素

的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时

并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面

临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后

交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售

的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部

因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响

到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的

还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了

偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期

内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保

障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近

三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务

经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他

承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，

亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等

级为 AA 级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期

债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主

体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公

司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成

不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、汇兑损失风险

公司自成立以来一直奉行国际化战略，出口业务在公司销售总额中的占比较

高。报告期内，因部分海外市场当地货币较人民币贬值较多，导致本公司出口业

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

务汇兑损失较大波动，汇兑损失具体如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

汇兑净损失 6,680.53 15,307.44 11,324.38 -953.18

利润总额 28,088.61 40,986.43 45,038.69 34,643.07

汇兑净损失/利润总额 23.78% 37.35% 25.14% -2.75%

人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇

率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公

司产品的价格竞争力；另一方面，由于公司出口业务收入占比较大，可能导致公

司蒙受相应的汇兑损失。但是，公司将通过加大进口力度和增加外币负债对冲汇

率风险

2、资产负债率较高的风险

2012-2014 年末及 2015 年 9 月 30 日末，公司资产负债率分别为 63.69%、

67.72%、73.81%和 72.36%，资产负债率处于较高水平。随着公司业务规模的

继续扩张，伴随此次公司债的发行或可能的后续债务融资，公司的债务规模及资

产负债率可能进一步上升，导致公司的财务风险加大。

3、受限资产占比较高风险

截至 2015 年 9 月 30 日，公司受限资产共计 50.16 亿元，占总资产之比为

19.70%，占净资产之比为 71.27%，受限资产占净资产比重较高，对公司的偿债

能力有一定的不利影响。

单位：万元

受限制资产名 占总资产 占净资产

账面价值 受限原因

称 比例 比例

货币资金 398,890.68 票据保证金 15.67% 56.68%

固定资产 22,746.59 为银行借款提供抵押担保 0.89% 3.23%

无形资产 52,022.68 为银行借款提供抵押担保 2.04% 7.39%

其他非流动资

27,915.00 一年以上的保函保证金 1.10% 3.97%

产

合计 501,574.95 - 19.70% 71.27%

4、投资收益占净利润比重较高风险

2012-2014 年，公司投资收益分别为 2,015.99 万元、17,312.65 万元、

35,332.45 万元，占利润总额的比例分别为 5.82%、38.44%、86.21%，占净利

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

润的比例分别为 6.60%、42.43%、93.62%。公司净利润对投资收益的依赖度较

高。

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资收益 35,332.45 17,312.65 2,015.99

利润总额 40,986.43 45,038.69 34,643.07

投资收益占利润总额的比例 86.21% 38.44% 5.82%

净利润 37,742.23 40,803.52 30,554.12

投资收益占净利润的比例 93.62% 42.43% 6.60%

2013 及 2014 年度，公司投资收益占利润总额及净利润的比重较高，一方

面由于公司在 2013 年增持重庆银行股份，对重庆银行的长期股权投资改按权益

法核算，投资收益金额大幅增加；另一方面是公司的主营业务利润有所下降。截

至目前，重庆银行经营情况良好，盈利能力较强，但若未来重庆银行的经营状况

发生不利变化，则有可能导致力帆股份的净利润明显下滑。

（二）经营风险

1、行业竞争风险

我国乘用车市场发展迅速。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标

市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，

各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、不同厂

商相近排量以及新老车型产品之间均存在较为激烈的竞争。尤其近年来自主品牌

产品受到合资品牌带来的较大竞争压力，公司面临着国内乘用车行业竞争较为激

烈的风险。

2、售后风险

公司乘用车出口到其他国家后，可能面临无法向出口国消费者提供及时、有

效、高质量的售后服务以及高额的售后服务费用等情况，对公司的海外形象、持

续出口和长期客户维护产生一定不利影响，削弱公司海外竞争力，不利于力帆扩

大当地市场份额和提高品牌影响力。

（三）管理风险

公司目前从事包括汽车、摩托车、摩托车发动机、通机等主营业务在内的多

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项业务。公司拥有众多分、子公司，经营地域在境内分布于重庆、浙江、广东、

山东等地，在境外分布于东欧、非洲、中东、南美、东南亚等多个海外市场。上

述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较

高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建

立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业

务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

（四）政策风险

1、国际贸易限制措施风险

公司乘用车出口涉及多个国家及地区，出于国际贸易保护主义以及对于中国

品牌不信任，部分国家可能会制定限制进口等措施导致公司乘用车出口业务受到

不利影响。公司乘用车出口业务不依赖于单一国家，出口范围覆盖的广度可以有

效对冲单一国家贸易壁垒导致的风险。同时，公司积极在出口国建立子公司和推

进在出口国家投资建厂，建立良好的政府关系，逐步树立力帆品牌知名度，以得

到平等的政策支持。

2、跨境经营环境变化风险

发行人出口业务收入占比较高，涉及美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭、巴西、

中东、非洲等多个国家和地区。除依靠经销商拓展当地销售渠道外，发行人还在

在美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭和巴西市场建立了子公司，直接面向当地市场经

营。

发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，尤其是发

行人的经营涉及一些发展中国家和地区。这些海外国家的政治局势、跨境投资政

策、海关和税收法规、行业监管政策和发展规划等变化，都会对发行人在当地的

投资和经营带来直接的影响。同时，这些海外国家的政治经济环境的改变还会导

致消费者购买能力及消费习惯的变化，进而间接对发行人的经营业绩造成影响。

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第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等

级为 AA 级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的

影响不大，违约风险较低。

（二）评级报告的内容摘要

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对力帆实业（集团）股份

有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的评级反映了其作为我国大型民

营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展良好，但整体规模

依然较小；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名度高，在同行业中具有

较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发展态势良好。

公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债

能力较强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、摩托车市场低迷等

因素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。

未来公司电动汽车战略规划逐步落实，经营规模将进一步扩大，盈利能力

有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评

级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险较低。

主要优势/机遇：

1、重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，已纳入“一带一路”规划范围，

公司外部经营环境良好。

2、公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和

品牌知名度较高。

3、公司今年初非公开发行股票，有效增强了公司资本实力，优化资产结构。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

4、公司电动汽车的战略规划顺应国家产业政策导向，未来发展空间较大。

主要风险/挑战：

1、近年来，摩托车行业持续低迷，对摩托车板块造成一定不利影响。

2、乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大；乘

用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。

3、公司未来建设项目较多，面临一定资金压力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，

联合评级将在本次债券存续期内，在每年力帆实业（集团）股份有限公司年报公

告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进

行不定期跟踪评级。

力帆实业（集团）股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提

供有关财务报告以及其他相关资料。力帆实业（集团）股份有限公司如发生重大

变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并

提供有关资料。

联合评级将密切关注力帆实业（集团）股份有限公司的相关状况，如发现力

帆实业（集团）股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在

或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并

及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如力帆实业（集团）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，

联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂

时失效，直至力帆实业（集团）股份有限公司提供相关资料。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，联合评级将把跟踪评级报告发送至

力帆实业（集团）股份有限公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站

公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（四）其他重要事项

发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且主

体评级结果与本次评级结果没有差异，均为 AA 级。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额

度，间接债务融资能力较强。

截至 2015 年 9 月末，本公司合并口径授信总额为 164.93 亿元。其中，本

公司已使用授信额度为 124.17 亿元，未使用的授信额度为 40.76 亿元。

（二）公司有息债务情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额 95.61 亿元，具体情况如下：

单位：万元

有息债务种类 金额 占比

银行借款 766,787.01 80.20%

公司债券 189,282.72 19.80%

合计 956,069.73 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司有息债务以短期借款为主，债务期限结构的

具体情况如下：

单位：万元

有息债务种类 期限品种 金额 占比

一年以内 669,211.77 70.00%

银行借款 1-2 年 97,575.24 10.20%

2 年以上 - -

3 年期 119,707.35 12.52%

公司债券

5 年期 69,575.37 7.28%

合计 956,069.73 100.00%

注：截至 2015 年 9 月 30 日，上述三年期公司债券的利息及本金均已偿付，五年期公

司债券的到期日为 2017 年 9 月 19 日。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司有息债务以担保融资为主，主要是力帆股份

为其下属子公司的银行借款提供担保。从担保类型来说，公司同时存在信用担保、

抵押担保和质押担保的情况，并以信用担保为主。公司信用融资和担保融资的具

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

体情况如下：

单位：万元

有息债务种类 金额 占比

信用融资 320,482.72 33.52%

其中：银行借款 131,200.00 13.72%

公司债券 189,282.72 19.80%

担保融资 635,587.01 66.48%

合计 766,787.01 100.00%

（三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发

生过重大违约现象。

（四）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，本公司发行债券情况如下：

发行规模 年利率 债券 本息偿付情

债券名称 兑付日期

（亿元） （%） 期限 况

力帆实业（集团）股份有 12 6.8 3 2015 年 9 月 19 日 按期偿付

限公司 2012 年公司债券 7 7.5 5 2017 年 9 月 19 日 按期偿付

截至本募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的

比例

本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过 27 亿元，占本公司截至

2015 年 9 月末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 38.37%，

未超过发行人净资产的 40%。

（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率 0.83 0.81 1.06 1.26

速动比率 0.71 0.67 0.79 0.96

资产负债率（%） 72.36 73.81 67.72 63.69

项目 2015 年 9 月 2014 年 2013 年度 2012 年度

利息保障倍数 1.72 2.05 2.51 2.97

贷款偿还率（%） 100 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100 100

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出

+资本化利息）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支

付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照

国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支

付。本期债券的付息日为：2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日为上一个计息年

度的付息日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自

2017 年至 2019 年间每年的 1 月 28 日。利息登记日为付息日之前的第 1 个工作

日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获

得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投

资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2021 年 1 月 28 日。若债

券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 1 月 28

日。兑付登记日为兑付日之前的第 3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在

册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

二、偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，本公司营业收入分别为 86.79

亿元、100.73 亿元、114.17 亿元和 78.05 亿元，归属于母公司所有者的净利润

分别为 3.21 亿元、4.24 亿元、3.86 亿元和 2.69 亿元，良好的盈利能力是公司

偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、经营活动现金流入量良好

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流入，公司经营活动现金

流入稳定，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的

现金流入总额分别为 66.02 亿元、97.53 亿元、117.13 亿元和 80.23 亿元，良好

的经营活动现金流入能够为本期债券的还本付息提供充分保障。

3、银行授信额度充足

截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得多家银行授信总额为 164.93 亿元（合并

报表口径），其中未使用的授信额度为 40.76 亿元，充足的银行授信额度为本期

债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

三、偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资

产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，本公司合并财务报表口径下

流动资产余额为 143.59 亿元，其中货币资金余额为 70.92 亿元，应收账款为

29.69 亿元，其他应收款 4.72 亿元，存货为 22.01 亿元，不含存货的流动资产

余额为 121.59 亿元。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券

制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格

执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务

等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披

露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息

的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期

应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准

备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利

益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对

公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采

取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行

职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券

违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理

协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管

理人”。

（五）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规

的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作

出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券

持有人会议”。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理

协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募

集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风

险。

（七）本公司承诺

根据本公司于 2015 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议及于

2015 年 11 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券

发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券

本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期

债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，

或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券

持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券

受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向

本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付

本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有

人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详

见本募集说明书第九节、二、“（五）违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法

律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，

则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理

协议》引起的或与其有关的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商

解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

2、公司英文名称：LIFAN INDUSTRY（GROUP）CO. LTD.

3、法定代表人：尹明善

4、设立日期：1997 年 12 月 1 日

5、注册资本：1,256,353,379 元

6、实缴资本：1,256,353,379 元

7、住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号

8、办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号

9、邮政编码：400037

10、信息披露负责人：汤晓东

11、电话：023-61663050

12、传真：023-65213175

13、电子信箱：tzzqb@lifan.com

14、所属行业：汽车制造业

15、经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上

两项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、

摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计

算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；

为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和

生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机

械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

16、组织机构代码：62202094-6

（二）发行人的设立、发行上市情况

发行人系经力帆实业（集团）有限公司 2007 年 12 月 20 日临时股东会决议，

以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明

善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至

2007 年 11 月 30 日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审[2007]588

号）的账面净资产值 671,900,359.92 元，按照 1：0.9674 的比例折为 650,000,000

元总股本（其余净资产 21,900,359.92 元计入资本公积），由力帆实业（集团）

有限公司整体变更设立的股份公司。

2007 年 12 月 28 日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本

650,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司

验证（重天健验[2007]71 号）。

发行人设立时的股本结构如下：

股本结构 股份数量（股） 占总股本比例

重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681%

上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707%

尹明善 1,655,550 0.2547%

陈巧凤 1,530,750 0.2355%

尹喜地 1,530,750 0.2355%

尹索微 1,530,750 0.2355%

合计 650,000,000 100.00%

2007 年 12 月 29 日，JOIN STATE LIMITED（中文名：爵升有限公司）与

公司签署《股份认购协议》，认购公司 101,445,087 股新增股份，占公司增资后

股本总额的 13.5%。本次增资业经商务部批准（商资批[2008]738 号），并于 2008

年 6 月 30 日完成工商变更登记，公司股本总额变更为 751,445,087 股。

2010 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股

份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1537 号）核准，公司首

次公开发行股票 20,000 万股，发行价格 14.5 元/股，募集资金总额 290,000 万

元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

计 10,559.71 万元后实际募集资金净额为 279,440.29 万元。上述募集资金到位

情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健

正信验（2010）综字第 030065 号）。

2010 年 11 月 25 日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开

发行上市完成后，公司的股本结构如下：

股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股

其中：重庆力帆控股有限公司 618,592,650 65.02

爵升有限公司 101,445,087 10.66

上海冠通投资有限公司 25,159,550 2.64

尹明善 1,655,550 0.17

陈巧凤 1,530,750 0.16

尹喜地 1,530,750 0.16

尹索微 1,530,750 0.16

网下发行社会公众股 40,000,000 4.20

小计 791,445,087 83.18

二、无限售条件的流通股

网上发行社会公众股 160,000,000 16.82

三、股份总数 951,445,087 100.00

（三）发行人历次股本变动情况

1、2013 年股权激励

2013 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了

发行人 A 股限制性股票激励计划（草案）的相关议案。 2013 年 8 月 26 日，发

行人上述股权激励事项经中国证监会确认无异议并予以备案。2013 年 8 月 30

日，发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过了经中国证监会审核无异议的

股票激励计划（草案）修订稿。2013 年 9 月 17 日，发行人 2013 年第一次临时

股东大会审议通过 A 股限制性股票股票激励计划的相关议案。2013 年 9 月 22

日，发行人第二届董事会第三十三次会议审议同意授予 274 名激励对象 5,894.30

万股限制性股票，授予价格为 3.16 元/股，授予日为 2013 年 9 月 25 日。发行

人实施上述股票激励计划后，总股本增加至 101,038.81 万股。2013 年 9 月 22

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资，并出具《验资报告》（天健

验[2013]8-19 号）。

本次限制性股票激励计划股份授予后，发行人股本结构如下：

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 683,783,450 67.68

二、无限售条件的流通股 326,604,637 32.32

三、股份总数 1,010,388,087 100.00

2、2014 年回购注销

2014 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于

力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制

性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇 5 人因离职已不符合激

励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销；公司首次授予限制性股

票激励对象中 16 人因其 2013 年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其

获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。公司按照上述不

同原因回购并注销的限制性股票合计为 1,941,200 股。

对于上述尚未解锁的限制性股票，公司已于 2014 年 9 月 29 日依法办理了

回购过户手续，并于 2014 年 10 月 8 日注销，相关的工商变更登记手续已办理

完毕。

上述回购注销情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出

具《验资报告》（天健验[2014]8-64 号《验资报告》）。

注销完成后，发行人注册资本由 1,010,388,087 元减少为 1,008,446,887 元，

股本结构如下：

股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 683,783,450 67.68

二、无限售条件的流通股 326,604,637 32.32

三、股份总数 1,010,388,087 100.00

3、2014 年授予预留限制性股票

发行人第三届董事会第四次会议于 2014 年 9 月 18 日审议通过了《力帆实

业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向

161 名激励对象授予 671 万股限制性股票。认购过程中，7 名激励对象自愿放弃

全部获授的限制性股票，共计 39 万股。最终公司预留限制性股票激励计划授予

的实际激励对象人数为 154 人，实际授予限制性股票 632 万股。

公司已于 2015 年 1 月 13 日办理完毕限制性股票变更登记手续，相关的工

商变更登记手续已办理完毕。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

上述限制性股票授予情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并

由其出具《验资报告》（天健验[2014]8-65 号《验资报告》）。

授予登记完成后，公司注册资本将由 1,008,446,887 元增至 1,014,766,887

元，股本结构如下：

股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 40,623,800 4.00

二、无限售条件的流通股 974,143,087 96.00

三、股份总数 1,014,766,887 100

4、2015 年 1 月非公开发行股票

2015 年 1 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1384 号）核准，公司非公

开 发 行 股 票 242,857,142 股 ， 发 行 价 格 7.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额

1,699,999,994.00 元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和

登记结算费用等合计 37,188,821.52 元后实际募集资金净额为 1,662,811,172.48

元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由

其出具《验资报告》（天健验〔2015〕6-6 号《验资报告》）。

非公开发行股票上市完成后，公司的股本结构如下：

股本结构 本次变动后（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股

其中：股权激励股份 40,623,800 3.23

非公开发行股票 10 名投资者 242,857,142 19.31

小计 283,480,942 22.54

二、无限售条件的流通股

其中：重庆力帆控股有限公司 619,442,656 49.25

小计 974,143,087 77.46

三、股份总数 1,257,624,029 100.00

5、2015 年 9 月回购注销

发行人于 2015 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关

于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，本次共计

24 名激励对象已获授且未解锁的 1,270,650 股限制性股票，将根据激励计划的

相关规定回购并注销，公司已于 2015 年 9 月 22 日对上述 1,270,650 股尚

未解锁的限制性股票依法办理了回购过户手续，上述被回购的 1,270,650 股尚

未解锁的限制性股票已于 2015 年 9 月 24 日予以注销。注销完成后，公司注

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

册资本由 1,257,624,029 元减少为 1,256,353,379 元，相关的工商变更登记手

续已办理完毕。

本次股票回购注销后，公司的股本结构如下：

股本结构 本次变动后（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股

其中：股权激励股份 39,353,150 3.13

非公开发行股票 10 名投资者 242,857,142 19.33

小计 282,210,292 22.46

二、无限售条件的流通股

其中：重庆力帆控股有限公司 619,442,656 49.30

小计 974,143,087 77.54

三、股份总数 1,256,353,379 100.00

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人报告期内未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大收

购、出售资产等事项。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司总股本 1,256,353,379 股，包括有限售条

件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

股本结构 股份数量（股） 持股比例

一、有限售条件股份 282,210,292 22.46%

二、无限售条件股份 974,143,087 77.54%

三、股份总数 1,256,353,379 100.00%

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

持股数量 持股比例 持有有限售条件股份

股东名称

（股） （%） 数量（股）

重庆力帆控股有限公司 620,642,656 49.40 0

中国证券金融股份有限公司 33,263,239 2.65 0

泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利

30,128,571 2.40 30,128,571

价值成长定向增发111号资产管理计划

东海基金－兴业银行－鑫龙105号特

28,571,429 2.27 28,571,429

定多客户资产管理计划

西南证券－浦发银行－西南证券双喜

24,285,714 1.93 24,285,714

汇智4号集合资产管理计划

1-1-40

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招商财富－招商银行－渝资1号专项资

24,285,714 1.93 24,285,714

产管理计划

东海基金－兴业银行－鑫龙106号特

13,928,571 1.11 13,928,571

定多客户资产管理计划

财通基金－光大银行－中国银河证券

10,871,789 0.87 10,871,789

股份有限公司

汇添富基金－招商银行－添富－天堂

10,000,000 0.80 10,000,000

硅谷－久盈2号资产管理计划

汇添富基金－招商银行－添富－天堂

9,285,714 0.74 9,285,714

硅谷－久盈3号资产管理计划

三、发行人组织结构以及重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善

的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应

的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的

要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下

达的任务。

截至目前，发行人组织结构如下图所示：

1-1-41

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股东大会

提名委员会

监事会 监事会办公室

薪酬与考核委员

审计中心 董事会 董事会办公室

审计委员会 董事会秘

内部风险控制 总裁

战略委员会

产 总

人 集 法 战 投 安 基 品 工

集 律 略 数 质 物

团 力 团 资 资 企 全 流 建 认 程

资 财 金 事 研 证 划 据 保 量 设 证 师

办 务 究 中 中 中

公 源 务 部 券 部 卫 心 备 管 办

部 部 中 中 部 心 部 心 部 理 公

室 心 心 部 室

摩 摩

技 托 托 乘 通 气 海 集

术 车 车 用 机 派 外 团

研 部 发 整 车 事 事 事 配

究 动 车 事 业 业 业 套

机 事 业 中

院 事 业 部 部 部 部 心

业 部

1-1-42

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（二）发行人重要权益投资情况

1、发行人直接或间接控制的公司

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有 53 家，具

体情况如下表所示：

序 持股 与发行人

企业名称 注册资本 经营范围

号 比例（%） 的关系

资产管理（不含金融业务），用自

有资金从事工业、高科技产业的

投资；研制、开发、销售内燃机

重庆力帆资产管

1 27,330 万元 100 子公司 零部件、摩托车零部件；制造、

理有限公司

销售金属制品、电器、机械及器

材、仪表仪器、电子产品、通讯

设备

经营和代销各类商品及技术的进

重庆力帆实业

出口业务；经营经批准的境外加

2 （集团）进出口 135,000 万元 100 子公司

工装配项目所需的原辅材料仪器

有限公司

仪表、配件和技术的出口业务

生产、销售：汽车配件、摩托车

配件批发、零售：摩托车、金属

重庆力帆摩托车

3 4,160 万元 100 子公司 材料、建筑材料、装饰材料、化

产销有限公司

工原料、家用电器、润滑油、润

滑脂

销售：汽车配件、摩托车配件、

摩托车、小型内燃机、汽车发动

重庆力帆实业集 机、发动机组、水泵机组、电焊

4 400 万元 100 子公司

团销售有限公司 机组、压缩机、家用电器、建筑

材料、装饰材料、润滑油、润滑

脂

销售：汽车配件、摩托车及配件、

小型内燃机、发动机、发动机组、

重庆轰轰烈摩托

5 400 万元 100 子公司 水泵机组、电焊机组、压缩机、

车销售有限公司

家用电器、建筑材料、装饰材料、

润滑油、润滑脂

研制、开发、生产和销售计算机

应用软件、电子电控软件、汽车

摩托车系统技术和电子应用系统

重庆力帆电喷软 技术、电子控制器等电喷系统零

6 14,000 万元 100 子公司

件有限公司 部件、电喷摩托车及其发动机、

电子测试仪器车辆配件；销售计

算机及其外设、家用电器、电子

电工材料、金属材料

1-1-43

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序 持股 与发行人

企业名称 注册资本 经营范围

号 比例（%） 的关系

研究、开发、生产、销售摩托车

及其零配件；摩托车维护、小修；

江门气派摩托车 摩托车及其零配件的技术与咨

7 2,800 万元 100 子公司

有限公司 询；经营本企业自产产品的出口

业务和本企业所需的机器设备、

零配件、原辅材料的进口业务

销售汽车配件、摩托车配件、摩

托车及小型汽油机、发电机组、

江门气派摩托车

8 300 万元 100 子公司 水泵机组、电焊机组、压缩机、

销售有限公司

家用电器、润滑油、润滑脂、建

筑材料、装饰材料、金属材料

货物进出口、技术进出口（法律、

江门气派进出口 行政法规禁止的项目除外；法律、

9 300 万元 100 子公司

有限公司 行政法规限制的项目须取得许可

后方可经营）

研制、开发、制造、销售力帆牌

重庆力帆乘用车 211,071.94

10 100 子公司 汽车及配件，销售摩托车及配件；

有限公司 万元

仓储服务（不含危险化学品）

汽车发动机及其零配件的研制、

重庆力帆汽车发

11 1,000 万元 100 子公司 开发、生产、销售和售后服务；

动机有限公司

仓储服务（不含危险化学品）

销售力帆汽车及汽车零部件、内

燃机及内燃机零部件、汽车及内

重庆力帆汽车销

12 1,000 万元 100 子公司 燃机技术咨询服务，建筑材料、

售有限公司

装饰材料、润滑油、润滑脂、日

用百货、文化用品

上海中科力帆电 电动车辆研发，整车控制系统及

13 7,000 万元 59.3 子公司

动汽车有限公司 零部件的研发、生产和销售

美国力帆实业有 销售摩托车和摩托车发动机、零

14 60 万美元 100 子公司

限公司 部件以及进行相关售后服务业务

力帆摩托车制造 组装、生产、销售、进出口各型

15 100 万美元 100 子公司

贸易有限公司 摩托车、摩托车发动机及零部件

力帆欧洲有限责 从事国际贸易及相关中介服务业

16 15 万美元 100 子公司

任公司 务

力帆法国有限责 从事一般商业活动，摩托车进出

17 12.55 万美元 100 子公司

任公司 口贸易及中介贸易服务业务

新力帆墨西哥有 从事国际贸易及相关中介服务业

18 10 万美元 100 子公司

限责任公司 务

销售、进出口各型汽车，汽车发

力帆意大利有限 动机，摩托车、摩托车发动机、

19 15 万美元 100 子公司

责任公司 通机、零部件等，并为所销售产

品提供售后服务

从事组装生产销售、进出口各型

扬帆汽车私人有 汽车及发动机，摩托车及发电机、

20 154 万美元 100 子公司

限公司 通机，零配件业务，并提供所有

产品的售后服务

1-1-44

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序 持股 与发行人

企业名称 注册资本 经营范围

号 比例（%） 的关系

为组装、生产、销售、进出口各

型汽车、汽车发动机、摩托车、

力帆泰国制造有

21 200 万美元 100 子公司 摩托车发动机、通机以及各种零

限公司

部件，并对所售产品进行售后服

务

销售汽车及摩托车配件、摩托车、

小型内燃机、汽车发动机、水泵

西藏力帆实业有

22 1,000 万元 100 子公司 机组、电焊机组、压缩机、家用

限公司

电器、建筑材料、装饰材料、润

滑油、润滑脂

力帆国际（控股）

23 1,000 万美元 100 子公司 进出口贸易

有限公司

重庆力帆三轮摩

24 2,000 万元 51 子公司 销售：三轮摩托车及配件

托车有限公司

销售：汽车零配件、摩托车零配

件、摩托车、小型内燃机、发电

重庆力帆喜生活

机组、水泵机组、电焊机组、压

25 摩托车销售有限 400 万元 100 子公司

缩机、家用电器、建筑材料（不

公司

含危险化学品）、装饰材料（不含

危险化学品）、润滑油、润滑脂

重庆力帆乘用车 制造、销售：汽车零部件（不含

26 部件制造有限公 10,000 万元 100 子公司 发动机）；设计、研究、开发：汽

司 车

销售摩托车发动机；开发、生产、

销售：摩托车配件（不含发动机）；

销售摩托车、金属材料（不含稀

重庆力帆摩托车 贵稀贵金属）、建筑材料（不含危

27 3,000 万元 100 子公司

发动机有限公司 险化学品）、装饰材料（不含危险

化学品）、化工原料（不含危险化

学品及一类易制毒品）、计算机、

家用电器、润滑油、润滑脂

经营和代销俄罗斯国家机关允许

的各类商品的进出口业务；进口

汽车整车和汽车零件和部件，进

口摩托车、通机、客车、卡车零

力帆汽车俄罗斯

28 20 万美元 100 子公司 件和部件；从事汽车、摩托车、

有限责任公司

通机、客车、卡车整车和零部件

的批发和零售；对汽车、摩托车、

通机、客车、卡车整车进行质量

担保和售后服务

制造、进口、出口、批发、销售

力帆巴西汽车有

3,000 万雷亚 汽车和汽车配件；提供咨询和培

29 限公司 LIFAN 100 子公司

尔 训服务；开展与汽车行业相关的

DO BRASIL

调查以及研发工作

1-1-45

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序 持股 与发行人

企业名称 注册资本 经营范围

号 比例（%） 的关系

对汽车、汽车发动机、摩托车及

摩托车发动机、车辆配件、摩托

西藏极地汽车科

30 3,000 万元 100 子公司 车配件的研发；汽车及摩托车生

技研发有限公司

产技术咨询、技术服务；对汽车

业、摩托车业的投资与管理

力帆国际（贸易）

31 100 万新币 100 子公司 进出口贸易

有限公司

力帆微车品牌汽车销售，销售汽

重庆力帆丰顺汽

32 1,000 万元 100 子公司 车零配件，摩托车、摩托车零配

车销售有限公司

件，摩托车技术服务

研制、开发、生产、销售：汽车

重庆力帆汽车有 及汽车配件，内燃机及内燃机配

33 12,500 万元 95 子公司

限公司 件；汽车技术服务，内燃机技术

服务；货物进出口。

销售：汽车配件，摩托车及配件，

小型汽油机,，柴油机，汽车发动

机，机电产品（不含汽车），服装，

百货，五金交电，畜产品，化工

重庆速骓外贸有

34 300 万元 100 子公司 原料及产品、建筑材料、装饰材

限公司

料（以上经营范围均不含化学危

险品）；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务，但国家有限定

或禁止的商品及技术除外

开发、生产、销售汽油机、柴油

机及其零部件；经营本企业自产

机电产品、成套设备及相关的出

口业务；经营本企业生产、科研

重庆力帆内燃机

35 1,000 万元 100 子公司 所需原辅材料、机械设备、仪器

有限公司

仪表、备品备件、零配件及技术

的进口业务；开展本企业“三来一

补”业务；汽油机、柴油机的修理；

机械加工

力帆集团重庆万

电池产品、电池机械、电池材料

36 光新能源科技有 2,000 万元 100 子公司

的研发、生产和销售

限公司

生产、组装两轮摩托车、发动机

力帆-越南摩托 及发动机的零配件；生产、组装

37 157 万美元 100 子公司

车制造联营公司 水泵；生产、组装电动自行车；

生产组装电动摩托车

摩托车及配件、发动机、电动自

行车、助力车及配件、汽车配件、

浙江力帆摩托车 电机、电动工具、机械配件、模

38 3,500 万元 51 子公司

有限公司 具、汽油发电机、塑料制品制造；

货物和技术的进出口（不含进口

商品的分销业务）

1-1-46

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序 持股 与发行人

企业名称 注册资本 经营范围

号 比例（%） 的关系

汽车零部件、摩托车零部件、电

动车零部件、家用电力器具、电

机、电动车、遮阳蓬、内燃机、

浙江宏安汽摩部

39 508 万元 51 子公司 发电机及发电机组、清洗设备、

件有限公司

金属制园林工具、水泵、焊接设

备制造、销售：摩托车及配件、

助力车及配件销售

上海新概念出租 出租汽车（凭许可证）；汽车租赁，

40 700 万元 100 子公司

汽车有限公司 经销汽车配件

投资债劵、股票、工业、贸易、

乌拉圭控股公司

41 49.50 万比索 100 子公司 出租、建筑、服务、广告、渔牧

LAFERTIN S.A

业、进出口业务等

乌拉圭汽车公司 12,000 万比 进口、生产、销售、出口汽车及

42 100 子公司

BESINEY S.A 索 汽车配件

乌拉圭发动机公 进口、生产、销售、出口汽车配

43 4 万比索 100 子公司

司 ANIKTO S.A 件(包括汽车发动机)

研制、生产、销售摩托车及摩托

河南力帆树民车

44 10,000 万元 55 子公司 车配件、汽车配件、电动车及新

业有限公司

能源车辆（含三轮、四轮）

融资租赁业务；租赁业务；向国

力帆融资租赁 内外购买租赁财产；租赁财产的

45 （上海）有限公 50,000 万元 100 子公司 残值处理及维修；租赁交易咨询

司 和担保；从事于主营业务有关的

商业保理业务。

融资租赁业务员；租赁业务等；

力帆融资租赁

向国内外购买租赁财产，租赁财

46 （上海）有限公 0 100 子公司

产的残值处理及维修；租赁交易

司成都分公司

咨询和担保。

计算机信息服务，网络技术开发，

四川力帆善蓉信 技术咨询，技术服务，技术推广，

47 1,000 万元 100 子公司

息服务有限公司 市场信息咨询，企业管理咨询，

商业咨询。

河南力帆新能源 新能源电动车及零部件的生产销

48 2,000 万元 100 子公司

电动车有限公司 售

利用互联网销售汽车及汽车配

重庆新力帆电子

49 200 万元 100 子公司 件、摩托车及摩托车配件，通用

商务有限公司

汽油机及配件，工艺品***

美国力帆有限公

50 司 American 30 万美元 100 子公司 批发摩托车

Lifan Inc

汽车及汽车配件制造，摩托车制

造;汽车，摩托车发动机制造；电

力帆车辆俄罗斯

51 7.5 亿卢布 100 子公司 动机、发电机、变压器、配电和

有限责任公司

控制设备、配线器材和其他电子

设备的生产制造等

1-1-47

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序 持股 与发行人

企业名称 注册资本 经营范围

号 比例（%） 的关系

电动车用大型充电、换电设备的

制造、组装和销售；新能源站的

重庆移峰能源有

52 1,000 万元 100 子公司 设计及项目开发，组织新能源站

限公司

的项目建设；为电动车提供充电、

换电服务；太阳能、风能发电。

研制、制造、开发、生产、

销售汽车配件、摩托车配件；销

重庆力帆科

3,000 万元 100 子公司 售摩托车、金属材料、建筑材料、

3 技动力有限公司

装饰材料、化工原料、计算机家

用电器

发行人主要子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序

企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

号

重庆力帆实业（集团）

1 1,057,415.03 910,559.95 147,849.00 329,890.26 3,938.99

进出口有限公司

重庆力帆摩托车产销

2 41,562.31 35,210.15 6,597.16 3,581.62 1.62

有限公司

江门气派摩托车有限

3 33,512.83 28,044.91 5,467.93 45,356.16 5,398.76

公司

重庆力帆乘用车有限

4 883,672.29 667,071.10 216,601.19 267,021.19 -3,743.03

公司

重庆力帆汽车发动机

5 85,234.61 83,638.22 1,596.39 73,580.15 -130.29

有限公司

重庆力帆汽车销售有

6 63,614.78 59,678.33 3,936.45 114,328.28 1,987.46

限公司

西藏力帆实业有限公

7 22,421.29 14,057.61 8,363.68 28,687.55 2,697.16

司

重庆力帆摩托车发动

8 50,509.37 45,852.40 4,656.97 89,554.80 591.92

机有限公司

重庆力帆内燃机有限

9 16,693.23 13,906.43 2,786.80 17,315.46 629.38

公司

力帆融资租赁（上海）

10 99,230.50 46,850.05 52,380.45 3,162.28 2,132.60

有限公司

2、发行人的合营和参股公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：

序号 企业名称 注册资本/股本（万元） 持股比例

1 重庆力帆财务有限公司 80,000 49%

2 重庆帝瀚动力机械有限公司 5,000 36%

3 重庆力帆电动车有限公司 400 19%

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

序号 企业名称 注册资本/股本（万元） 持股比例

4 重庆银行股份有限公司 270,522.8 9.9276%

5 宁夏力帆凯马汽车有限公司 10,000 21%

截止 2015 年 9 月 30 日，发行人主要合营和参股公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序号 企业名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

1 重庆力帆财务有限公司 628,589.78 543,373.37 85,216.41 6,493.56 2,445.2

2 重庆帝瀚动力机械有限公司 8,122.86 2,537.65 5,585.21 1,843.61 -236.27

3 重庆力帆电动车有限公司 1,455.41 1,435.29 20.12 5,945.01 -199.47

4 重庆银行股份有限公司 28,280,956.7 26,562,052.6 1,718,904.1 426,279.6 183,781.7

5 宁夏力帆凯马汽车有限公司 33,304.5 8,986.86 24,317.64 0 -175.17

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告出具日，力帆股份的控股股东为重庆力帆控股有限公司，持有发

行人股份 620,642,656 股，占总股本的 49.40%。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹

索微 4 人直接持有力帆股份 6,247,800 的股份，并通过力帆控股间接持有力帆股

份 626,890,456 的股份，合计控制力帆股份 49.90%的股份。同时，尹明善、陈

巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及力

帆股份股东表决权时保持一致，为公司的实际控制人。

（一）控股股东基本情况

控股股东名称：重庆力帆控股有限公司

住所：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

法定代表人：陈巧凤

注册资本：125,000 万元人民币

工商注册日期：2003 年 11 月 19 日

力帆控股作为中国知名民营企业之一，连续多年入选中国 500 强企业，并

居于重庆民营企业 50 强前列，是重庆市重点民营企业代表。公司主要从事摩托

车发动机及整车的研发、生产及销售，历经十余年的发展，已成为发动机产销量

行业第一、整车产销量行业第三的国内摩托车行业领军企业；同时，依靠在热动

力技术方面的优势，力帆控股积极向汽车和通用汽油机领域渗透，主要产品除摩

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

托车发动机及整车外，还包括汽车发动机及整车、通用汽油机及其终端产品（发

电机组、水泵、草坪机等）。

力帆控股最近一年简要财务报表如下：

单位：万元

项 目 2014 年 12 月 31 日

资产总额 3,208,454.50

负债总额 2,426,703.69

所有者权益 781,750.81

项 目 2014 年度

营业收入 1,199,214.05

营业利润 51,575.21

利润总额 59,783.84

净利润 52,988.28

注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微等四人。

尹明善：2007 年至今任公司董事长。曾任重庆力帆控股有限公司董事长、

重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市

第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会

长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现还任重庆汇洋控股有限公司董事长、重

庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事长、重庆蓝洋融资担保股

份有限公司董事长、重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司董事长、四川省蓝

洋小额贷款股份有限公司董事长、力帆融资租赁（上海）有限公司董事长、四川

力帆善蓉信息服务有限公司董事长、西藏汇川投资有限责任公司董事、安诚财产

保险股份有限公司监事。

陈巧凤：2007 年至今任公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、

财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事

长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任重庆力帆控股有限公

司董事长、西藏汇川投资有限责任公司董事长、重庆力帆置业有限公司董事长、

重庆扬帆商贸有限公司执行董事、重庆汇洋控股有限公司董事和经理、重庆力帆

财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、重庆力帆汽车发动机

有限公司董事、重庆力帆汽车销售有限公司董事。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

尹喜地：2007 年至今任公司董事。现还任重庆汇洋控股有限公司董事、重

庆力帆控股有限公司董事、重庆新力帆电子商务有限公司执行董事、重庆喜帆电

子商务有限公司执行董事、河南力帆新能源电动车有限公司董事长、重庆力帆汽

车销售有限公司董事长、重庆帝瀚动力机械有限公司董事长、重庆力帆财务有限

公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、西藏汇川投资有限责任公司董

事、重庆力帆汽车发动机有限公司董事。

尹索微：2007 年至今任公司董事。现还任重庆汇洋控股有限公司董事、重

庆力帆控股有限公司董事、重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司董事、重庆

力帆财务有限公司董事、西藏汇川投资有限责任公司董事、力帆融资租赁（上海）

有限公司董事、重庆力帆汽车发动机有限公司董事、重庆力帆汽车销售有限公司

董事。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的控股股东及实际控制人对其他企业的投资

情况如下：

公司 注册资本（万

序号 法定代表人 经营范围 股权结构

名称 元）

重庆汇 尹明善持有 26.5%、

许可经营项目：无；一般经

洋控股 陈巧凤持有 24.5%、

1 陈巧凤 30,000 万元 营项目：利用企业自有资金

有限公 尹喜地持有 24.5%、

从事对外投资。

司 尹索微持有 24.5%

股权投资；对新能源、房地

产、汽车摩托车、环保、矿

西藏汇 业、百货、酒店、高新技术 尹明善持有 26.5%、

川投资 行业的投资；企业投资收 陈巧凤持有 24.5%、

2 陈巧凤 5,000 万元

有限责 购、合并资产重组的策划与 尹喜地持有 24.5%、

任公司 管理咨询。[依法须经批准 尹索微持有 24.5%

的项目，经相关部门批准

后，方可经营此项目]

销售计算机及配件和外围

重庆精

设备;计算机软件开发及销

益精信 尹明善持有 26.5%、

售;科技信息咨询服务(不

息产业 陈巧凤持有 24.5%、

3 陈巧凤 4,000 万元 含国家有专项管理规定的

有限公 尹喜地持有 24.5%、

品种和行业)；利用自有资

司 尹索微持有 24.5%

金从事投资业务（不得从事

金融业务）。

许可经营项目：（无）一般

重庆力

经营项目：足球俱乐部的经 重庆力帆控股有限公

帆足球

营与管理；组织足球比赛； 司 98.7%;重庆精益

4 俱乐部 陈巧凤 10,500 万元

销售：体育用品、健身器材、精信息产业有限公司

有限公

服装、日用百货、足球场地 1.3%

司

出租、从事建筑相关业务、

1-1-51

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

园林绿化景观设计及施工、

楼盘销售代理。（国家法律

法规禁止的不得经营；法律

法规规定需审批和前置许

可的，在未取得审批和前置

许可之前不得经营。）（以上

经营范围以公司登记机关

核定为准）。

载货汽车、低速载货汽车、

汽车配件、拖拉机、拖拉机

配件、农机器具的生产销 重庆力帆控股有限公

云南力

售；电动车、电动车配件的 司 21%；马伟亮

帆骏马

5 马伟亮 11,818 万元 销售；汽车、拖拉机技术服 20%；李和英 19%；

车辆有

务；普通货运；货运代理、马李斌 20%；李永华

限公司

货运配载、仓储理货、搬运 20%；

装卸、货运信息；钢材、水

泥、建筑材料批发零售。

一般经营项目：房地产综合

开发、经营（凭资质证书执

业）；物业管理（凭资质证

书执业）；销售：金属材料、

化工产品、建筑材料（以上

重庆力

经营范围均不含危险化学

帆置业 重庆力帆控股有限公

6 陈巧凤 3 亿元 品）、普通机械、电器机械

有限公 司 100%

及器材、五金、机电、通信

司

设备（不含无线电发射设备

及地面卫星接收设备）、现

代办公设备、文化用品、百

货；酒店管理；企业项目投

资咨询（不含期货及证券）。

预包装食品、散装食品批发

兼零售(按许可证所核定的

经营范围和期限从事经

营)；销售：纺织品、煤炭、

大米、橡胶制品、皮革制品、

矿产品、食品添加剂（国家

专项规定的项目除外）、化

重庆扬 工产品（不含危险化学品）、

帆商贸 日用百货、建筑材料（不含 重庆力帆控股有限公

7 陈巧凤 500 万元

有限公 化学危险品）、机械设备、 司 100%

司 文教办公用品、环保材料、

汽车零配件、船舶配件及用

品、阀门管道设备、电子产

品（不含电子出版物）、电

子元器件、工程机械及配

件、酒店用品、金属材料（不

含稀贵金属）；从事货物及

技术的进出口业务。

重庆蓝 许可经营项目：贷款担保、重庆力帆控股有限公

8 胡定核 5 亿元

洋融资 票据承兑担保、贸易融资担 司 35%；上海同天投

1-1-52

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

担保股 保、项目融资担保、信用证 资咨询事务所（普通

份有限 担保等融资性担保业务；再 合伙） 20%；重庆康

公司 担保，债券发行担保业务；众投资咨询有限公司

兼营诉讼保全担保业务，履 15%；上海北同投资

约担保业务，与担保业务有 咨询事务所（普通合

关的融资咨询、财务顾问等 伙）10%；重庆华伦

中介服务，以自有资金进行 房地产开发公司

投资，监管部门规定的其他 5%；重庆汇昌投资咨

业务。 有效期至 2016 年 3 询中心 5%；重庆定

月 30 日）***一般经营项目：利投资咨询有限公司

无 5%；深圳汉荣昌投资

有限公司 5%

重庆力帆控股有限公

司 30%；重庆蓝洋投

资管理有限公司

9.76%；深圳市越众

投资控股股份有限公

司 9.53%；重庆卡廷

重庆市 顿信息技术有限公司

渝北区 9.53%；深圳汉荣昌

2013-6-17 许可经营项目：办理各项贷

蓝洋小 投资有限公司

9 起，彭子商［原 42,000 万元 款、票据贴现、资产转让。

额贷款 2.38%；李凤云

为：胡定东］ 一般经营项目：（无）

股份有 8.33%；胡定核

限公司 6.19%；宋小锋 5%；

重庆赛彩投资管理中

心 4.76%；陈晓达

4.76；朱凡 2.5%；

张哲新 2.5%；胡定

东 2.38%；潘彦霖

2.38%；

重庆力帆控股有限公

司 19.25%、重庆蓝

洋投资管理有限公司

14.25%、重庆春盎盎

农业技术开发有限公

司 11.75%、重庆平氏

科技有限公司 10%、

成都汉德投资管理有

四川省

限公司 6.25%、重庆

蓝洋小 发放贷款(不含委托贷款)

卡廷顿信息技术有限

10 额贷款 李显毅 80,000 万元 及相关咨询活动(凭相关审

公司 6.25%、重庆二

股份有 批文件经营)。

航物资集团有限公司

限公司

3.75%、成都大鼎置

业有限公司 3.75%、

重庆照金鞍科技发展

有限公司 3.75%、重

庆喜地山置业有限公

司 3.125%、重庆展耀

科技有限公司 2.5%、

重庆市卓康建材有限

1-1-53

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

责任公司 1.25%、重

庆大昌煤炭销售有限

公司 1.25%、重庆同

普工贸有限公司

1.25%、成都全景风

光门窗有限公司

1.25%、重庆市名瑞

服饰连锁有限公司

1.25%、重庆永业钢

铁（集团）有限公司

1.25%、重庆金成投

资有限公司 0.625%、

重庆摩天钢材有限公

司 0.625%、重庆君之

薇餐饮文化有限公司

0.625%、自然人：刘

晓刚 1.25%、自然人：

廖智 1.25%、自然人：

荣涛 1.25%、自然人：

朱凡 1%、自然人：

张哲新 0.625%、自然

人：曾钢 0.625%

许可经营项目：（无）。一般

经营项目：房地产开发（凭

相关资质证书执业）；楼盘

销售代理；物业管理（凭资

质证书执业）；销售：金属

材料、化工产品（不含危险

化学品）、普通机械、五金、

重庆润 机电设备（不含汽车）、通

重庆力帆控股有限公

田房地 信设备（不含无线电发射设

司 50%；重庆红星美

11 产开发 尹喜地 30,000 万元 备及地面卫星接收设备）、

凯龙房地产开发有限

有限公 办公设备、文化用品、日用

公司 50%

司 百货、建筑材料（不含危险

化学品）；酒店管理；企业

项目投资咨询（不含期货及

证券）。**［国家法律、行

政法规禁止的不得经营；国

家法律、行政法规规定取得

许可后方可从事经营的，未

取得许可前不得经营］

许可经营项目：对成员单位

办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业

重庆力 重庆力帆控股有限公

务；协助成员单位实现交易

帆财务 司 51%；力帆实业

12 尹明善 80,000 万元 款项的收付；对成员单位提

有限公 （集团）股份有限公

供担保；办理成员单位之间

司 司 49%

的委托贷款；对成员单位办

理票据承兑与贴现；办理成

员单位之间的内部转账结

1-1-54

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

算及相应的结算、清算方案

设计；吸收成员单位的存

款；对成员单位办理贷款及

融资租赁；从事同业拆借。

**[国家法律、行政法规禁止

的不得经营；国家法律、行

政法规规定取得许可后方

可从事经营的，未取得许可

前不得经营]

一般经营项目：（无）

销售：矿产品（国家有专项

规定的除外）、五金交电、

焊接材料（不含危险化学

品）、普通机械设备及配件、

重庆力

皮革制品、建筑材料(不含

帆矿产 重庆力帆控股有限公

13 尹明善 1,000 万元 危险化学品)、装饰材料（不

品有限 司 85%、高大成 15%

含危险化学品）、化工产品

公司

及原料（不含危险化学品及

易制毒化学物品）、橡胶制

品、煤炭；从事货物及技术

的进出口业务。

汽车租赁，汽车中介服务，

汽车装饰，商务信息咨询服

务，婚庆礼仪服务，会务服

重庆盼 务，展览展示服务，汽车维

重庆力帆控股有限公

达汽车 修服务，为非营运车辆提供

14 尹明善 1,000 万元 司 60%，高钰 20%，

租赁有 代驾服务，洗车服务，机动

陈卫 20%

限公司 车公共停车场服务，融资租

赁；销售：汽车及汽车零配

件、摩托车及摩托车零配

件。

计算机领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术

服务；计算机网络信息技术

服务和咨询；代理、设计、重庆力帆控股有限公

制作、发布国内广告（不含 司(64.51737%);成都

气球广告）；会议及展览服 卫士通信息产业股份

务、票务代理服务（不含航 有限公司

成都摩 空机票代理）、商务咨询服 (24.390122%);剩余

宝网络 务；销售计算机产品、网络 为：杜昱桦;郭爽;胡

15 尹明善 10,116 万元

科技有 产品、数字产品并提供售后 惠;李岢;刘德超;刘旭

限公司 服务；销售办公用品、文化 霞;罗杨;沈伟;唐皓;王

用品（不含图书、报刊、音 孙谷;吴海;吴静;杨庆;

像制品及电子出版物）、家 叶定松;易大同;章滔;

用电器。第二类增值电信业 张涛;张伟男;赵华;邹

务中的信息服务业务（不含 芳怡;

固定网电话信息服务，凭增

值电信业务经营许可证在

有效期内经营）。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（三）股权结构图

公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微

26.5% 24.5% 24.5% 24.5%

尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控股 西藏汇川投资有

有限公司 限责任公司

6.36% 5.88% 5.88% 5.88% 72% 4%

重庆力帆控股有限公司

49.40%

力帆实业（集团）股份有限公司

重庆汇洋控股有限公司持有力帆控股 72%的股份，系力帆控股的控股股东。

尹明善和陈巧凤为夫妻关系，尹明善和尹喜地为父子关系，尹明善和尹索微

为父女关系。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为一致行动人，系力帆控股的实

际控制人。

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表

所示：

年末持股数

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期

（股）

尹明善 董事长 2014/7/29 2017/7/28 1,655,550

王延辉 副董事长 2014/7/29 2017/7/28 1,880,000

陈巧凤 董事 2014/7/29 2017/7/28 1,530,750

尹喜地 董事 2014/7/29 2017/7/28 1,530,750

尹索微 董事 2014/7/29 2017/7/28 1,530,750

陈雪松 董事 2014/7/29 2017/7/28 1,880,000

尚游 董事 2014/7/29 2017/7/28 2,250,000

杨永康 董事 2014/7/29 2017/7/28 750,000

1-1-56

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

陈卫 董事 2015/8/12 2017/7/28 0

谭冲 董事 2015/8/12 2017/7/28 750,000

王巍 独立董事 2014/7/29 2017/7/28 0

管欣 独立董事 2014/7/29 2017/7/28 0

刘全利 独立董事 2014/7/29 2017/7/28 0

徐世伟 独立董事 2015/8/12 2017/7/28 0

陈煦江 独立董事 2015/8/12 2017/7/28 0

李光炜 监事会主席 2014/7/29 2017/7/28 0

庹永贵 监事 2014/7/29 2017/7/28 239,460

文启元 监事 2014/7/29 2017/7/28 85,800

魏琨 监事 2014/7/29 2017/7/28 0

贺元汉 职工监事 2014/7/29 2017/7/28 111,800

兰庭琴 职工监事 2014/7/29 2017/7/28 99,200

陈卫 总工程师 2015/5/24 2017/7/28 0

牟刚 总裁 2015/8/12 2017/7/28 1,880,000

杨波 常务副总裁 2015/8/12 2017/7/28 1,880,000

杨洲 副总裁 2014/7/29 2017/7/28 800,000

倪鸿福 副总裁 2014/7/29 2017/7/28 1,000,000

杨骏 副总裁 2014/7/29 2017/7/28 750,000

董旭 副总裁 2014/7/29 2017/7/28 830,000

郝廷木 副总裁 2015/2/12 2017/7/28 410,000

马可 副总裁 2015/8/12 2017/7/28 154,600

叶长春 总会计师 2014/7/29 2017/7/28 1,150,000

汤晓东 董事会秘书 2014/7/29 2017/7/28 1,150,000

发行人董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章

程要求。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、董事

尹明善：2007年至今任公司董事长。曾任重庆力帆控股有限公司董事长、

重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市

第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会

长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现还任重庆汇洋控股有限公司董事长、重

庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事长、重庆蓝洋融资担保股

份有限公司董事长、重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司董事长、四川省蓝

洋小额贷款股份有限公司董事长、力帆融资租赁（上海）有限公司董事长、四川

力帆善蓉信息服务有限公司董事长、西藏汇川投资有限责任公司董事、安诚财产

保险股份有限公司监事。

王延辉：2007年至今任公司副董事长。学士学历，政工师。曾任力帆实业

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（集团）有限公司基设部部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副

董事长。现还任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆力帆丰顺汽车销售

有限公司董事长、重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事、重庆力帆资产管理有限

公司董事、重庆力帆汽车发动机有限公司董事、重庆力帆汽车销售有限公司董事。

陈巧凤：2007年至今任公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、

财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事

长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任重庆力帆控股有限公

司董事长、西藏汇川投资有限责任公司董事长、重庆力帆置业有限公司董事长、

重庆扬帆商贸有限公司执行董事、重庆汇洋控股有限公司董事和经理、重庆力帆

财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、重庆力帆汽车发动机

有限公司董事、重庆力帆汽车销售有限公司董事。

尹喜地：2007年至今任公司董事。现还任重庆汇洋控股有限公司董事、重

庆力帆控股有限公司董事、重庆新力帆电子商务有限公司执行董事、重庆喜帆电

子商务有限公司执行董事、河南力帆新能源电动车有限公司董事长、重庆力帆汽

车销售有限公司董事长、重庆帝瀚动力机械有限公司董事长、重庆力帆财务有限

公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、西藏汇川投资有限责任公司董

事、重庆力帆汽车发动机有限公司董事。

尹索微：2007年至今任公司董事。现还任重庆汇洋控股有限公司董事、重

庆力帆控股有限公司董事、重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司董事、重庆

力帆财务有限公司董事、西藏汇川投资有限责任公司董事、力帆融资租赁（上海）

有限公司董事、重庆力帆汽车发动机有限公司董事、重庆力帆汽车销售有限公司

董事。

陈雪松：2007年至今任公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司副总裁、

副董事长。现还任重庆力帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事、

重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实

业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事、重庆力帆汽车发

动机有限公司董事、重庆力帆汽车销售有限公司董事。

陈卫：2015年至今任本公司董事、总工程师。博士学位，曾任Motorola 半

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年在美国德州奥斯丁创办Cwill 通

信技术公司，任董事长兼总经理；1995年Cwill和前邮电部电信科学技术研究院

合资成立北京信威通信技术有限公司，担任该公司总裁十一年。2007年至今任

重庆无线绿洲通信技术有限公司以及苏州简约纳电子有限公司董事长，现任重庆

大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。陈卫是

SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百

万的国内第一个无线通信标准。分别于2001年和2004年获得国家科学技术进步

一等奖和二等奖。

杨永康：2007年至今任公司董事。工商管理硕士学历，高级工程师。曾任

力帆实业（集团）有限公司总裁、副董事长，公司摩托车事业部总经理。现还任

重庆力帆奥体物业管理有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事。

尚游：2014年至今任公司董事。工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通

讯股份有限公司CDMA部开发部长，力帆实业（集团）有限公司配套部部长、采

购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，力帆实业（集团）有限公

司总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力帆实业集团

销售有限公司总经理、力帆实业（集团）股份有限公司总裁。现还任重庆力帆汽

车有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事。

谭冲：2015年至今任公司董事。研究生学历，曾在四川省万县地区农科所、

四川省涪陵市农业局、四川省涪陵市凉塘乡、四川省涪陵市农工商总公司、四川

省涪陵市罗云乡、重庆市涪陵区农委等单位工作。1998年10月进入公司，先后

担任公司办公室主任、工会主席，现任公司党委书记。

王巍：2010年至今任公司独立董事。博士学历，曾任美国化学银行分析师、

美国世界银行顾问、中国南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事

长、全国工商联并购公会会长、全球并购研究中心秘书长、华英证券有限责任公

司独立董事。现还任中国并购公会会长、中国金融博物馆理事长、万盟并购集团

董事长、上海城投控股股份有限公司独立董事、华远地产股份有限公司独立董事。

管欣：2014年起任公司独立董事。博士学历，曾任吉林大学汽车仿真与控

制国家重点实验室主任、吉林大学汽车工程学院院长。现任吉林大学汽车研究院

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

院长、长春一东汽车离合器制造股份有限公司独立董事。

刘全利：2014年起任公司独立董事。硕士学历，曾任西北工业大学教师、

陕西工学院教师、教务处副处长、重庆商学院教师、后勤处长、人事处长、副院

长、院长、渝州大学常务副校长、重庆工学院（重庆理工大学）常务副院长、院

长、校长。现任重庆电讯职业学院院长。

徐世伟：2015年起任公司独立董事。研究生学历、教授，历任重庆工商大

学工商管理系教师、信息管理教研室主任。现任重庆工商大学管理学院副院长；

重庆市政协委员、重庆市政协经济专委会委员；重庆市南岸区政协委员；中国民

主促进会南岸区委委员；重庆市中小企业专家委员会委员；中国运筹学会企业运

筹学分会理事。

陈煦江：2015年起任公司独立董事。博士学历，曾任重庆工商大学会计学

院教师、会计系副主任，现任重庆工商大学会计学院会计系主任。

2、监事

李光炜：2007年至今任公司监事会主席。大学本科学历，编审。曾任机械

工业部基础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、

副社长，四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，

《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。

庹永贵：2007年至今任公司监事。研究生学历，会计师。曾任四川省达州

市石门煤业有限公司财务科长、审计科长，力帆实业（集团）有限公司审计部副

部长、配套中心主任。现还任重庆力帆电动车有限公司监事、重庆帝瀚动力机械

有限公司监事会主席、重庆力帆财务有限公司监事、力帆融资租赁（上海）有限

公司监事、重庆新力帆电子商务有限公司监事、河南力帆新能源电动车有限公司

监事、西藏汇川投资有限责任公司监事、重庆喜帆电子商务有限公司监事。

文启元：2011年至今任公司监事。本科学历，高级经济师。曾在重庆市万

盛区轻工局、区计经委、区建委及区人民政府任职。现还任力帆集团重庆万光新

能源科技有限公司董事长。

魏琨，2014年起任公司监事。大学本科学历。曾任重庆机械设备进出口有

限公司船泊部业务员、ABB重庆办事处业务经理、中国电气进出口联营公司业务

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

经理、重庆香江环保设备有限公司业务经理、重庆力帆足球俱乐部有限公司办公

室主任、力帆实业（集团）股份有限公司工会主席。现还任重庆润田房地产开发

有限公司常务副总经理 。

兰庭琴：2012年至今任公司监事。曾任国营七五九厂产品主管工程师，重

庆渝江实业总公司机械厂技术部部长、厂长，重庆托莫尼动力有限公司生产部部

长、配套部部长、全质办主任、摩托车厂厂长，力帆实业（集团）有限公司摩托

车厂副总经理、总经理、厂长。

贺元汉：2007年至今任公司监事。大专学历。曾任力帆实业（集团）有限

公司摩托车采购部部长、生产计划部部长，重庆力帆摩托车产销有限公司副总经

理，江门气派摩托车有限公司总经理，重庆力帆乘用车有限公司采购中心部长。

3、高级管理人员

牟刚：2015年至今任公司总裁。大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞

力士机械有限公司外贸部副经理、重庆力帆实业(集团)进出口有限公司副总经

理、力帆实业（集团）有限公司副总裁。

杨波：2015年至今任公司常务副总裁。大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集

团）有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司

业务部长、总经理助理、副总经理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。

杨洲：2011年至今任公司副总裁。大学本科学历，高级工程师。曾任重庆

望江机器制造总厂副总工程师，力帆实业（集团）有限公司技术中心主任、总裁，

重庆力帆控股有限公司副董事长、力帆实业（集团）股份有限公司监事。现还任

重庆力帆财务有限公司监事会主席。

倪鸿福：2013年7月至今任公司副总裁。本科学历。曾任重庆浦陵机器厂研

究所技术员、工程师，重庆江陵机器厂发动机研究所工程师、职工大学讲师、班

主任。1996年加入公司，先后任开发部副主任、研究所副所长、总裁助理、质

量总监、重庆力帆汽车发动机有限公司总工程师。现还任重庆帝瀚动力机械有限

公司董事。

杨骏：2013年7月至今任公司副总裁。本科学历，工程师。先后在国营望江

机器制造总厂、海南省经济合作厅外商投资服务中心、中农信海南公司工作。

1-1-61

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

1997年加入公司，先后任重庆力帆摩托车制造有限公司总经理、重庆力帆汽车

有限公司总经理、重庆力帆乘用车有限公司总经理、重庆力帆控股有限公司副总

经理。现任河南力帆树民车业有限公司董事、重庆银行股份有限公司董事、上海

新概念出租汽车有限公司董事。

董旭：2012年至今任公司副总裁。本科学历。曾任天津一汽丰田汽车有限

公司生产管理部主管、湖北法雷奥汽车空调有限公司东风日产热系统项目经理、

奇瑞汽车股份有限公司项目管理部部长助理（主持工作）。

郝廷木：2015年至今任本公司副总裁。本科学历，副高级工程师。先后在

重庆沙坪坝汽车驾驶修理学校、河南冰熊集团专用汽车有限公司工作。2002年

加入公司，先后任重庆力帆摩托车发动机有限公司技术部工程师、部长助理、副

部长、部长，公司摩托车发动机事业部总经理助理、副总经理。

马可：2015年至今任本公司副总裁，本科学历。2007年加入公司，先后任

重庆力帆汽车销售有限公司区域经理、重庆力帆乘用车有限公司总裁秘书、重庆

力帆汽车有限公司副总经理，现还任重庆力帆汽车有限公司总经理。

叶长春：2012年至今任公司总会计师。研究生学历，工商管理硕士，高级

会计师。曾任重庆力帆摩托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车

有限公司财务部主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，重庆万光新能

源科技有限公司财务部部长，江门气派摩托车有限公司财务总监。现还任重庆力

帆财务有限公司监事。

汤晓东：2007年至今任公司董事会秘书。曾任重庆商品交易所出市代表，

广东南金期货经纪有限公司总经理，保加利亚LEVEE电器有限公司总经理。现

还任重庆精益精信息产业有限公司监事、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资

租赁（上海）有限公司董事、重庆力帆矿产品有限公司董事、四川力帆善蓉信息

服务有限公司董事。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单

位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：

姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取薪酬及津贴

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安诚财产保险股份有限公司 监事 否

重庆蓝洋融资担保股份有限公司 董事长 否

重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司 董事长 否

四川省蓝洋小额贷款股份有限公司 董事长 否

重庆力帆控股有限公司 董事 否

重庆力帆财务有限公司 董事长 否

尹明善 重庆汇洋控股有限公司 董事 否

重庆力帆矿产品有限公司 董事长 否

重庆盼达汽车租赁有限公司 执行董事 否

西藏汇川投资有限责任公司 董事 否

重庆精益精信息产业有限公司 董事 否

重庆山城足球俱乐部有限公司 董事 否

重庆力帆足球俱乐部有限公司 董事 否

重庆力帆奥体物业管理有限公司 董事 否

重庆力帆置业有限公司 董事 否

重庆润港房地产开发有限公司 董事 否

王延辉

重庆润腾房地产开发有限公司 董事 否

重庆润鹏房地产开发有限公司 董事 否

重庆蓝洋融资担保股份有限公司 董事 否

重庆力帆控股有限公司 董事长 是

重庆力帆置业有限公司 董事长、经理 否

重庆扬帆商贸有限公司 执行董事 否

重庆汇洋控股有限公司 董事长、经理 否

重庆力帆财务有限公司 董事 否

陈巧凤 重庆力帆奥体物业管理有限公司 董事长 否

重庆精益精信息产业有限公司 董事长、经理 否

西藏汇川投资有限责任公司 董事长 否

重庆润腾房地产开发有限公司 董事长 否

重庆山城足球俱乐部有限公司 监事 否

重庆力帆足球俱乐部有限公司 董事长 否

重庆力帆控股有限公司 董事 否

重庆帝瀚动力机械有限公司 董事长 否

重庆力帆财务有限公司 董事 否

重庆润禄房地产开发有限公司 执行董事 否

重庆润田房地产开发有限公司 董事长 否

重庆润港房地产开发有限公司 董事长 否

重庆润腾房地产开发有限公司 董事 否

重庆润鹏房地产开发有限公司 董事长 否

尹喜地

重庆润天投资股份有限公司 董事长 否

重庆汇洋控股有限公司 董事 否

重庆力帆置业有限公司 董事 否

重庆喜帆电子商务有限公司 执行董事 否

西藏汇川投资有限责任公司 董事 否

重庆精益精信息产业有限公司 董事 否

重庆山城足球俱乐部有限公司 董事 否

重庆力帆足球俱乐部有限公司 监事 否

重庆力帆控股有限公司 董事 是

尹索微

重庆市渝北区蓝洋小额贷款股份有限公司 董事 否

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重庆汇洋控股有限公司 董事 否

重庆润田房地产开发有限公司 董事 否

西藏汇川投资有限责任公司 董事 否

重庆精益精信息产业有限公司 董事 否

重庆力帆财务有限公司 董事 否

陈雪松 重庆力帆控股有限公司 董事 否

杨永康 重庆力帆奥体物业管理有限公司 董事 否

万盟并购集团 董事长 否

中国并购公会 会长 否

王巍 华远地产股份有限公司 独立董事 是

上海城投控股股份有限公司 独立董事 是

中国金融博物馆 理事长 否

吉林大学汽车研究院 院长 是

管欣

长春一东汽车离合器制造股份有限公司 独立董事 是

刘全利 重庆电讯职业学院 院长 是

陈光汉 四川大学 顾问教授 否

陈煦江 重庆工商大学会计学院 会计系主任 是

重庆工商大学管理学院 副院长 是

重庆市政协 委员 否

重庆市政协经济专委会 委员 否

徐世伟 重庆市南岸区政协 委员 否

中国民主促进会南岸区委 委员 否

重庆市中小企业专家委员会 委员 否

中国运筹学会企业运筹学分会 理事 否

兰庭琴 重庆润禄房地产开发有限公司 监事 否

重庆力帆控股有限公司 无 是

魏琨 重庆润天投资股份有限公司 董事 否

重庆润田房地产开发有限公司 监事 否

文启元 重庆力帆控股有限公司 无 是

重庆力帆电动车有限公司 监事 否

重庆帝瀚动力机械有限公司 监事会主席 否

重庆润港房地产开发有限公司 监事会主席 否

重庆喜帆电子商务有限公司 监事 否

庹永贵

西藏汇川投资有限责任公司 董事 否

重庆力帆财务有限公司 监事 否

重庆力帆矿产品有限公司 监事 否

重庆盼达汽车租赁有限公司 监事 否

尚游 重庆力帆财务有限公司 董事 否

杨洲 重庆力帆财务有限公司 监事会主席 否

倪鸿福 重庆帝瀚动力机械有限公司 董事 否

杨骏 重庆银行股份有限公司 董事 否

重庆精益精信息产业有限公司 监事 否

汤晓东 重庆力帆财务有限公司 董事 否

重庆力帆矿产品有限公司 董事 否

叶长春 重庆力帆财务有限公司 监事 否

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六、发行人业务介绍

（一）发行人所处行业概况

1、乘用车及配件市场

汽车作为重要的大宗消费品和生产资料，其市场状况同宏观经济发展状况存

在紧密联系。近年来，受宏观经济波动影响，全球汽车产业亦经历了几次起伏。

1998 年东南亚金融危机爆发，全球乘用车产量出现下滑。此后 1999 年、2000

年由于经济复苏，汽车产量随之出现回升。2001 年以互联网为代表的新经济泡

沫破裂，全球 GDP 增速降至 2.2%，当年全球乘用车产量也同比降低 3.4%。之

后的 2002-2007 年，全球经济再次进入增长轨道，全球乘用车产量也迅速走出

低谷，并在其后几年中保持稳步增长。2008-2009 年，受国际金融危机影响，世

界汽车工业整体表现低迷，全球乘用车产量分别下降 0.3%和 9.9%。2010 年以

来，全球经济出现稳定增长，全球汽车市场亦出现好转，并保持 2010-2014 年

连续 5 年的稳定增速。

全球乘用车产量以及增速

数据来源：Wind

最近 10 年，中国乘用车市场销量整体呈稳步上升态势。从增长速度而言，

在经历 2009、2010 每年 30%-50%的爆发式增长之后，2011 年增速迅速跌落至

5.19%。但从 2012 年开始，乘用车市场增速再次提升，2013 年度中国乘用车市

场销量增速达到了 15.71%，2014 年度中国乘用车市场销量平稳增长，增速较

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上年趋缓，达到了 9.88%。根据中汽协发布的 2015 年 1-9 月份的汽车产销数据，

2015 年 1-9 月份乘用车累计销量达到 1454.78 万辆，同比增长 2.75%。国内乘

用车市场表现出了较强的旺盛需求。

中国乘用车销量以及增速

数据来源：Wind

2、新能源汽车及充换电站、锂电池市场

（1）新能源汽车市场

在石油能源严重紧缺、节能呼声日益高涨的背景下，新能源汽车研究项目被

列入国家“十五”期间的“863 重大科技课题”，并规划了以汽油车为起点，向新能

源动力车目标挺进的战略。“十二五”以来，我国提出“节能和新能源汽车”战略，

政府高度关注新能源汽车的研发和产业化。在国家政策的倡导与支持下，我国各

地有关节能与新能源车的产品研发及示范推广可谓风起云涌。在此背景下，国内

外的车企们纷纷推出以混合动力、纯电动为主的新能源汽车，政府也出台了新能

源汽车补贴、新车挂牌的相关政策，为新能源汽车的发展开通绿色通道。

新能源汽车的产销量从 2014 年开始便体现出快速增长的势头。据中国汽车

工业协会统计，2014 年我国新能源汽车产销量增长迅猛，新能源汽车产销量分

别为 7.85 万辆和 7.48 万辆，分别同比增长 3.5 倍和 3.2 倍。

经过 2014 年的发展，新能源汽车的生产技术有很大的提升，加上大量投资

的累积、利好政策的落地、充电基础设施的完善，这些综合因素的累积效应在

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2015 年开始显现，使得新能源汽车行业在 2015 年有一个亮丽的开局。据中国

汽车工业协会统计，2015 年 1-9 月我国新能源汽车产销量分别为 14.43 万辆和

13.67 万辆，分别同比增长 2.0 倍和 2.3 倍，我国新能源汽车市场进入高速增长

期。

中国新能源汽车产销量

数据来源：中国汽车工业协会

（2）充电站市场

“充电难”是消费者购买新能源汽车最大的担忧，也是新能源汽车推广过程中

最大的障碍。截至 2014 年，我国新能源乘用车保有量已经接近 12 万辆，2014

年全年工业通信业发展情况举行发布会上，据工信部介绍，2014 年全年中国已

经建成了 723 座充电站，28000 个充电桩，充电桩已经成为新能源汽车推广中

的“短板”。

随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速

发展。2014 年 6 月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充

电基础设施建设指导意见》，规划以到 2020 年实现 500 万辆新能源汽车发展目

标为预判，总体设想充换电站数量达到 1.2 万个，充电桩达到 450 万个。而国家

层面的充电设施建设补贴也将尽快出台，补贴办法的出台将鼓励更多社会资本进

入充电桩建设领域，

随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是新

能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度地刺激投资者

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对新能源汽车的需求。

（3）锂电池市场

锂电池自 90 年代产业化以来，应用场景越来越丰富，全球锂电池需求一直

保持较快增长。据 IIT 统计，2014 年全球锂电池市场规模同比增长 12%达到 249

亿美元；按照容量计算，市场规模达到 53.6GWh，同比增长 21%。全球锂电池

产业主要集中在中、日、韩三国，三者占据了全球 95%左右的市场份额。

全球锂电池产业规模情况

数据来源：IIT

当前，动力、储能型电池逐渐成为未来锂电池新增需求的主要来源。从销售

额来看，2014 年全球消费型锂电池占比 67%，分别比 2012、2013 年下滑了 12

个、7 个百分点，呈现加速下滑势头，主要因为手机、便携式电脑的出货量日趋

平稳，数码相机等消费电子产品逐步退出市场；随着电动汽车和电动自行车的爆

发式增长，2014 年动力型锂电池占比同比增长 5 个百分点至 19%，呈现加速提

升趋势；其他（储能及工业型）占比稳步提升，2014 年占比达到 14%。

全球锂电池下游应用占比情况

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数据来源：Wind

中国锂电池产量以及增速

数据来源：Wind

从 2010 年以来，中国锂电池产量呈现不断增长的态势。2010—2014 年中

国锂电池产量出现大幅度的增长，产量增长率均高于 10%。

国内新能源汽车需求释放拉动动力电池高增长。从电池产量数据比较，据高

工锂电产业研究所（GBII）数据，2014 年中国锂动力锂电池产量达到 4396Mwh，

产能利用率 73%；产量同比 2013 年增长 210%，产能利用率提高 1 倍。高增长

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主要原因是新能源汽车 2014 年销量达到 7.5 万辆，拉动电池高增长。

3、摩托车及配件市场

近年来，随着国际市场需求放缓和国内摩托车市场的逐渐饱和，摩托车销量

的增长遇到瓶颈，摩托车市场将迎来较低或为负的增长速度。

据中国汽车工业协会统计分析，2014 年，我国摩托车产销规模继续下降，

全年完成产销 2126.78 万辆和 2129.44 万辆，比上年下降 7.08%和 7.59%，产

销量已连续三年下降，为 2007 年以来新低。其中，二轮车产销 1890.77 万辆和

1893.61 万辆，比上年下降 7.62%和 8.12%，降幅比上年扩大 3.64 和 4.72 个百

分点；三轮车产销 236.01 万辆和 235.83 万辆，比上年下降 2.54%和 3.04%，

由上年的小幅增长转为下降。

我国摩托车年产销量

数据来源：Wind

我国已是全球第一大摩托车生产国，凭借良好的性价比，越来越多的中国摩

托车产品开始走向海外。随着国内大城市的对摩托车的限制，国内摩托车市场发

展迎来瓶颈，逐步转向国际市场。2014 年，我国摩托车出口量（含有动力装置

的脚踏车）超过 1139 万辆。

我国摩托车整车年出口数量及同比增速

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数据来源：Wind

4、内燃机及配件市场

国际市场方面，内燃机产品在西方发达国家主要作为日常家用动力工具之

一，市场较为成熟，需要量也较大。美国约有 65%的人口拥有自己的住房，家

庭用草坪园林机械、铲雪机、油锯等小型动力机械销售量较大。

国内市场方面，自 2001 年以来，内燃机行业呈上升趋势，市场形势较好，

特别是随着农业现代化步伐的加快，以及政府加大农机产品补贴的实施，农业机

械化和产业化将在我国形成新的发展高潮，微耕机、机动喷雾器、排灌机械等农

机产品的需求量会大幅增加。我国内燃机产品成本优势明显，性价比较高，近十

年来，世界内燃机行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表的新兴市场国家

或是寻求代工。世界范围内产业转移的趋势将在较长时期内促进我国内燃机产业

的持续快速发展。

我国内燃机及配件制造业主营业务收入以及同比增速

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数据来源：Wind

（二）发行人主要业务情况

公司主要从事乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研发、生产及

销售，目前主要产品包括轿车、SUV、微车、摩托车、通用汽油机、通用柴油机

等产品。

公司报告期内各主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

乘用车及配件 514,221.99 66.03% 748,484.26 66.06% 629,668.71 62.99% 510,390.48 59.40%

摩托车及配件 234,429.15 30.10% 345,984.84 30.54% 341,353.19 34.15% 317,400.28 36.94%

内燃机及配件 19,226.41 2.47% 29,835.70 2.63% 27,773.39 2.78% 30,575.32 3.56%

其他 10,881.80 1.40% 8,687.53 0.77% 900.02 0.09% 917.05 0.11%

合计 778,759.35 100.00% 1,132,992.32 100.00% 999,695.31 100.00% 859,283.14 100.00%

公司主要业务基本情况如下：

1、乘用车及配件业务

公司乘用车业务发展迅速。报告期内，发行人乘用车收入从 2012 年度的

51.04 亿元增长至 2014 年度的 74.85 亿元，增幅为 46.65%。报告期内，公司

乘用车业务收入占公司主营业务收入的比重不断扩大，呈逐年上升趋势，2014

年度已占主营业务收入的 66.06%。

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公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。当前公司在售的车型主

要有力帆 320、330、330EV、520、520i、530、620、620EV、630、720、820，

力帆 X60，力帆 X80、力帆福顺、兴顺、丰顺，分别定位于经济型轿车、SUV

和微车等，公司的乘用车产品对排量为 1.3L、1.5L、1.8L、1.8T、2.0L、2.0T

等的细分市场形成了有效的覆盖，并形成了良好的市场口碑。

公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销

量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长

迅速并取得了良好的销售业绩。报告期内公司保持乘用车出口金额重庆市民营制

造企业第一。报告期内，发行人海外市场收入增长迅速，乘用车出口收入从 2012

年的 18.76 亿元增长至 2014 年的 42.84 亿元，增幅为 128.36%，乘用车出口位

列全国自主品牌第三名，重庆第一。

公司积极研发新能源车技术并已推出多款新能源车型，取得了良好的市场表

现。公司计划在 2020 年前将推出 20 款纯电和混合动力新产品，实现新能源整

车累计销售 50 万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生

态链和产业链。

2、摩托车及配件业务

公司的摩托车产品已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野车、

沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。公司作为摩托车行业的领先企业，依托

公司在发动机领域的强大竞争力，在保持在国内市场地位的同时积极开展海外业

务，产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲等 160 多个国家和地区。出口逐渐

成为公司摩托车收入的主要来源，发行人摩托车市场份额一直位于行业前三。

3、内燃机及配件

动力部分产品主要包括各种型号的水平轴汽油机动力、多种型号的垂直轴系

列产品和减速机系列产品；终端机组包括发电机、水泵、草坪机等系列产品。过

去三年，公司的内燃机产品收入占营业收入的比重维持在 3%左右，不是力帆股

份的主要收入来源。

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（三）发行人主要客户和主要供应商情况

1、主要客户情况

公司的主要客户为汽车经销商。2012-2014年以及2015年1-9月，公司前五

大客户销售收入占总收入比分别为11.44%、11.98%、26.77%和25.55%，不存

在对单一客户的重大依赖。

2、主要供应商情况

公司的主要供应商为汽车零部件厂商。2012-2014年以及2015年1-9月，公

司前五大供应商采购金额占总采购金额比分别为6.44%%、6.86%%、17.81%和

17.95%，不存在对单一供应商的重大依赖。

（四）发行人的主要竞争优势

1、营销网络优势

国内汽车销售渠道方面，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销

商发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络

的快速布局。截止 2014 年底，公司已在全国 31 个省市自治区建立了 278 个一

级经销网点、798 个二级经销网点、453 家售后服务中心，公司约三分之二的销

售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市。国内摩托车销售渠

道方面，公司拥有 3,325 个经销商，建成 4,855 个经销网点，销售和服务范围覆

盖全国绝大多数区县。

海外网络建设上，公司乘用车产品远销 60 多个国家和地区，摩托车产品远

销 160 多个国家和地区。公司拥有乘用车海外代理网点 391 个，摩托车海外代

理网点 500 多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、

乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车 KD

工厂，建立了较为完善的海外营销网络。力帆在俄罗斯的出口数量已经位居自主

品牌第一。公司作为 1998 年首批取得自营进出口经营权的民营企业，已深耕海

外市场 16 年，在众多海外市场形成了丰富的经验积累，并和当地经销商进行了

长时间的紧密合作，形成了明显的海外市场渠道优势。

2、领先的成本控制体系

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公司通过优化生产流程，减少了反向物流和在产品库存；通过改进生产计划，

缩短了订货周期，减少了产成品库存和原材料库存；通过人员培训，提高总体技

术水平，使不良产品率和返工率大大降低；通过设计优化，综合降低整车生产成

本。基于上述举措，公司已经建立了行业领先的成本控制体系。

此外，公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，客观

上为公司乘用车有效降低成本提供了条件。随着公司乘用车产销规模的不断提

升，乘用车业务的效益还有较大的提升空间。

3、快速的市场响应能力和新产品推出能力

发行人具备快速的市场响应能力和新产品推出能力，这使得公司能时刻根据

市场需求的变化而推出新产品，把握市场主动权，占据竞争优势。

乘用车方面，发行人 2010 年推出的 X60 车型适时地抓住了消费者热捧城市

SUV 的市场机遇，上市以来销量逐年提升，仅 2013 年就售出 53000 余辆，累

计销售已超 10 万辆。摩托车方面，公司摩托车发动机产品已全面覆盖 50-400ml

排量区间，摩托车整车形成了弯梁车、骑式车、踏板车、越野车、太子车、沙滩

车六大产品系列，能够满足国内外广泛的市场需求。

4、技术研发优势

公司拥有国家级技术中心，国家级检测中心，博士后科研工作站和院士工作

站，是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企业之

一。公司新建的研发中心能按国际标准进行试验验证，具备汽车整车、发动机及

关重零部件的性能测试、系统匹配、调校标定。在国家发改委公布的国家认定企

业技术中心 2013 年评价结果中，公司技术中心位列汽车行业第八位、摩托车行

业第一位。公司与英国里卡多、MIT(美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研

究机构建立了长期技术合作，大幅提升产品研发能力，截止 2013 年底，公司在

全球累计授权专利达 6900 多项，居行业领先地位，其中发明专利拥有量位居摩

托车行业第一位、汽车行业第二位。

（五）所处行业与上、下游行业之间的关系

乘用车和摩托车整车制造行业上游为零配件行业，在与零配件供应商的关系

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中，整车厂具有较高的议价能力，可以将下游的终端售价压力部分转移给上游。

零配件厂商的上游是钢铁、有色金属等材料行业，因此基础原材料的大宗商品价

格波动会传导至下游乘用车和摩托车制造企业，对其盈利水平造成一定影响。乘

用车、摩托车整车制造行业的下游是汽车、摩托车经销商或直接面向消费者。新

能源汽车在传统汽车产业链基础上进行了延伸，上游增加了电池、电机和电控系

统等关键零部件，下游增加了充电配套设施。

内燃机行业上游是零配件厂商，下游客户是汽车、工程机械、农业机械、船

舶、发电设备等行业。内燃机行业与上、下游行业之间的关联性较强。上游的钢

铁、有色金属等原材料的价格对增压器产品的材料成本有较大影响，钢铁、有色

金属等原材料及其制品占涡轮增压器生产成本的 80%左右。下游的汽车、工程

机械、农业机械、船舶、发电设备等行业的发展状况将影响涡轮增压器的市场需

求。随着国家对汽车行业的扶持以及不断加大基础设施建设和农业的政策支持，

上述行业预计未来几年均将保持稳定增长，为内燃机行业的长期增长奠定基础。

七、发行人发展战略

（一）发展战略

公司始终把“创新、出口、信誉好”作为公司成长发展的经营理念，坚持自主

品牌、自主研发和国际化战略，围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市

场的齐头并进。经过十多年经营实践，公司在明确战略的指引下，突出主业，适

时进行产业延伸，不盲目扩张，实现了可持续发展，并形成了在技术研发、渠道

营销和品牌建设方面的核心竞争优势。

（二）经营思路及经营模式

公司的经营模式为基于自主研发和国家化战略，打造乘用车、摩托车、内燃

机三大业务板块。

在乘用车业务板块，力帆以“提高品质、快上规模、全球发展”为经营思路。

提高品质主要依靠“五化”来实现，即 1）研发虚拟化，推进数字样机技术应用，

计算机虚拟环境下进行设计、分析、装配、试验等；2）产品平台化，提高共用

件比例，提升产品可靠性，降低成本；3）质量感知化，从用户的角度来评价质

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量；4）制造精益化，制造系统全面引进精益生产方式；5）管理信息化，内部管

理 ERP 升级为甲骨文系统，以此为主干整合产供销信息系统，提升管理水平，

为用户提供信息服务，全系车型将搭载自主研发的车联网系统。同时，公司高度

重视新能源车的发展，计划在 2020 年前将推出 20 款纯电和混合动力新产品，

实现新能源整车累计销售 50 万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联

网于一体的生态链和产业链。

在摩托车业务板块，公司以“顺应运动时尚潮流，打造精品车型产品，提升

力帆品牌形象”为经营思路。目前时尚运动车型和踏板车销量呈上升趋势和市场

整体下滑形成鲜明反差。力帆摩托车将全面推出时尚运动精品车型产品，具备新

颖外观和可靠品质，塑造轻松拥有的潮流品牌，抗衡合资品牌。

公司计划通过国内、国外两方面的销售渠道建设，在加强国内渠道渗透的同

时，扩张海外市场，巩固海外市场优势。另外，借助力帆融资租赁公司的产融结

合优势，带动产品销售，最终使力帆产品的销量再创新高。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

八、发行人公司治理情况

（一）法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况

1、整体情况

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董

事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构，制定建立了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

作制度》等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形

成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《总裁工作细则》、《董事会秘

书工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披

露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部审计制度》、

《内部会计控制基本规范》、《财务管理制度》、《关联交易制度》、《对外担

保管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防

止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控

制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出

席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关

会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

2、重要内控制度

（1）关联交易内控制度

公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，确

定股东大会、董事会以及总经理对关联交易的审批权限、审议程序和回避表决要

求以及确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、

完整。

（2）对外担保内控制度

公司制定《对外担保管理制度》，对公司对外担保工作进行细化，并按照有

关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，严格控制担保风险。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（3）募集资金使用内控制度

公司建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监

督等内容进行明确规定。

（4）信息披露内控制度

公司制定了《信息披露管理制度》明确信息披露的范围和内容，不断加强和

完善公司信息披露的内部控制。

（二）最近三年及一期违法违规及受处罚的情况

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重

大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章

程》规定的说明

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的相关规定，不存在

被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象；上述人员的教育背

景、工作经历均符合职位要求；上述人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定。

（四）公司独立运营情况

公司在业务、资产、人员、财务和机构五方面保持独立，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力。

1、在业务方面，发行人目前主要从事乘用车及配件、摩托车整车及配件和

内燃机及配件的研发、生产及销售等业务，公司在业务上独立于控股股东及其下

属关联企业，建立了独立完整的采购、生产和销售体系，具有独立经营能力，不

存在依赖控股股东进行生产经营的情况。

2、在资产方面，发行人资产独立，具备与业务经营相关的完整的经营系统，

合法拥有与业务经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标等资产的所有权或者

使用权。

3、在人员方面，发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

系。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专

职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的

财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及

《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经

做出的人事任免决定的情况。

4、在资产方面，公司的资产独立完整，发行人与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业产权关系明晰。

5、在财务方面，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核

算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决

策。

6、在机构方面，发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门

之间分工明确、各司其职。发行人及其各子公司的机构与控股股东及其控制的其

他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营的情形，拥有机构设置的自主权。

九、关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1、控股股东及实际控制人

重庆力帆控股有限公司直接持有发行人 49.40%的股份，为发行人控股股东；

重庆汇洋控股有限公司直接持有力帆控股 72.00%的股份，为力帆控股的控股股

东；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人合计持有汇洋控股 100.00%的股份，

为发行人的实际控制人。有关力帆控股、汇洋控股及实际控制人的具体情况，参

见本募集说明书第五节、四、（一）和（二）。

2、其他持有公司 5%以上股份的股东

截至 2015 年 9 月 30 日，除重庆力帆控股有限公司外，无其它持股 5%以上

股东。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

3、本公司的子公司情况

关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、（二）、1。

4、本公司合营和联营企业的基本情况

关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、（二）、2。

5、其他关联方情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人其他主要关联方情况如下所示：

序号 关联关系 关联方

1 控股股东控制的其他企业 重庆力帆置业有限公司

2 控股股东控制的其他企业 重庆扬帆商贸有限公司

3 控股股东控制的其他企业 重庆力帆足球俱乐部有限公司

4 控股股东控制的其他企业 重庆山城足球俱乐部有限公司

5 控股股东控制的其他企业 重庆力帆奥体物业管理有限公司

6 控股股东控制的其他企业 重庆力帆财务有限公司

7 控股股东控制的其他企业 重庆润田房地产开发有限公司

8 控股股东控制的其他企业 重庆润禄房地产开发有限公司

9 控股股东控制的其他企业 重庆喜帆电子商务有限公司

10 控股股东控制的其他企业 重庆润港房地产开发有限公司

11 控股股东控制的其他企业 重庆润鹏房地产开发有限公司

12 实际控制人控制的其他企业 重庆精益精信息产业有限公司

13 实际控制人控制的其他企业 西藏汇川投资有限责任公司

14 实际控制人控制的其他企业 重庆春如商贸有限公司

15 实际控制人控制的其他企业 重庆裕途商贸有限公司

16 实际控制人控制的其他企业 重庆润腾房地产开发有限公司

17 实际控制人控制的其他企业 重庆润天投资股份有限公司

18 实际控制人控制的其他企业 重庆力帆矿产品有限公司

19 实际控制人控制的其他企业 重庆盼达汽车租赁有限公司

持有公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公

20 林瑞玉、林华智

司 49%的股权

21 林瑞玉、林华智控制的公司 浙江迅大塑模有限公司

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

注：浙江力帆是力帆股份对原由林瑞玉、林华智控制的“台州市欧铭摩托车有限公司”以增资扩股方式

重组而来的控股子公司。目前，林瑞玉、林华智分别持有浙江力帆 24.5%股权，林瑞玉担任浙江力帆的法

定代表人及董事长。鉴于力帆股份向林瑞玉、林华智提供借款，且浙江力帆与林瑞玉、林华智控制的浙江

迅大塑模有限公司之间存在相互担保，公司出于审慎考虑、根据实质重于形式的原则，将林瑞玉、林华智

以及其控制的浙江迅大塑模有限公司列为关联方，并依法履行关联交易决策程序。

（二）关联交易的定价政策及决策依据

为保证关联交易定价的合理性，保护中小股东的合法利益，发行人在《公司

章程》有关条款中设置了相关内容如下：

第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

由关联关系股东或其他股东提出回避申请；

由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是

否回避；

关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程相关规定表决。

第一百一十条第一款：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认

可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据；

第一百二十条第八款：董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百二十三条第一款：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（三）发行人主要关联交易情况

1、发行人向关联方购买商品、接受劳务等

关联交易定价 交易金额（万元）

序 关联方 关联交易内

方式及决策程 2015 年

号 名称 容 2014 年 2013 年 2012 年

序 1-9 月

重 庆 市 摩托车发动

参照市场定价 0 9,420.63 9,743.48 8,881.47

渝 帆 机 机及配件

1

械 有 限 占当期同类交易金额的比例

0 7.55 8.00 7.84

公司 （%）

重 庆 帝 汽车发动机

参照市场定价 1,893.21 6,294.57 3,564.59 478.69

瀚 动 力 配件

2

机 械 有 占当期同类交易金额的比例

2.89 7.39 3.42 0.48

限公司 （%）

重 庆 力 电动摩托车 参照市场定价 975.43 2,238.08 — —

帆 电 动

3 占当期同类交易金额的比例

车 有 限 0.56 0.80 — —

（%）

公司

注：公司 2014 年度 10 月将所持有的重庆渝帆机械有限公司全部股权转出不再成为关联方。

2、发行人向关联方出售商品、提供劳务等

关联交易定 交易金额（万元）

序 关联交易内

关联方名称 价方式及决 2015 年 1-9 2013 2012

号 容 2014 年

策程序 月 年 年

电动汽车整 参 照 市 场 定

重庆力帆电 5,267.27 2,975.16 — —

车及配件 价

1 动车有限公

占当期同类交易金额的比

司 1.02 0.40 — —

例（%）

3、发行人收取商标使用费

商标使用费金额（万元）

序号 关联方名称

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

1 力帆控股 100 100 100 100

根据公司与力帆控股于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 7 月 16 日签署的《商

标使用许可合同》及补充协议，公司将已注册的使用在 12 类商品上的第 3025665

号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式

为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自 2008 年 5 月 19 日起至 2014 年 6

月 27 日止。2014 年 3 月公司与力帆控股续签上述《商标使用许可合同》，许可

使用期限自 2014 年 6 月 28 日起至 2017 年 12 月 31 日止，其余条款内容保持

一致。力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付 30 万元作为上述注册

商标的许可使用费。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

根据公司与力帆控股于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 7 月 16 日签署的《商

标使用许可合同》及补充协议，公司将已注册的使用在 12 类商品上的第 3027180

号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式

为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自 2008 年 5 月 19 日起至 2013 年 3

月 6 日止。2013 年 3 月公司与力帆控股续签上述《商标使用许可合同》，许可使

用期限自 2013 年 3 月 7 日起至 2017 年 12 月 31 日止，其余条款内容保持一致。

力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付 40 万元作为上述注册商标的

许可使用费。

根据公司与力帆控股于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 7 月 16 日签署的《商

标使用许可合同》及补充协议，公司将已注册的使用在 12 类商品上的第 3022685

号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式

为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自 2008 年 5 月 19 日起至 2013 年 1

月 27 日止。2013 年 1 月公司与力帆控股续签上述《商标使用许可合同》，许可

使用期限自 2013 年 1 月 28 日起至 2017 年 12 月 31 日止，其余条款内容保持

一致。力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付 30 万元作为上述注册

商标的许可使用费。

4、与关联方共同投资

根据 2013 年 5 月 16 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议以及 2013

年 8 月 20 日召开的公司第二届董事会第三十一会议分别审议通过的《关于力帆

实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务

公司的议案》和《关于力帆实业（集团）股份有限公司对参股子公司重庆力帆控

股财务有限公司追加投资的关联交易的议案》，力帆股份出资 39,200 万元与控股

股东力帆控股共同投资设立重庆力帆财务有限公司，力帆股份持股比例 49%。

5、金融服务

报告期内，发行人与关联方发生的关于金融服务的关联交易如下：

单位：万元

2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

项目

重庆银行 重庆银行 力帆财务公司 重庆银行 力帆财务公司

利息收入发生额 416.5 670.38 1,366.69 260.56 4,824.08

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

利息支出发生额 184.32 1,275.26 39.32 0 846.96

支付贴现利息 165.19 1,275.26 31.22 0 841.35

（1）接受重庆银行股份有限公司的金融服务

截至 2013 年 12 月 31 日，由于下属控股子公司力帆国际通过香港联合交易

所增持重庆银行股票，公司与力帆国际合计持有重庆银行约 9.93%的股份，为重

庆银行第三大股东，同时在其 5 名股东董事中占有一席之位，对重庆银行财务和

经营政策实际构成重大影响。经公司第二届董事会第三十五次会议以及 2014 年

第一次临时股东大会审议通过，公司对重庆银行的长期股权投资核算方法已由成

本法变更为权益法进行核算，并将重庆银行作为公司的关联方。

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司在该行的存款余额为 53,153.14 万元，因

汽车金融业务本公司为经销商在该行开具的银行承兑汇票提供担保，未到期的票

据金额为 2,305.49 万元。向重庆银行开立的票据余额为 40,000.00 万元。上述

关联交易均属于日常经营业务，系交易双方协商一致，且以不优于该行对非关联

方同类交易的条件进行，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利

率及浮动区间执行。

（2）接受重庆力帆财务有限公司的金融服务

2014 年 2 月公司与财务公司签订《金融服务协议》及 2014 年 8 月公司与

财务公司签订的相关修改协议，财务公司根据公司需求，向公司提供以下金融服

务：

1）财务公司给予力帆股份 25 亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的

前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该

授信额度；

2）财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 25 亿元；

3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

4）协助力帆股份实现交易款项的收付；

5）办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

6）办理票据承兑与贴现；

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

7）办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算

方案设计；

8）对力帆股份提供担保；

9）办理贷款及融资租赁；

10）其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，

并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

上述协议业经公司 2014 年 1 月 27 日第二届董事会第三十六次会议、2014

年 2 月 19 日 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 8 月 19 日第三届董事会第

二次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

截止 2014 年 12 月 31 日，财务公司向力帆股份及其下属公司贷款余额为

200.00 万元；共吸收力帆股份及其下属公司的存款余额为 317,225.37 万元。

2015 年 1 月公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司根据公司需求，

向公司提供以下金融服务：

1）财务公司给予力帆股份 50 亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的

前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该

授信额度；

2）财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 50 亿元；

3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

4）协助力帆股份实现交易款项的收付；

5）办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

6）办理票据承兑与贴现；

7）办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算

方案设计；

8）对力帆股份提供担保；

9）办理贷款及融资租赁；

10）其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

上述协议业经公司 2015 年 1 月 20 日第三届董事会第九次会议审议通过。

截止 2015 年 9 月 30 日，财务公司向力帆股份及其下属公司贷款余额为

200,200.00 万元；共吸收力帆股份及其下属公司的存款余额为 278,830.30 万元；

向财务公司开立的票据余额为 61,143.00 万元。

6、关联方借款

2011 年，力帆股份通过增资扩股方式重组台州市欧铭摩托车有限公司（现

已更名为浙江力帆摩托车有限公司，即“浙江力帆”），取得浙江力帆 51%股权。

为顺利完成重组，林瑞玉和林华智将台州欧铭的配套供应商欠款约 800 万元剥

离出台州欧铭。重组完成后，这些供应商仍继续为浙江力帆供货，希望能尽快支

付前述所欠货款。为了更好地促进供应商与浙江力帆之间的合作关系，林瑞玉和

林华智共同向力帆股份借款 800 万元，用于支付其所欠供应商的货款。借款期

限两年，自 2012 年 11 月 6 日至 2014 年 11 月 5 日，年利率 11%，并以林瑞玉、

林华智所持浙江力帆 49%股权作为质押。

截至 2014 年 12 月 31 日，林瑞玉和林华智已偿还上述借款的全部本息

931.08 万元。

7、关联对外担保情况

（1）本公司作为担保方

报告期内，力帆股份及控股子公司向关联方提供担保的具体情况如下：

序 担保总额 担保起始 担保到期 截至 2015 年 9 月末担

担保方 被担保方

号 （万元） 日 日 保是否已经履行完毕

浙江力 浙江迅大塑

1 500.00 2014/3/6 2015/3/5 否

帆 模有限公司

浙江力 浙江迅大塑

2 500.00 2014/3/14 2015/3/13 否

帆 模有限公司

浙江力 浙江迅大塑

3 200.00 2014/5/19 2015/4/14 否

帆 模有限公司

浙江力 浙江迅大塑

4 300.00 2014/6/17 2015/4/14 否

帆 模有限公司

浙江力 浙江迅大塑

5 498.00 2014/7/17 2015/1/17 否

帆 模有限公司

根据于 2012 年 10 月 9 日召开的第二届董事会二十次会议审议通过的《关

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公司与关联方

浙江迅大塑模有限公司互保的议案》，同意浙江力帆为浙江迅大向银行申请的不

超过 2,000 万元的贷款和承兑汇票提供担保，浙江迅大及其股东林瑞玉和林华智

向浙江力帆提供反担保。

截至 2015 年 6 月底，因浙江力帆股东林瑞玉等人对外举借的民间借贷承担

连带担保责任而陷入多起民间借贷纠纷，导致浙江力帆银行账户被裁定冻结或资

产查封，同时林瑞玉等人因私人债务问题影响对浙江力帆的管理，目前浙江力帆

已 无 法 开 展 正 常 经 营 。 截 止 2014 年 12 月 31 日 ， 浙 江 力 帆 资 产 总 额

107,539,789.14 元、负债总额 127,219,124.27 元，所有者权益-19,679,335.13

元，已经资不抵债，自 2015 年上半年开始已无法如期偿还包括银行贷款在内的

各类债务。因此，上述 2,000 万元担保无法履行完毕。

浙江力帆为本公司直接持股 51%的控股子公司，系本公司于 2011 年 8 月注

资 1,530 万元与林瑞玉、林华智合资组建。公司已根据企业会计准则和谨慎性原

则在 2014 年度财务报告中对浙江力帆的投资额 1,530 万元全额计提了资产减值

准备。2014 年度浙江力帆销售收入 7,256.64 万元，占力帆股份销售收入的

0.64%；净利润-1,360.83 万元，其 2015 年度销售收入及净利润对力帆股份财务

数据影响不大。

该诉讼的具体情况请参见力帆股份（601777）2015 年 7 月 1 日做出的相关

公告。

（2）本公司作为被担保方

1）截至 2012 年末担保情况

接受母公司及实际控制人担保：

力帆控股为公司 5,000.00 万美元的备用信用证提供反担保。

尹明善等 4 人为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行 4,873.11 万元

的商业承兑汇票贴现提供保证担保。

接受其他方担保：

林瑞玉、林华智为公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公司短期借款

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5,200.00 万元、银行承兑汇票 1,168.996 万元提供保证担保；林瑞玉、林华智及

其控股子公司浙江迅大塑模有限公司为公司控股子公司浙江力帆摩托车有限公

司短期借款 1,300.00 万元、银行承兑汇票 518.134 万元提供保证担保。

2）截至 2013 年末担保情况

接受母公司担保：

力帆控股为公司开立的 5,000.00 万美元的保函提供反担保。

接受其他方担保：

林瑞玉及配偶徐扬琴、林华智及配偶陈蔚然为公司控股子公司浙江力帆摩托

车有限公司短期借款 5,200.00 万元、银行承兑汇票 1,148.78 万元提供保证担保；

林瑞玉、林华智及其控股子公司浙江迅大塑模有限公司为公司控股子公司浙江力

帆摩托车有限公司短期借款 2,200.00 万元、银行承兑汇票 400 万元提供保证担

保。

3）截至 2014 年末担保情况

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 备注

USD 为公司开立共 9,000 万美元的

尹明善 2013/7/1 2016/7/31

90,000,000.00 保函提供连带责任担保

力帆控股 30,000,000.00 2014/12/2 2015/6/2

力帆控股 30,000,000.00 2014/12/11 2015/6/11

力帆控股 30,000,000.00 2014/12/18 2015/6/18

力帆控股 30,000,000.00 2014/12/22 2015/6/19 为农行重庆北碚支行票据提供

力帆控股 30,000,000.00 2014/12/25 2015/6/25 连带责任担保

力帆控股 50,000,000.00 2014/12/23 2015/6/23

力帆控股 50,000,000.00 2014/12/25 2015/6/25

力帆控股 50,000,000.00 2014/12/19 2015/6/19

财务公司 68,200,000.00 2014/9/30 2015/9/30 [注]

财务公司 25,500,000.00 2014/9/10 2015/3/10 [注]

财务公司 23,565,000.00 2014/9/17 2015/3/17 [注]

财务公司 60,000,000.00 2014/12/23 2015/6/23 [注]

财务公司 50,000,000.00 2014/12/18 2015/6/18 [注]

财务公司 50,000,000.00 2014/12/19 2015/6/19 [注]

财务公司 50,000,000.00 2014/12/23 2015/6/23 [注]

财务公司 50,000,000.00 2014/12/25 2015/6/25 [注]

财务公司 14,000,000.00 2014/7/16 2015/1/15 [注]

财务公司 20,000,000.00 2014/12/11 2015/6/11 [注]

财务公司 20,000,000.00 2014/12/18 2015/6/18 [注]

财务公司 20,000,000.00 2014/12/22 2015/6/19 [注]

财务公司 20,000,000.00 2014/12/25 2015/6/25 [注]

1-1-89

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

财务公司 50,000,000.00 2014/12/2 2015/6/2 [注]

财务公司 34,275,000.00 2014/9/17 2015/3/17 [注]

财务公司 123,000,000.00 2014/11/25 2015/5/25 [注]

财务公司 90,000,000.00 2014/9/1 2015/3/1 [注]

财务公司 42,000,000.00 2014/9/10 2015/3/10 [注]

财务公司 10,484,320.00 2014/10/29 2015/2/21 [注]

财务公司 8,860,000.00 2014/11/4 2015/5/4 [注]

财务公司 20,000,000.00 2014/9/24 2015/3/24 [注]

财务公司 20,000,000.00 2014/10/15 2015/4/15 [注]

财务公司 50,000,000.00 2014/11/20 2015/5/20 [注]

财务公司 50,725,200.00 2014/12/4 2015/6/4 [注]

财务公司 34,743,400.00 2014/12/4 2015/6/4 [注]

财务公司 220,000,000.00 2014/9/26 2015/9/24 [注]

财务公司 200,000,000.00 2014/10/16 2015/10/15 [注]

浙江迅大塑

为 公 司 2200 万 元 借 款 与

模有限公

27,184,660.00 2013/11/13 2015/5/18 5,184,660.00 元应付票据提供

司、林瑞玉、

连带责任担保

林华智

为 公 司 5500 万 元 借 款 与

林瑞玉、林

59,726,940.00 2014/4/18 2016/4/18 4,726,940.00 元应付票据提供

华智

连带责任担保

注：根据公司（含子公司）与财务公司、农业银行等各指定银行签订的三方合作协议，公司（含子公

司）将银行承兑汇票等保证金存放在财务公司，再通过财务公司将该部分保证金存款以同业存款的方式存

放在指定银行，票据到期兑付前不得使用。即财务公司为本公司在各指定银行开具的银行承兑汇票、保函、

信用证等提供上述保证金质押担保。

4）截至 2015 年 9 月末担保情况

担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 备注

为公司开立共 9 千万美元

尹明善 USD90,000,000.00 2013/7/1 2016/7/31

的保函提供连带责任担保

重庆力帆控 为农行重庆奉节支行票据

80,000,000.00 2015/4/20 2015/10/19

股有限公司 提供连带责任担保

重庆力帆控 为农行重庆渝北支行票据

150,000,000.00 2015/7/7 2015/12/7

股有限公司 提供连带责任担保

重庆力帆控 为农行重庆渝北支行票据

100,000,000.00 2015/7/17 2015/11/17

股有限公司 提供连带责任担保

重庆力帆控 为农行重庆渝北支行票据

250,000,000.00 2015/9/10 2015/12/10

股有限公司 提供连带责任担保

重庆力帆财

200,000,000.00 2014/10/16 2015/10/15 [注]

务有限公司

重庆力帆财

58,300,000.00 2015/1/30 2016/1/14 [注]

务有限公司

重庆力帆财

50,000,000.00 2015/4/9 2015/10/9 [注]

务有限公司

重庆力帆财

21,430,000.00 2015/4/9 2015/10/23 [注]

务有限公司

重庆力帆财

40,000,000.00 2015/4/18 2015/10/17 [注]

务有限公司

重庆力帆财 40,000,000.00 2015/4/18 2015/10/17 [注]

1-1-90

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

务有限公司

重庆力帆财

220,000,000.00 2015/6/26 2015/12/26 [注]

务有限公司

重庆力帆财

150,000,000.00 2015/7/6 2015/12/6 [注]

务有限公司

重庆力帆财

60,000,000.00 2015/7/7 2016/1/7 [注]

务有限公司

重庆力帆财

100,000,000.00 2015/7/16 2016/1/16 [注]

务有限公司

重庆力帆财

10,000,000.00 2015/7/23 2016/1/21 [注]

务有限公司

重庆力帆财

138,000,000.00 2015/7/23 2016/1/22 [注]

务有限公司

重庆力帆财

52,000,000.00 2015/7/23 2016/1/23 [注]

务有限公司

重庆力帆财

50,000,000.00 2015/7/29 2016/1/29 [注]

务有限公司

重庆力帆财

250,000,000.00 2015/8/4 2016/7/19 [注]

务有限公司

重庆力帆财

100,000,000.00 2015/8/24 2015/2/24 [注]

务有限公司

重庆力帆财

87,000,000.00 2015/8/31 2016/2/28 [注]

务有限公司

重庆力帆财

69,491,525.25 2015/8/31 2016/2/28 [注]

务有限公司

重庆力帆财

30,000,000.00 2015/9/14 2016/3/14 [注]

务有限公司

重庆力帆财

250,000,000.00 2015/9/9 2015/12/9 [注]

务有限公司

重庆力帆财

25,500,000.00 2015/9/22 2016/3/22 [注]

务有限公司

重庆力帆财

70,400,000.00 2015/9/25 2016/9/25 [注]

务有限公司

重庆力帆财

120,000,000.00 2015/6/11 2015/12/11 [注]

务有限公司

重庆力帆财

90,000,000.00 2015/9/3 2016/3/3 [注]

务有限公司

浙江迅大塑

为公司 2200 万元借款与

模有限公司、

27,184,660.00 2013/11/13 2015/5/18 5,184,660.00 元应付票据

林瑞玉、林华

提供连带责任担保

智

为公司 5500 万元借款与

林瑞玉、林华

59,726,940.00 2014/4/18 2016/4/18 4,726,940.00 元应付票据

智

提供连带责任担保

注：根据公司（含子公司）与财务公司、农业银行等各指定银行签订的三方合作协议，公司（含子公

司）将银行承兑汇票等保证金存放在财务公司，再通过财务公司将该部分保证金存款以同业存款的方式存

放在指定银行，票据到期兑付前不得使用。即财务公司为本公司在各指定银行开具的银行承兑汇票、保函、

信用证等提供上述保证金质押担保。

8、关键管理人员报酬

1-1-91

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

关键管理人员报酬 837.66 1,092.76 1,065.10 1,143.00

关键管理人员报酬系指公司董监高报告期内从公司领取的应付报酬总额（万

元）（税前）。

十、发行人最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联

方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

形

最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情

况。

发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况见本募集说明书第

五节、九、（三）、7。

十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部

管理制度的建立及运行情况

公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。管理层在会计核算、财务管

理、风险控制、重大事项决策等方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有

清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。

公司财务中心按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法

律、法规，制订了有关的内部控制制度和工作流程，以保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

（2）交易事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的

账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

（4）账面资产与实存资产定期核对；

（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

的任务。

1-1-92

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，制定

了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大

差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》，明确了信息披露事务及投资者关

系管理的总体要求、内容和方式、组织与实施以及监督管理等方面的要求。

1-1-93

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第六节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状

况、经营成果和现金流量。

本节中出现的 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计信息均来源于本

公司的 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告，2015 年 1-9 月的

财务会计信息未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

2015 年 9 年 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

流动资产：

货币资金 709,237.98 491,834.03 379,039.51 353,346.26

交易性金融资产 2,180.38 88.43 712.47 963.98

应收票据 79,341.22 100,940.64 108,714.88 83,730.51

应收账款 296,936.16 236,269.65 133,944.12 134,412.12

预付款项 52,034.66 15,238.03 21,694.90 28,688.74

应收利息 4,924.10 3,580.93 670.55 990.76

其他应收款 47,223.90 58,883.62 33,142.72 29,759.61

存货 220,051.72 186,570.59 239,066.48 201,483.30

其他流动资产 23,986.37 12,801.60 11,197.10 926.24

流动资产合计 1,435,916.47 1,106,207.52 928,182.73 834,301.52

非流动资产：

可供出售金融资

11,655.66 11,625.32 15,770.72 20079.76

产

长期应收款 87,009.49 10,737.57 - -

长期股权投资 233,003.04 202,560.58 177,603.21 19189.46

投资性房地产 26,286.69 26,286.69 10,511.01 -

固定资产 485,091.62 483,130.38 310,013.44 257,266.42

在建工程 121,457.93 102,669.04 197,036.31 162,741.70

无形资产 79,896.85 80,580.80 82,820.39 83,898.42

开发支出 12,882.42 8,587.53 7,052.66 4,555.68

商誉 5,178.88 5,178.88 5,178.88 5,178.88

长期待摊费用 - - 180.85 316.74

递延所得税资产 14,921.34 15,189.80 11,364.37 5,540.02

其他非流动资产 33,078.67 31,400.24 12,134.03 11,883.35

1-1-94

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2015 年 9 年 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

非流动资产合计 1,110,462.59 977,946.83 829,665.87 570,650.43

资产总计 2,546,379.06 2,084,154.36 1,757,848.60 1,404,951.96

流动负债：

短期借款 739,968.82 574,359.23 375,482.30 223,144.24

交易性金融负债 159.12 147.58 334.38 -

应付票据 574,486.26 265,926.75 118,589.41 164,525.74

应付账款 179,177.97 225,334.12 255,632.56 195,569.52

预收款项 43,869.05 37,357.36 38,565.75 58,885.35

应付职工薪酬 1,086.54 1,877.42 1,678.30 728.66

应交税费 6,005.59 10,041.50 6,978.35 -34.23

应付利息 1,195.97 7,164.43 4,563.89 4,488.85

其他应付款 19,272.52 15,189.33 16,510.48 14,547.07

一年内到期的非

145,596.58 214,559.89 39,934.69 -

流动负债

其他流动负债 12,390.40 12,725.29 18,625.99 -

流动负债合计 1,723,208.81 1,364,682.90 876,896.09 661,855.20

非流动负债：

长期借款 44,043.41 97,575.24 119,462.21 41,170.03

应付债券 69,693.28 69,575.37 188,743.12 188,270.75

长期应付款 - 505.74 - -

专项应付款 30.61 - - -

预计负债 1,828.63 2,473.77 3,834.37 2,764.67

递延所得税负债 2,745.74 2,404.60 1,533.29 745.65

递延收益-非流

1,079.00 1,079.00 - -

动负债

非流动负债合计 119,420.68 173,613.72 313,572.99 232,951.09

负债合计 1,842,629.48 1,538,296.61 1,190,469.08 894,806.29

所有者权益：

实收资本 125,635.34 101,476.69 101,038.81 95,144.51

资本公积金 482,848.08 338,895.23 330,346.57 316940.47

减：库存股 12,390.40 12,725.29 18,625.99 -

其它综合收益 -56,639.37 -44,551.97 -4,327.59 -1972.20

盈余公积金 25,966.94 24,466.94 20,056.07 13,095.25

未分配利润 133,514.46 133,245.01 124,308.19 67,771.60

归属于母公司所

698,935.06 540,806.61 552,796.07 490,979.62

有者权益合计

少数股东权益 4,814.52 5,051.13 14,583.45 19,166.05

所有者权益合计 703,749.58 545,857.74 567,379.52 510,145.67

负债和所有者权

2,546,379.06 2,084,154.36 1,757,848.60 1,404,951.96

益总计

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-95

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 780,488.60 1,141,674.84 1,007,323.69 867,873.94

营业收入 780,488.60 1,141,674.84 1,007,323.69 867,873.94

营业总成本 781,433.20 1,146,901.52 997,022.08 842,585.98

营业成本 641,649.23 937,279.84 816,036.36 710,312.54

营业税金及附加 7,983.89 16,659.85 14,764.30 14,950.32

销售费用 47,102.90 72,807.20 71,667.58 57,383.06

管理费用 48,210.44 70,088.64 58,296.67 47,770.31

财务费用 33,099.27 41,695.41 33,862.30 11,429.65

资产减值损失 3,387.48 8,370.58 2,394.88 740.11

其他经营收益 27,520.90 38,161.55 17,254.40 1,622.18

公允价值变动净收益 507.97 2,829.10 -58.25 -393.81

投资净收益 27,012.94 35,332.45 17,312.65 2,015.99

其中：对联营企业和合营企

25,925.33 29,337.82 16,686.98 157.55

业的投资收益

营业利润 26,576.31 32,934.87 27,556.02 26,910.14

加：营业外收入 2,022.21 9,432.99 18,167.76 8,430.37

减：营业外支出 509.91 1,381.43 685.08 697.44

其中：非流动资产处置净损

157.96 465.93 150.26 177.86

失

利润总额 28,088.61 40,986.43 45,038.69 34,643.07

减：所得税 2,016.57 3,244.20 4,235.17 4,088.94

净利润 26,072.04 37,742.23 40,803.52 30,554.12

减：少数股东损益 -849.89 -865.16 -1,624.06 -1,588.01

归属于母公司所有者的净利

26,921.93 38,607.39 42,427.59 32,142.13

润

加：其他综合收益 -10,643.38 -40,219.88 -1,861.91 469.06

综合收益总额 15,428.66 -2,477.65 38,941.61 31,023.18

减：归属于少数股东的综合

-849.89 -860.65 -1,624.06 -1,588.01

收益总额

归属于母公司普通股东综合

16,278.55 -1,616.99 40,565.67 32,611.20

收益总额

每股收益：

基本每股收益 0.2212 0.4034 0.4459 0.3378

稀释每股收益 0.2161 0.3917 0.4423 0.3378

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的

703,481.56 1,030,981.70 880,833.93 591,043.17

现金

收到的税费返还 57,330.82 84,749.47 64,876.34 55,458.44

收到其他与经营活动有关

41,462.52 55,547.62 29,615.33 13,731.93

的现金

1-1-96

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流入小计 802,274.90 1,171,278.80 975,325.60 660,233.54

购买商品、接受劳务支付的

604,999.60 1,000,071.29 829,218.82 574,103.63

现金

支付给职工以及为职工支

44,188.00 52,431.07 52,484.40 45,157.63

付的现金

支付的各项税费 30,837.09 51,205.42 40,976.72 38,529.30

支付其他与经营活动有关

93,531.56 104,376.43 104,649.76 66,385.80

的现金

经营活动现金流出小计 773,556.24 1,208,084.21 1,027,329.70 724,176.35

经营活动产生的现金流量

28,718.66 -36,805.42 -52,004.10 -63,942.82

净额

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 65,070.00 20,872.93 5,258.37 28.49

取得投资收益收到的现金 8,102.96 12,497.68 1,532.84 2,045.17

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金 100.27 173.97 606.58 166.23

净额

收到其他与投资活动有关

24,669.49 2,079.00 7,888.50 3,886.37

的现金

投资活动现金流入小计 97,942.72 35,623.58 15,286.29 6,126.26

购建固定资产、无形资产和

105,408.47 28,621.42 60,392.12 89,121.04

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 78,417.82 19,440.00 108,714.87 10,457.38

取得子公司及其他营业单

- - - 7,794.37

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- 4,882.53 310.39 -

的现金

投资活动现金流出小计 183,826.29 52,943.95 169,417.39 107,372.79

投资活动产生的现金流量

-85,883.57 -17,320.37 -154,131.10 -101,246.53

净额

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 167,500.00 6,342.88 18,625.99 755.00

其中：子公司吸收少数股东

900.00 3,600.00 - 755.00

投资收到的现金

取得借款收到的现金 885,498.81 856,962.19 632,209.46 325,078.03

收到其他与筹资活动有关

658,068.99 132,732.21 18,784.22 12,983.35

的现金

发行债券收到的现金 - - - 188,100.00

筹资活动现金流入小计 1,711,067.81 996,037.28 669,619.67 526,916.38

偿还债务支付的现金 813,945.50 625,383.79 364,295.06 253,223.21

分配股利、利润或偿付利息

63,219.84 64,198.05 48,686.98 33,048.18

支付的现金

其中:子公司支付给少数股

166.32 - - -

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关

702,433.42 246,472.91 3,345.86 9,998.69

的现金

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

筹资活动现金流出小计 1,579,598.76 936,054.75 416,327.89 296,270.09

筹资活动产生的现金流量

131,469.04 59,982.53 253,291.77 230,646.29

净额

汇率变动对现金的影响 -28,047.63 -17,325.32 -3,366.86 -561.37

现金及现金等价物净增加

46,256.51 -11,468.57 43,789.71 64,895.57

额

期初现金及现金等价物余

264,090.79 275,559.36 231,769.65 166,874.08

额

期末现金及现金等价物余

310,347.30 264,090.79 275,559.36 231,769.65

额

（四）母公司资产负债表

单位：万元

2015 年 09 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 31 日 31 日 31 日

流动资产：

货币资金 106,514.29 47,763.99 60,227.99 83,180.48

交易性金融资产 900.00 - - -

应收票据 - 14,272.00 10,422.70 115.00

应收账款 197,451.60 38,292.27 169,310.82 319,703.49

预付款项 4,665.65 10,268.32 1,718.77 1,788.76

应收利息 2,433.54 1,603.25 211.94 96.11

其他应收款 81,081.65 273,884.00 91,017.32 3,836.90

应收股利 100.00 - - -

存货 4,338.76 5,423.17 6,010.09 7,192.27

其他流动资产 - 200.00 - -

流动资产合计 397,485.49 391,706.99 338,919.63 415,913.00

非流动资产：

可供出售金融资

10,000.00 10,000.00 13,439.90 1,360.00

产

长期股权投资 586,976.15 449,232.59 423,201.73 247,345.11

投资性房地产 9,567.40 6,161.82 4,745.83

固定资产 83,431.60 78,648.22 59,943.39 50,224.84

在建工程 5,813.04 5,640.82 25,271.88 28,682.98

无形资产 7,339.18 7,462.88 13,297.74 14,613.39

长期待摊费用 - - - 205.40

递延所得税资产 4,750.49 3,077.62 1,916.50 1,259.21

其他非流动资产 21,600.00 21,600.00 - -

非流动资产合计 729,477.87 581,823.95 541,816.97 343,690.93

资产总计 1,126,963.36 973,530.93 880,736.60 759,603.93

流动负债：

短期借款 117,000.00 47,672.00 88,500.00 68,500.00

应付票据 107,199.15 84,000.00 31,000.00 27,927.48

应付账款 12,254.08 16,665.67 15,587.31 14,994.53

预收款项 - 1,172.44 76.45 600.37

1-1-98

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2015 年 09 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 31 日 31 日 31 日

应付职工薪酬 - 104.94 - -

应交税费 338.28 136.19 172.16 6.34

应付利息 172.60 4,023.94 3,987.88 3,930.40

其他应付款 3,803.75 247.27 8,052.01 2,612.65

一年内到期的非

80,600.00 155,707.35 - -

流动负债

其他流动负债 12,390.40 12,725.29 18,625.99 -

流动负债合计 333,758.26 322,455.07 166,001.80 118,571.77

非流动负债：

长期借款 - 44,600.00 24,000.00 -

应付债券 69,693.28 69,575.37 188,743.12 188,270.75

递延所得税负债 587.67 372.41 128.99 -

非流动负债合计 70,280.96 114,547.78 212,872.11 188,270.75

负债合计 404,039.22 437,002.86 378,873.91 306,842.52

所有者权益：

实收资本 125,635.34 101,476.69 101,038.81 95,144.51

资本公积金 474,326.06 332,565.76 324,068.29 312,658.65

减：库存股 12,390.40 12,725.29 18,625.99 -

其它综合收益 1,517.42 824.30 -156.04 -

盈余公积金 25,966.94 24,466.94 20,056.07 13,095.25

未分配利润 107,868.76 89,919.68 75,481.55 31,863.00

归属于母公司所

722,924.13 536,528.08 501,862.69 452,761.41

有者权益合计

所有者权益合计 722,924.13 536,528.08 501,862.69 452,761.41

负债和所有者权

1,126,963.36 973,530.93 880,736.60 759,603.93

益总计

（五）母公司利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 79,759.93 202,977.76 197,333.40 111,162.95

营业收入 79,759.93 202,977.76 197,333.40 111,162.95

营业总成本 86,725.37 210,080.20 201,187.08 116,003.97

营业成本 71,819.09 186,040.80 183,250.19 101,829.15

营业税金及附加 245.54 1,742.89 2,344.26 2,341.16

销售费用 43.76 21.89 - -

管理费用 7,661.17 9,230.76 7,867.48 7,412.05

财务费用 8,022.22 11,077.34 7,422.11 3,474.09

资产减值损失 -1,066.42 1,966.51 303.05 947.52

其他经营收益 47,833.98 50,046.91 32,375.40 37,936.02

公允价值变动净收益 - 1,415.99 193.90 -

投资净收益 47,833.98 48,630.92 32,181.50 37,936.02

其中：对联营企业和合营企业的

13,101.97 15,825.04 14,291.73 -

投资收益

营业利润 40,868.54 42,944.47 28,521.72 33,095.00

1-1-99

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

加：营业外收入 155.28 279.93 409.75 265.65

减：营业外支出 11.01 11.68 97.27 123.46

其中：非流动资产处置净损失 0.60 0.81 4.77 12.00

利润总额 41,012.81 43,212.72 28,834.21 33,237.19

减：所得税 -1,639.99 -895.98 -675.33 -708.64

净利润 42,652.80 44,108.70 29,509.54 33,945.84

归属于母公司所有者的净利润 42,652.80 44,108.70 29,509.54 33,945.84

加：其他综合收益 693.13 980.34 -206.69 -

综合收益总额 43,345.93 45,089.04 29,302.85 33,945.84

归属于母公司普通股东综合收

43,345.93 45,089.04 29,302.85 33,945.84

益总额

（六）母公司现金流量表

单位：万元

2015 年 1-9

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 32,238.78 51,706.74 91,924.55 73,395.86

收到其他与经营活动有关的现

828,905.11 565,464.26 588,398.19 349,887.97

金

经营活动现金流入小计 861,143.89 617,171.00 680,322.74 423,283.83

购买商品、接受劳务支付的现金 66,229.96 103,022.46 177,376.02 93,330.80

支付给职工以及为职工支付的

8,547.06 4,462.47 4,814.00 4,944.12

现金

支付的各项税费 2,593.19 5,198.89 4,902.04 3,966.90

支付其他与经营活动有关的现

618,874.38 425,062.28 409,121.15 446,281.32

金

经营活动现金流出小计 696,244.59 537,746.11 596,213.20 548,523.14

经营活动产生的现金流量净额 164,899.31 79,424.90 84,109.54 -125,239.32

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 3,482.85 - 15.00

取得投资收益收到的现金 38,165.18 36,683.81 6,409.92 12,307.82

处置固定资产、无形资产和其他

20.80 0.09 - 6.90

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

- - - 2,291.27

金

投资活动现金流入小计 38,185.98 40,166.75 6,409.92 14,620.99

购建固定资产、无形资产和其他

3,340.47 1,909.99 7,029.32 23,336.70

长期资产支付的现金

投资支付的现金 129,179.00 8,200.00 141,366.00 1,870.00

取得子公司及其他营业单位支

- - - 2,128.55

付的现金净额

投资活动现金流出小计 132,519.47 10,109.99 148,395.32 27,335.25

投资活动产生的现金流量净额 -94,333.49 30,056.76 -141,985.40 -12,714.26

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 166,600.00 2,742.88 18,625.99 -

1-1-100

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2015 年 1-9

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月

取得借款收到的现金 117,000.00 122,584.50 145,000.00 101,500.00

收到其他与筹资活动有关的现

141,049.62 21,250.00 10,000.00 28,650.00

金

发行债券收到的现金 - - - 188,100.00

筹资活动现金流入小计 424,649.62 146,577.38 173,625.99 318,250.00

偿还债务支付的现金 153,400.00 106,812.50 101,000.00 123,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付

43,673.31 44,238.53 26,088.41 20,649.75

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

276,334.09 133,475.64 12,494.21 318.29

金

筹资活动现金流出小计 473,407.39 284,526.67 139,582.62 144,468.03

筹资活动产生的现金流量净额 -48,757.77 -137,949.29 34,043.37 173,781.97

汇率变动对现金的影响 9.03 - - -0.57

现金及现金等价物净增加额 21,817.08 -28,467.63 -23,832.49 35,827.82

期初现金及现金等价物余额 13,960.35 42,427.99 66,260.48 30,432.66

期末现金及现金等价物余额 35,777.43 13,960.35 42,427.99 66,260.48

二、合并报表范围的变化情况

公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

序号 公司名称 变动情况 合并范围发生变更的原因

1 LIFAN DO BRASIL（力帆巴西汽车有限公司） 增加 2012 年新设成立

2 LAFERTIN S.A（乌拉圭控股公司） 增加 2012 年协议受让

3 BESINEY S.A（乌拉圭汽车公司） 增加 2012 年协议受让

4 ANIKTO S.A（乌拉圭发动机公司） 增加 2012 年协议受让

5 上海新概念出租汽车有限公司 增加 2012 年协议受让

6 江门气派特种摩托车科技有限公司 减少 2012 年注销。

7 西藏极地汽车科技研发有限公司 增加 2013 年新设成立

8 力帆国际（贸易）有限公司 增加 2013 年新设成立

9 山东力帆车业有限公司 减少 2013 年协议转让

10 重庆新力帆电子商务有限公司 增加 2014 年新设成立

11 力帆融资租赁(上海)有限公司 增加 2014 年新设成立

12 河南力帆树民车业有限公司 增加 2014 年新设成立

13 河南力帆新能源电动车有限公司 增加 2014 年新设成立

14 美国力帆股份有限公司 增加 2014 年新设成立

15 力帆车辆俄罗斯有限责任公司 增加 2014 年新设成立

16 呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 减少 2014 年撤资

1-1-101

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

序号 公司名称 变动情况 合并范围发生变更的原因

17 重庆扬帆汽车销售有限公司 减少 2014 年注销

18 四川力帆善蓉信息服务有限公司 增加 2015 年新设成立

19 力帆融资租赁(上海)有限公司成都分公司 增加 2015 年新设成立

20 重庆移峰能源有限公司 增加 2015 年新设成立

三、公司最近三年及一期的主要财务指标

2015 年 9 月 30 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12

项目

日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

流动比率 0.83 0.81 1.06 1.26

速动比率 0.71 0.67 0.79 0.96

资产负债率（母公司报表）

35.85 44.89 40.90 40.40

（%）

资产负债率（合并报表）（%） 72.36 73.81 67.72 63.69

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售毛利率（%） 17.79 17.90 18.99 18.15

销售净利率（%） 3.34 3.31 4.05 3.52

应收账款周转率（次） 2.74 5.78 7.07 6.08

存货周转率（次） 3.13 4.37 3.69 4.43

净资产收益率 每股收益（元/股）

2015 年 9 月

加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

归属于发行人普通股股东的

3.78 0.22 0.22

净利润

扣除非经常性损益后归属于

3.48 0.20 0.20

发行人普通股股东的净利润

净资产收益率 每股收益（元/股）

2014 年度

加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

归属于发行人普通股股东的

7.16 0.40 0.39

净利润

扣除非经常性损益后归属于

6.38 0.36 0.35

发行人普通股股东的净利润

净资产收益率 每股收益（元/股）

2013 年度

加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

归属于发行人普通股股东的

7.90 0.45 0.44

净利润

扣除非经常性损益后归属于

7.32 0.41 0.41

发行人普通股股东的净利润

净资产收益率 每股收益（元/股）

2012 年度

加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

归属于发行人普通股股东的

6.69 0.34 0.34

净利润

1-1-102

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扣除非经常性损益后归属于

5.23 0.26 0.26

发行人普通股股东的净利润

注：（1）上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（4）资产负债率＝总负债/总资产

（5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（6）销售净利率=净利润/营业收入

（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（9）每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

（10）扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信

息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

（11）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号

——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务

无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报

表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损

益。最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

（一）非流动资产处置损益，包括已计提

-68.54 6,950.96 186.13 -151.85

资产减值准备的冲销部分

（二）越权审批、或无正式批准文件，或

- - - -

偶发性的税收返还、减免

（三）计入当期损益的政府补助，但与发

行人正常经营业务密切相关，符合国家政

786.68 2,241.00 1,816.48 6,902.89

策规定、按照一定标准定额或定量持续享

受的政府补助除外

（四）计入当期损益的对非金融企业收取

- - 956.29 938.33

的资金占用费

（五）企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应享有被

- - - -

投资单位可辨认净资产公允价值产生的收

益

（六）非货币性资产交换损益 - - - -

（七）委托他人投资或管理资产的损益 - - - -

（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害

- -7,504.59 - -

而计提的各项资产减值准备

（九）债务重组损益 - - - -

1-1-103

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（十）企业重组费用，如安置职工的支出、

- - - -

整合费用等

（十一）交易价格显失公允的交易产生的

- - - -

超过公允价值部分的损益

（十二）同一控制下企业合并产生的子公

- - - -

司期初至合并日的当期净损益

（十三）与发行人正常经营业务无关的或

- - - -

有事项产生的损益

（十四）除同发行人正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值变动

1,595.57 1,935.48 39.99 816.81

损益，以及处置交易性金融资产、交易性

金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益

（十五）单独进行减值测试的应收款项减

- - - -

值准备转回

（十六）对外委托贷款取得的损益 - - - -

（十七）采用公允价值模式进行后续计量

- 3,266.14 527.64 -

的投资性房地产公允价值变动产生的损益

（十八）根据税收、会计等法律、法规的

要求对当期损益进行一次性调整对当期损 - - - -

益的影响

（十九）受托经营取得的托管费收入 - - - -

（二十）除上述各项之外的其他营业外收

224.90 -465.21 90.94 -89.72

入和支出

（二十一）其他符合非经常性损益定义的

- - - -

损益项目

归属母公司股东的非经常性损益合计 2,125.21 4,234.97 3,082.89 7,029.88

非经常性损益所得税影响 -422.54 -2,142.74 -486.64 -1,298.90

归属于少数股东的非经常性损益 9.14 -46.07 -47.95 -87.68

非经常性损益合计占当期净利润的比例 8.15% 11.22% 7.56% 23.01%

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、

偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与

分析。

报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财

务安全性较高。

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（一）合并报表口径分析

1、资产分析

最近三年及一期末发行人主要资产项目如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 709,237.98 27.85% 491,834.03 23.60% 379,039.51 21.56% 353,346.26 25.15%

交易性金融

2,180.38 0.09% 88.43 0.00% 712.47 0.04% 963.98 0.07%

资产

应收票据 79,341.22 3.12% 100,940.64 4.84% 108,714.88 6.18% 83,730.51 5.96%

应收账款 296,936.16 11.66% 236,269.65 11.34% 133,944.12 7.62% 134,412.12 9.57%

预付款项 52,034.66 2.04% 15,238.03 0.73% 21,694.90 1.23% 28,688.74 2.04%

应收利息 4,924.10 0.19% 3,580.93 0.17% 670.55 0.04% 990.76 0.07%

其他应收款 47,223.90 1.85% 58,883.62 2.83% 33,142.72 1.89% 29,759.61 2.12%

存货 220,051.72 8.64% 186,570.59 8.95% 239,066.48 13.60% 201,483.30 14.34%

其他流动资

23,986.37 0.94% 12,801.60 0.61% 11,197.10 0.64% 926.24 0.07%

产

流动资产合

1,435,916.47 56.39% 1,106,207.52 53.08% 928,182.73 52.80% 834,301.52 59.38%

计

非 流 动 资

产：

可供出售金

11,655.66 0.46% 11,625.32 0.56% 15,770.72 0.90% 20,079.76 1.43%

融资产

长期应收款 87,009.49 3.42% 10,737.57 0.52% — — — —

长期股权投

233,003.04 9.15% 202,560.58 9.72% 177,603.21 10.10% 19,189.46 1.37%

资

投资性房地

26,286.69 1.03% 26,286.69 1.26% 10,511.01 0.60% — —

产

固定资产 485,091.62 19.05% 483,130.38 23.18% 310,013.44 17.64% 257,266.42 18.31%

在建工程 121,457.93 4.77% 102,669.04 4.93% 197,036.31 11.21% 162,741.70 11.58%

无形资产 79,896.85 3.14% 80,580.80 3.87% 82,820.39 4.71% 83,898.42 5.97%

开发支出 12,882.42 0.51% 8,587.53 0.41% 7,052.66 0.40% 4,555.68 0.32%

商誉 5,178.88 0.20% 5,178.88 0.25% 5,178.88 0.29% 5,178.88 0.37%

长期待摊费

— — — — 180.85 0.01% 316.74 0.02%

用

递延所得税

14,921.34 0.59% 15,189.80 0.73% 11,364.37 0.65% 5,540.02 0.39%

资产

其他非流动

33,078.67 1.30% 31,400.24 1.51% 12,134.03 0.69% 11,883.35 0.85%

资产

非流动资产

1,110,462.59 43.61% 977,946.83 46.92% 829,665.87 47.20% 570,650.43 40.62%

合计

资产总计 2,546,379.06 100.00% 2,084,154.36 100.00% 1,757,848.60 100.00% 1,404,951.96 100.00%

最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 1,404,951.96 万 元 、

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1,757,848.60 万元、2,084,154.36 万元和 2,546,379.06 万元，总资产规模保持

稳定增长。

从资产结构来看，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人流动资产为 1,435,916.47

万元，占总资产比重为 56.39%，主要是货币资金、应收账款及存货；非流动资

产为 1,110,462.59 万元，占总资产的比重为 43.61%，主要是固定资产、长期股

权投资、在建工程及无形资产。

（1）流动资产分析

最近三年及一期末，公司流动资产占总资产比重分别为59.38%、52.80%、

53.08%及56.39%。流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货，其中货币资

金占比较大，占流动资产的40.00%以上。

1）货币资金

最近三年及一期，发行人期末货币资金基本情况如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

货币资金 709,237.98 491,834.03 379,039.51 353,346.26

流动资产 1,435,916.47 1,106,207.52 928,182.73 834,301.52

货币资金占流动资产比例 49.39% 44.46% 40.84% 42.35%

发行人最近三年及一期末货币资金明细如下表所示：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

库存现金 510.88 220.98 581.69 777.44

银行存款 708,727.10 491,613.05 378,457.81 352,568.82

合计 709,237.98 491,834.03 379,039.50 353,346.26

2013 年末，发行人货币资金较 2012 年末增长 7.7%，基本保持稳定。

2014 年末发行人货币资金余额较上年同期增长 29.76%，主要原因是：随

着公司业务扩张（特别是海外业务快速扩张），发行人外部融资需求和营运资金

需求增加，为补充流动资金，发行人通过银行借款、开立银行承兑票据和保函等

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方式增加公司货币资金。

2015 年 9 月末发行人货币资金余额较 2014 年末增长 44.20%，主要系本期

收到非公开发行募集资金，以及为开立票据保证金较年初增加所致。

2）应收账款

最近三年及一期末，发行人应收账款的具体情况如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

应收账款余额 316,499.76 252,739.59 142,551.20 142,444.50

坏账准备 19,563.60 16,469.94 8,607.08 8,032.38

应收账款账面价值 296,936.16 236,269.65 133,944.12 134,412.12

流动资产 1,435,916.47 1,106,207.52 928,182.73 834,301.52

应收账款账面价值占流动

20.68% 21.36% 14.43% 16.11%

资产比例

最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 134,412.12 万元、

133,944.12 万元、236,269.65 万元及 296,936.16 万元，占同期流动资产的比重

分别为 16.11%、14.43%、21.36%和 20.68%。

2014 年末发行人应收账款账面价值较 2013 年末增长 76.39%、2015 年 9

月末应收账款较 2014 年末增加 25.68%，主要原因是：1）由于 2014 年出口收

入增加，出口收入的平均收账期较内销相对较长，导致应收账款增加；2）出口

货物结算时对部分实力雄厚且信用纪录良好的客户采用赊销方式，导致应收账款

余额增加。为了控制相关风险，发行人通过购买出口信用保险以防止海外业务的

收款风险。

发行人最近三年及一期按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：

单位：万元

时间 账龄 账面余额 占比 坏账准备

单项金额不重大但单项计提坏账准

1,150.31 0.36% 1,150.31

备的应收账款

2015.9.30 按账龄组合计提坏账准备的应收账

款：

1 年以内 297,290.40 93.93% 14,864.52

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1-2 年 13,259.34 4.19% 1,325.93

2-3 年 1,622.96 0.51% 324.59

3-4 年 1,724.77 0.54% 689.91

4-5 年 812.15 0.26% 568.50

5 年以上 639.84 0.20% 639.84

组合小计 315,349.45 99.64% 18,413.30

合计 316,499.76 100% 19,563.60

单项金额不重大但单项计提坏账准

1,310.29 0.52% 1,310.29

备的应收账款

按账龄组合计提坏账准备的应收账

— — —

款：

1 年以内 227,955.64 90.19% 11,397.78

1-2 年 18,345.50 7.26% 1,834.55

2014.12.31 2-3 年 2,922.63 1.16% 584.53

3-4 年 1,187.18 0.47% 474.87

4-5 年 501.45 0.20% 351.01

5 年以上 516.91 0.20% 516.91

组合小计 251,429.30 99.48% 15,159.65

合计 252,739.59 100.00% 16,469.94

单项金额不重大但单项计提坏账准

152.14 0.11% 152.14

备的应收账款

按账龄组合计提坏账准备的应收账

— — —

款：

1 年以内 131,231.41 92.06% 6,561.57

1-2 年 8,137.42 5.71% 813.74

2013.12.31 2-3 年 1,741.42 1.22% 348.28

3-4 年 770.20 0.54% 308.08

4-5 年 317.85 0.22% 222.49

5 年以上 200.77 0.14% 200.77

组合小计 142,399.06 99.89% 8,454.94

合计 142,551.20 100.00% 8,607.08

单项金额不重大但单项计提坏账准

155.62 0.11% 155.62

备的应收账款

按账龄组合计提坏账准备的应收账

— — —

2012.12.31 款：

1 年以内 135,356.02 95.02% 6,767.80

1-2 年 5,008.82 3.52% 500.88

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2-3 年 1,314.65 0.92% 262.93

3-4 年 400.75 0.28% 160.30

4-5 年 79.29 0.06% 55.50

5 年以上 129.35 0.09% 129.35

组合小计 142,288.88 99.89% 7,876.76

合计 142,444.50 100.00% 8,032.38

报告期内公司一年以内的应收账款占比始终在 90%以上，坏账风险控制水

平良好。

发行人采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例（%）

1 年以内 5.00

1-2 年 10.00

2-3 年 20.00

3-4 年 40.00

4-5 年 70.00

5 年以上 100.00

3）其他应收款

最近三年及一期末，公司其他应收款分别为2.98亿元、3.31亿元、5.89亿元

及4.72亿元，占公司总资产的比重分别为2.12%、1.89%、2.83%及1.85%。公

司的其他应收款主要为应收土地补偿款、应收出口退税款及出口补贴、往来款等。

2014年末其他应收款较2013年末同比增加77.67%，主要系公司两江新区乘用车

项目因政府规划原因停止建设，根据相关协议，公司将已支付的土地款、工程款

及相应补偿金，在“其他应收款”中核算，增加应收款项2.5亿元。

截至2015年9月30日，发行人其他应收账款金额前五名单位明细如下：

占其他应收款余额

款项或单位名称 金额（万元）

的比例

应收出口退税款及出口补贴 18,066.79 36.98%

重庆两江新区土地储备整治中心 5,467.78 11.19%

中信银行涪陵支行（流动资金管理收益） 4,485.75 9.18%

重庆市北碚区财政局（政府退税） 912.81 1.87%

金堂中学（融资租赁费） 360.09 0.74%

合计 29,293.21 59.96%

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4）存货

发行人最近三年及一期末的存货情况如下所示：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 51,870.89 23.57% 38,518.30 20.65% 38,420.05 16.07% 35,527.97 17.63%

在产品 20,413.14 9.28% 11,186.95 6.00% 9,974.85 4.17% 7,326.20 3.64%

库存商品 140,553.55 63.87% 101,209.43 54.25% 131,562.37 55.03% 110,110.33 54.65%

发出商品 5,705.46 2.59% 34,472.42 18.48% 57,906.73 24.22% 47,181.73 23.42%

低值易耗品 612.09 0.28% 328.17 0.18% 290.69 0.12% 467.99 0.23%

委托加工物资 203.38 0.09% 197.16 0.11% 298.24 0.12% 231.88 0.12%

自制半成品 693.22 0.32% 658.17 0.35% 613.56 0.26% 637.18 0.32%

合计 220,051.72 100% 186,570.59 100% 239,066.48 100% 201,483.30 100%

占总资产之比 8.64% 8.95% 13.60% 14.34%

最近三年及一期末，发行人存货分别为 201,483.30 万元、239,066.48 万元、

186,570.59 万元及 220,051.72 万元，占总资产的比例分别为 14.34%、13.60%、

8.95%和 8.64%。

2013 年末存货较 2012 年末增加 37,583.18 万元，增幅 18.65%，主要原因

为：1）继俄罗斯之后，乌拉圭和巴西市场也由经销商模式改为海外子公司自营，

发行人渠道中铺货进一步增加，存货周转减慢；2）同时由于海外业务的持续增

长，原材料采购也相应增加，进一步增加了库存压力。

2014 年末存货较 2013 年末减少 52,495.89 万元，降幅为 21.96%，其主要

原因是：1）公司对部分老车型实行了降价优惠的销售政策，加之海外市场的顺

利扩张，2014 年公司整体产品销售情况较好，库存商品下降；2）为降低卢布汇

兑损失风险，公司控制了对俄罗斯市场的发货量，年末俄罗斯地区的存货量减少；

3）乌拉圭、巴西市场的拓展已初见成效，销售渠道中铺货力度逐步降低，库存

压力有所缓解。

2015 年 9 月末的存货较 2014 年底增加 17.95%，主要原因是公司第三季度

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增加原材料采购，同时生产过程中的在产品增加，为第四季度的销售旺季做准备。

（2）非流动资产分析

最近三年及一期末，公司非流动资产分别为570,650.43万元、829,665.87

万元、977,946.83万元及1,110,462.59万元，占总资产比重分别为40.62%、

47.20%、46.92%及43.61%。非流动资产主要包括固定资产、长期股权投资、

在建工程及无形资产等项目。

1）固定资产

发行人最近三年及一期末的固定资产账面价值情况如下：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

房屋及建筑物 237,304.10 238,874.16 140,887.77 130,953.22

机器设备 240,075.78 237,383.00 163,473.39 120,476.73

运输工具 3,781.28 3,265.83 2,436.56 2,896.75

办公设备 3,930.46 3,607.39 3,215.72 2,939.72

合计 485,091.62 483,130.38 310,013.44 257,266.42

2012 年末、2013 年末、2014 末和 2015 年 9 月末，发行人固定资产账面

价值分别为 257,266.42 万元、310,013.44 万元、483,130.38 万元和 485,091.62

万元。

2013 年末，发行人固定资产账面价值较 2012 年末增加 52,747.02 万元，

增长 20.50%，主要系乘用车二期工程、三溪口办公楼及研发中心、模具开发项

目部分工程竣工转入固定资产所致。

2014 年末，发行人固定资产账面价值较 2013 年末增加 173,116.94 万元，

增加比例为 55.84%，主要系多功能汽车项目、三溪口办公楼及研发中心、力帆

汽车零部件出口基地项目、模具开发项目、汽车发动机项目等部分工程竣工转入

固定资产所致。

发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使

用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

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固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 8-30 0、3、5 3.17-12.5

机器设备 2-15 3、5 6.33-48.5

运输工具 2-10 3、5 9.5-48.5

办公设备 3-10 5 9.5-31.67

2）长期股权投资

最近三年及一期末，发行人的长期股权投资情况如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

长期股权投资 233,003.04 202,560.58 177,603.21 19,189.46

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人长期股权投

资余额分别为 19,189.46 万元、177,603.21 万元、202,560.58 万元和 233,003.04

万元，均为对联营企业的投资。2013 年末的长期股权投资金额较上年末增加

158,413.75 万元，增幅 825.52%，主要原因是投资 6.5 亿元增持了重庆银行的

股份，对重庆银行的持股比例由 6.41%上升至 9.93%。

截至 2015 年 9 月末，发行人长期股权投资的基本情况如下：

单位：万元

持股

公司名称 核算方法 注册资本 投资成本 账面余额 业务性质

比例

重庆帝翰动力

权益法 5000.00 1800.00 2,010.67 36% 汽车配件

机械有限公司

重庆银行股份

权益法 270522.80 81014.62 177,260.21 9.9276% 金融服务

有限公司

重庆力帆电动 电动车制

权益法 400.00 76.00 3.82 19%

车有限公司 造

重庆力帆财务

权益法 80000.00 39200.00 41,756.04 49% 金融服务

有限公司

宁夏力帆凯马

权益法 10000.00 2100.00 1,972.29 21% 汽车配件

汽车有限公司

山东恒宇新能

权益法 18750.00 10000.00 10000.00 20%

源有限公司

合计 - 384,672.80 134,190.62 233,003.03 - -

发行人最近三年及一期末不存在长期股权投资减值准备。

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3）在建工程

发行人最近三年及一期末的在建工程情况如下：

单位：万元

项目名称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

乘用车二期工程 — — — 27,333.94

多功能汽车项目 14,086.79 14,041.91 16,879.93 9,379.36

呼市部件项目 — — 4,863.83 2,734.54

办公楼及研发中心 2,246.33 2,483.95 23,800.87 27,923.40

两江新区乘用车项目 — — 10,209.44 7,002.90

模具 49,889.13 27,954.60 39,507.87 21,431.59

力帆汽车零部件出口基地

26,820.94 36,576.39 64,237.54 43,104.01

项目

汽车发动机项目 3,256.92 3,030.94 16,617.26 7,632.98

其他项目 25,157.82 18,581.25 20,919.57 16,198.98

合计 121,457.93 102,669.04 197,036.31 162,741.70

2012 年末、2013 年末、2014 末和 2015 年 9 月末，发行人在建工程余额

分别为 162,741.70 万元、197,036.31 万元、102,669.04 万元和 121,457.93 万

元。

2013 年末，在建工程较 2012 年末增加 34,294.61 万元，增幅 21.07%，主

要是由于对模具开发、力帆汽车零部件出口基地项目和汽车发动机项目进行投入

所致。

2014 年末，在建工程较 2013 年末减少 94,367.27 万元，降幅为 47.89%，

主要是由于发行人在建工程部分竣工达到预定可使用状态转入固定资产所致。

2015年9月末，在建工程较2014年末增加18,788.89万元，增加比例为

18.30%，主要系公司对汽车新产品研发项目（2015年度股票非公开发行募投项

目）集中投入所致。

4）无形资产

发行人最近三年及一期末的无形资产情况如下：

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单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账面原值合计 101,371.22 99,389.27 98,682.04 96,831.25

土地使用权 70,713.59 70,745.70 76,945.89 79,923.58

商标权 493.22 396.30 308.71 270.92

专利权 4,360.79 4,251.72 4,107.62 3,038.30

软件 2,955.02 2,822.62 2,570.98 2,049.39

整车设计开发费 16,150.19 16,251.76 9,777.94 7,223.25

其他 6,698.41 4,921.16 4,970.90 4,325.82

累计摊销合计 21,474.37 18,808.47 15,861.64 12,932.83

土地使用权 8,772.03 7,720.84 7,120.43 6,514.88

商标权 299.09 274.72 248.64 233.86

专利权 2,989.23 2,842.10 2,557.28 2,070.91

软件 1,668.08 1,486.55 1,206.30 928.47

整车设计开发费 5,006.51 4,450.02 3,086.12 2,365.55

其他 2,739.43 2,034.24 1,642.87 819.15

减值准备合计 — — — —

土地使用权 — — — —

商标权 — — — —

专利权 — — — —

软件 — — — —

整车设计开发费 — — — —

其他 — — — —

账面价值合计 79,896.85 80,580.80 82,820.39 83,898.42

土地使用权 61,941.56 63,024.87 69,825.46 73,408.70

商标权 194.13 121.58 60.07 37.05

专利权 1,371.56 1,409.62 1,550.33 967.39

软件 1,286.94 1,336.07 1,364.67 1,120.92

整车设计开发费 11,143.68 11,801.74 6,691.82 4,857.70

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其他 3,958.97 2,886.92 3,328.03 3,506.66

2012 年末、2013 年末、2014 末和 2015 年 9 月末，发行人无形资产账面

价值分别为 83,898.42 万元、82,820.39 万元、80,580.80 万元和 79,896.85 万

元。

从资产结构来看，2014年发行人土地使用权原值较2013年减少6,200.19万

元，主要系2014年力帆乘用车通过减资退出呼和浩特市力帆汽车部件有限公司，

相应减少了合并报表的土地价值所致；2014年发行人整车设计开发费较2013年

增加6,473.82万元，主要系开发阶段的整车设计费用计入开发支出，2014年在

达到可使用条件后部分整车设计费用转入无形资产所致。

2、负债分析

最近三年及一期末发行人主要负债项目如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 739,968.82 40.16% 574,359.23 37.34% 375,482.30 31.54% 223,144.24 24.94%

交易性金融负

159.12 0.01% 147.58 0.01% 334.38 0.03% — —

债

应付票据 574,486.26 31.18% 265,926.75 17.29% 118,589.41 9.96% 164,525.74 18.39%

应付账款 179,177.97 9.72% 225,334.12 14.65% 255,632.56 21.47% 195,569.52 21.86%

预收款项 43,869.05 2.38% 37,357.36 2.43% 38,565.75 3.24% 58,885.35 6.58%

应付职工薪酬 1,086.54 0.06% 1,877.42 0.12% 1,678.30 0.14% 728.66 0.08%

应交税费 6,005.59 0.33% 10,041.50 0.65% 6,978.35 0.59% -34.23 0.00%

应付利息 1,195.97 0.06% 7,164.43 0.47% 4,563.89 0.38% 4,488.85 0.50%

其他应付款 19,272.52 1.05% 15,189.33 0.99% 16,510.48 1.39% 14,547.07 1.63%

一年内到期的

145,596.58 7.90% 214,559.89 13.95% 39,934.70 3.35% — —

非流动负债

其他流动负债 12,390.40 0.67% 12,725.29 0.83% 18,625.99 1.56% — —

流动负债合计 1,723,208.81 93.52% 1,364,682.90 88.71% 876,896.09 73.66% 661,855.20 73.97%

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非流动负债：

长期借款 44,043.41 2.39% 97,575.24 6.34% 119,462.21 10.03% 41,170.03 4.60%

应付债券 69,693.28 3.78% 69,575.37 4.52% 188,743.12 15.85% 188,270.75 21.04%

长期应付款 — — 505.74 0.03% — — — —

预计负债 1,828.63 0.10% 2,473.77 0.16% 3,834.37 0.32% 2,764.67 0.31%

递延收益 1,079.00 0.06% 1,079.00 0.07% — — — —

递延所得税负

2,745.74 0.15% 2,404.60 0.16% 1,533.29 0.13% 745.65 0.08%

债

非流动负债合

119,420.68 6.48% 173,613.72 11.29% 313,572.99 26.34% 232,951.09 26.03%

计

负债合计 1,842,629.48 100.00% 1,538,296.61 100% 1,190,469.08 100% 894,806.29 100%

最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 894,806.29 万元、1,190,469.08

万元、1,538,296.61 万元和 1,842,629.48 万元，最近三年及一期负债规模呈上

升趋势，主要原因系公司海外市场不断扩张导致对营运资金需求增大，同时报告

期内固定资产投资项目较多亦对资金产生较大需求。

2013 年末，发行人负债总额较 2012 年末增长 295,662.79 万元，增幅为

33.04%，主要系公司新增短期借款 152,338.06 万元、新增长期借款 78,292.18

万元，以及公司生产规模扩大带来的应付账款增加 60,063.04 万元 。

2014 年末，发行人负债总额较 2013 年末增长 347,827.53 万元，增幅为

29.22%，主要系公司新增短期借款 198,876.93 万元，以及使用票据支付货款导

致的应付票据增加 147,337.34 万元。

从负债构成上分析，发行人的负债以流动负债为主。截至 2015 年 9 月 30

日，发行人流动负债占总负债的比例为 93.52%。短期借款、应付票据、应付账

款、长期借款、应付债券是公司负债的主要组成部分。

（1）短期借款

最近三年及一期末，发行人短期借款的情况如下：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

抵押借款 5,500.00 18,900.00 44,600.00 50,200.00

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质押借款 475,068.82 440,059.23 158,658.04 59,450.43

保证借款 107,200.00 2,200.00 2,200.00 1,300.00

信用借款 152,200.00 113,200.00 170,024.25 112,193.81

合 计 739,968.82 574,359.23 375,482.30 223,144.24

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人短期借款余

额分别为 223,144.24 万元、375,482.30 万元、574,359.23 万元和 739,968.82

万元。2013 及 2014 年，随着发行人海外市场的扩张，出口收入持续增加，发

行人对营运资金需求增大；2015 年发行人积极实施新能源车战略，计划或正在

实施多个新能源车项目，对流动资金存在进一步需求。为补充流动资金，发行人

在报告期内的短期借款持续增加。

（2）应付票据

最近三年及一期末，发行人应付票据的情况如下：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

银行承兑汇票 574,477.54 265,891.97 114,348.62 154,971.13

商业承兑汇票 8.72 34.78 4,233.10 9,537.42

合 计 574,486.26 265,926.75 118,589.41 164,525.74

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应付票据余额分

别为164,525.74万元、118,589.41万元、265,926.75万元和574,486.26万元。报

告期内，发行人应付票据呈上升趋势，系随着发行人海外市场的开拓及销售规模

的扩大，导致原材料等采购需求增加，进而为支付供应商货款而开具的银行汇票

上升。

（3）应付账款

最近三年及一期末，发行人应付账款的情况如下：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

材料款 154,350.95 185,912.78 242,737.71 175,719.33

工程设备款 24,827.02 39,421.34 12,894.85 19,850.19

合 计 179,177.97 225,334.12 255,632.56 195,569.52

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2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人应付账款余

额分别为 195,569.52 万元、255,632.56 万元、225,334.12 万元和 179,177.97

万元，保持平稳。报告期内，发行人应付账款均是应付供应商的货款。

2013 年末应付账款较 2012 年末增加 30.71%，主要系 2013 年公司销售规

模持续扩大导致的原材料采购增加。2014 年末，发行人应付账款较 2013 年末

减少 11.85%，主要系上年末的应付账款在本年度集中支付所致。2015 年 9 月末

的应付账款较 2014 年底减少 20.84%，主要原因系公司增加银行票据融资的力

度，减少了对供应商资金的占用，使应付账款余额减少。

（4）长期借款

最近三年及一期末，发行人长期借款的情况如下：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

抵押借款 — 44,600.00 6,000.00 —

质押借款 39,800.41 52,975.24 95,462.21 —

信用借款 — — 18,000.00 10,685.35

保证借款 4,243.00 — — 30,484.68

合 计 44,043.41 97,575.24 119,462.21 41,170.03

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人长期借款余

额分别为 41,170.03 万元、119,462.21 万元、97,575.24 万元和 44,043.41 万元。

另外，发行人各期末一年到期的长期借款明细如下：

单位：万元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

抵押借款 62,600.00 18,000.00 — —

质押借款 64,996.58 58,852.54 — —

信用借款 18,000.00 18,000.00 10,364.73 —

保证借款 — — 29,569.97 —

合 计 145,596.58 94,852.54 39,934.70 —

总体说来，发行人各期末长期借款余额较大，主要原因为近年来发行人为了

提升市场竞争力、提高自身产能、增强研发能力，加大了对在建工程和固定资产

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

的投入，使得发行人长期融资需求增加，新增长期银行借款所致。

（5）应付债券

公司的应付债券系 2012 年 9 月发行的 19 亿元公司债，包括 3 年期公司债

券 12 亿元和 5 年期公司债券 7 亿元，采用摊余成本法进行计量，2012 年末、

2013 年末 2014 年末及 2015 年 9 月末，公司的应付债券余额分别为 188,270.75

万元、188,743.12 万元、69,575.37 万元及 69,693.28 万元。

2014 年公司应付债券余额大幅下降，是由于公司发行的 3 年期公司债券将

于 2015 年 9 月 24 日到期，2014 年发行人将 3 年期公司债券余额 119,707.35

万元，重分类至一年内到期的非流动负债列报所致。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力主要指标见下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率（母公司） 35.85% 44.89% 43.02% 40.40%

资产负债率（合并） 72.36% 73.81% 67.72% 63.69%

流动比率 0.83 0.81 1.06 1.26

速动比率 0.71 0.67 0.79 0.96

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息保障倍数 1.72 2.05 2.51 2.97

最近三年及一期末，公司的流动比率分别为 1.26、1.06、0.81 及 0.83，速

动比率分别为 0.96、0.79、0.67 及 0.71，公司合并资产负债率分别为 63.69%、

67.72%、73.81%和 72.36%。

2012-2014 年发行人流动及速动比率有所下降，资产负债率上升，主要原因

是：2014 年公司营业收入持续增加，海外业务同比增长达 17.79%，由于对采

用赊销模式的部分长期合作经销商销量较去年同期增长较大，海外业务应收款项

的平均回收期相对较长、公司营运资金需求增加，致使发行人短期借款较上年末

增加近 20 亿元。

2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率下降，流动比率及速动比率上升，

1-1-119

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

主要原因是 2015 年 1 月份发行人非公开发行 A 股股票，募集资金净额

166,281.12 万元，补充了流动资金，导致发行人资产负债率下降。

4、盈利能力分析

报告期内，公司主要从事乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研

发、生产及销售。其它业务收入主要包括房屋租金、商标使用费等，报告期内其

他业务对公司营业收入的影响很小。

最近三年及一期，公司利润表主要项目见下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 780,488.60 1,141,674.84 1,007,323.69 867,873.94

营业收入 780,488.60 1,141,674.84 1,007,323.69 867,873.94

营业总成本 781,433.20 1,146,901.52 997,022.08 842,585.98

营业成本 641,649.23 937,279.84 816,036.36 710,312.54

销售费用 47,102.90 72,807.20 71,667.58 57,383.06

管理费用 48,210.44 70,088.64 58,296.67 47,770.31

财务费用 33,099.27 41,695.41 33,862.30 11,429.65

投资净收益 27,012.94 35,332.45 17,312.65 2,015.99

营业利润 26,576.31 32,934.87 27,556.02 26,910.14

营业外收入 2,022.21 9,432.99 18,167.76 8,430.37

利润总额 28,088.61 40,986.43 45,038.69 34,643.07

净利润 26,072.04 37,742.23 40,803.52 30,554.12

归属于母公司所

26,921.93 38,607.39 42,427.59 32,142.13

有者的净利润

最近三年及一期，公司的营业收入分别为 867,873.94 万元、1,007,323.69

万元、1,141,674.84 万元及 780,488.60 万元。

（1）主营业务收入

报告期内，公司乘用车业务发展迅速，摩托车和内燃机业务收入占比都有所

降低。发行人最近三年及一期主营业务收入分产品划分情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

乘用车及配件 514,221.99 66.03% 748,484.26 66.06% 629,668.71 62.99% 510,390.48 59.40%

摩托车及配件 234,429.15 30.10% 345,984.84 30.54% 341,353.19 34.15% 317,400.28 36.94%

内燃机及配件 19,226.41 2.47% 29,835.70 2.63% 27,773.39 2.78% 30,575.32 3.56%

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

其他 10,881.80 1.40% 8,687.53 0.77% 900.02 0.09% 917.05 0.11%

合计 778,759.35 100.00% 1,132,992.32 100.00% 999,695.31 100.00% 859,283.14 100.00%

报告期内，发行人主营业务收入分别为 859,283.14 万元、999,695.31 万元、

1,132,992.32 万元和 778,759.35 万元，呈现逐年上升趋势。

2013 年度和 2014 年度公司主营业务收入较上年度分别增长 16.34%和

13.33%，主要原因系发行人加强海外市场的拓展力度，2013 年起以乘用车业务

为代表的海外销售收入持续增长，2013 年度和 2014 年度海外营业收入同比增

长分别为 47.32%和 17.79%，带动发行人销售收入快速增长。

从营业收入构成来看，由于力帆乘用车在海外市场的顺利扩张，乘用车业务

收入占主营业务收入的比重持续增加，最近一期已达到 71.83%；摩托车业务收

入基本稳定，不再是力帆股份收入的主要来源；内燃机业务收入占比始终较小。

从各项具体业务营业收入增长趋势分析，得益于发行人对海外市场的成功开

拓，公司的乘用车业务收入在报告期内保持较快的增长。摩托车业务收入规模基

本稳定，占比有所下降；内燃机业务收入对公司营业收入影响不大，且金额基本

维持不变。

（2）主营业务毛利及毛利率

报告期内，公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

分产品

毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

乘用车及配件 93,923.91 68.24% 141,508.66 70.60% 129,642.14 69.33% 101,195.82 64.85%

摩托车及配件 37,197.54 27.02% 53,435.74 26.66% 52,762.73 28.22% 50,149.04 32.14%

内燃机及配件 3,226.28 2.34% 4,484.98 2.24% 4,087.52 2.19% 4,288.83 2.75%

其他 3,296.96 2.40% 997.98 0.50% 489.08 0.26% 400.65 0.26%

合计 137,644.69 100.00% 200,427.35 100.00% 186,981.47 100.00% 156,034.34 100.00%

报告期内，伴随乘用车及配件业务的快速增长，乘用车及配件业务的毛利分

别为 101,195.82 万元、129,642.14 万元、141,508.66 万元和 93,923.91 万元，

分别占当期主营业务毛利的 64.85%、69.33%、70.60%和 68.24%。乘用车及配

件业务已经成为发行人营业毛利的主要来源。

1-1-121

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报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

乘用车及配件 18.27% 18.91% 20.59% 19.83%

摩托车及配件 15.87% 15.44% 15.46% 15.80%

内燃机及配件 16.78% 15.03% 14.72% 14.03%

其他 30.30% 11.49% 54.34% 43.69%

合计 17.67% 17.69% 18.70% 18.16%

注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入。

1）乘用车及配件业务的毛利率

在发行人各业务板块中，乘用车及配件业务的毛利率最高。报告期内，乘用

车及配件业务的毛利率分别为 19.83%、20.59%、18.91%和 18.27%，呈现比较

平稳态势。

2013 年发行人乘用车及配件业务的毛利率由 2012 年的 19.83%上升至

20.59%，主要原因是：1）发行人对俄罗斯、乌拉圭和巴西等乘用车市场改为海

外子公司模式，销售价格较经销商模式下大幅提高；2）调整产品结构，加快新

车型的推出，提高高附加值产品的销量，对发行人毛利水平的增长提供重要支撑，

如高毛利率的 X60 城市 SUV 的上市取代了低毛利率产品力帆 320；3）主要原

材料钢、铝等价格的下降，使得乘用车成本得到有效控制。

2014 年发行人乘用车及配件业务的毛利率较 2013 年略有下滑，主要原因

系为了进一步优化产品结构，2014 年发行人对部分老车型实行了降价优惠的销

售政策，同时人工成本和部分原材料价格上涨所致。

报告期内，发行人一直致力于加大新车型、新材料、新技术的研发投入，特

别是本次发行募投项目智能新能源汽车的开发及相关产业的拓展，将为发行人未

来经营业绩的提升提供重要保障。

2）摩托车及配件业务毛利率

摩托车及配件业务的毛利率水平比乘用车板块略低，报告期内维持在

15%-16%之间，基本稳定。主要原因是报告期内，发行人通过调整产品结构，

提高新产品售价，同时逐步淘汰销量少且利润贡献少的车型，上述部分形成的利

润基本上可以覆盖人工成本上涨及原材料的价格波动成本，进而保持相对稳定的

1-1-122

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

毛利率。

3）内燃机及配件业务毛利率

最近三年及一期，公司内燃机及配件业务的毛利率略有上升，从 2012 年度

的 14.03%增加至 2014 年度的 15.03%，主要原因系金属原料价格下降的市场行

情下，发行人与上游配套厂商议价取得了更优惠的采购价格，对成本实现了有效

控制。

（3）期间费用

发行人最近三年及一期的期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用 47,102.90 72,807.20 71,667.58 57,383.06

销售费用/营业收入 6.04% 6.38 7.11 6.61

管理费用 48,210.44 70,088.64 58,296.67 47,770.31

管理费用/营业收入 6.18% 6.14 5.79 5.50

财务费用 33,099.27 41,695.41 33,862.30 11,429.65

财务费用/营业收入 4.24% 3.65 3.36 1.32

期间费用合计 128,412.61 184,591.25 163,826.55 116,583.02

期间费用/营业收入 16.45% 16.17 16.26 13.43

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人的期间费用呈

上升趋势，占营业收入的比例分别达到 13.43%、16.26%、16.17%及 16.45%。

发行人的销售费用主要系运费、广告费及工资和社保等。最近三年及一期，

发行人的销售费用占营业收入的比重分别达到 6.61%、7.11%、6.38%和 6.04%。

报告期内，销售费用处于较高水平，主要是由于发行人近年来不断加大对乘用车

市场的开拓力度，海外市场销售规模的增长尤其迅速，这导致发行人的运费金额

大幅快速增长。

发行人的管理费用主要系工资及社保、研发费用、折旧费和股权激励成本等。

最近三年及一期，发行人的管理费用占营业收入的比重分别达到 5.50%、5.79%、

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6.14%和 6.18%，呈现上升趋势，其主要原因系股权激励成本大幅增加，以及用

工成本上涨和新产品研发投入增加所致。

发行人的财务费用主要系利息支出和汇兑损益等。最近三年及一期，发行人

的财务费用占营业收入的比重分别为1.32%、3.36%、3.65%和4.24%，呈现明

显上升趋势，其主要原因：1）2012年9月公司发行了19亿元公司债券，需支付

相应的利息成本；2）随着发行人海外市场的拓展和业务规模的扩张，公司资金

需求的加大，导致银行借款金额不断增加；3）发行人一直奉行国际化战略，出

口业务的规模和比重逐年增加，使得公司受到汇率波动的影响较大，加之报告期

内人民币升值速度较快（非美元货币大幅贬值），导致本公司出口业务汇兑损失

大幅增加。

（4）投资收益

发行人最近三年及一期的投资收益情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

投资收益 27,012.94 35,332.45 17,312.65 2,015.99

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人分别实现投资

收益 2,015.99 万元、17,312.65 万元、35,332.45 万元及 27,012.94 万元。

2013 年投资收益较 2012 年增加 15,296.66 万元，增幅为 758.77%，主要

原因是发行人 2013 年 11 月增持了重庆银行的股份，对其的投资核算方法从成

本法转为权益法，使得对其的投资收益显著增加所致。

2014 年投资收益较 2013 年增加 18,019.81 万元，增幅为 104.08%，主要

系按权益法核算的重庆银行股份有限公司投资收益增长所致。

（5）营业外收入

最近三年及一期，公司营业外收入的结构情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

非流动资产处置利得合计 89.42 3,794.78 336.60 26.01

接受捐赠 - — — —

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项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

政府补助及奖励 1,355.95 5,187.91 17,205.39 7,974.49

无法支付款项 74.60 — — 165.07

其他 502.24 450.29 625.77 264.80

合计 2,022.21 9,432.99 18,167.76 8,430.37

占利润总额的比重（%） 7.20% 23.01% 40.34% 24.33%

最近三年及一期，公司营业外收入分别为 8,430.37 万元、18,167.76 万元、

9,432.99 万元及 2,022.21 万元，2013 年度政府补助较多导致营业外收入占公司

利润总额比例较高。最近一年级一期公司的营业外收入逐年减少，公司对营业外

收入的依赖程度逐年降低。

5、现金流量分析

最近三年及一期发行人的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 28,718.66 -36,805.42 -52,004.10 -63,942.82

投资活动产生的现金流量净额 -85,883.57 -17,320.37 -154,131.10 -101,246.53

筹资活动产生的现金流量净额 131,469.04 59,982.53 253,291.77 230,646.29

汇率变动对现金及现金等价物的

-28,047.63 -17,325.32 -3,366.86 -561.37

影响

现金及现金等价物净增加额 46,256.51 -11,468.57 43,789.71 64,895.57

（1）经营活动产生的现金流量净额

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人经营活动产生

的现金流量净额分别为-63,942.82 万元、-52,004.10 万元、-36,805.42 万元和

28,718.66 万元。

报告期前三年，发行人经营活动产生的现金流量均为净流出，主要原因为：

1）公司近年更多的采用海外子公司模式拓展海外市场，先后在俄罗斯、乌拉圭、

中东等市场分别成立子公司，相应营运资金需求增加；2）随着海外市场的销售

规模逐渐增大，业务链条加长导致存货增加，购买商品、接受劳务支付的现金增

加；3）报告期内出口收入逐年递增，但由于海外业务应收账款平均账期较长，

导致经营活动产生的现金流入滞后；4）发行人近年来启动的在建工程较多，内

1-1-125

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销实现的票据部分用于了支付工程款，进而使得经营活动收到的票据未能用于经

营活动支出，这导致经营活动现金流出较大。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续改善，且逐年增长，并

于最近一期转为净流入。随着海外子公司业务拓展相对成熟，发行人不必继续大

幅增加营运资金投入。另外，随着在建新项目的陆续投产，固定资产投资金额逐

渐减少，经营活动收到的银行承兑汇票将用支付购买商品的货款，从而减少购买

商品和劳务的现金流出，最终改善经营性现金流。公司 2015 年三季报的经营活

动现金流已转为净流入 28,718.66 万元。

（2）投资活动产生的现金流量净额

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人投资活动产生

的现金流量净额分别为-101,246.53 万元、-154,131.10 万元、-17,320.37 万元

和-85,883.57 万元，呈上升趋势。

2012 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-101,246.532 万元，主要

原因系该年度公司对办公楼及研发中心建设项目、两江新区乘用车项目、模具开

发项目和力帆汽车零部件出口基地项目追加投入，支付现金约 8.9 亿元。

2013 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-154,131.10 万元，主要原

因系公司增持重庆银行股份支付现金 6.6 亿元，筹建重庆力帆财务有限公司并支

付股权投资款 3.92 亿元。

2014 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-17,320.37 万元，显著好

转，主要原因是：1）随着发行人部分在建工程的竣工，发行人在建工程的投入

有所下降；2）在完成增持重庆银行股权以及投资新设重庆力帆财务有限公司后，

2014 年发行人对外股权投资较上年下降；3）发行人收到重庆银行股份分红、出

售联营企业重庆市渝帆机械有限公司股权和处置远期结售汇及掉期合约等取得

投资收益收到现金约 1.2 亿元。

2015 年 1-9 月份发行人投资活动产生的现金流量净额为-85,883.57 万元，

主要系公司因融资租赁业务购建长期资产支付现金 7.95 亿元，投资山东恒宇、

无线绿洲公司支付现金 1.1 亿元所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

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2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人筹资活动产生

的现金流量净额分别为 230,646.29 万元、253,291.77 万元、59,982.53 万元和

131,469.04 万元。

2012 年度筹资活动产生的现金流量净额为 230,646.29 万元，主要系本年度

发行人成功发行 19 亿元公司债券。

2013 年度筹资活动产生的现金流量净额为 253,291.77 万元，主要系本年度

发行人新增来自于建设银行、招商银行和中国进出口银行的长期借款 7 亿元和贸

易融资借款 13 亿元。

2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为 59,982.53 万元，较 2013 年大

幅减少，主要原因系本年支付的银行承兑汇票保证金、借款保证金及保函保证金

金额约 12 亿元、支付融资性应付票据 9.3 亿元，同时偿还银行借款增加所致。

2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为131,469.04万元，主要系收到

非公开发行股票的募集资金所致。

（二）母公司报表口径分析

1、资产分析

最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

资产 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 106,514.29 9.45% 47,763.99 4.91% 60,227.99 6.84% 83,180.48 10.95%

应收账款 197,451.60 17.52% 38,292.27 3.93% 169,310.82 19.22% 319,703.49 42.09%

其他应收

81,081.65 7.19% 273,884.00 28.13% 91,017.32 10.33% 3,836.90 0.51%

款

流动资产

397,485.49 35.27% 391,706.99 40.24% 338,919.63 38.48% 415,913.00 54.75%

合计

长期股权

586,976.15 52.08% 449,232.59 46.14% 423,201.73 48.05% 237,345.11 31.25%

投资

固定资产 83,431.60 7.40% 78,648.22 8.08% 59,943.39 6.81% 50,224.84 6.61%

其他非流

21,600.00 1.92% 21,600.00 2.22% — 0.00% — 0.00%

动资产

非流动资

729,477.87 64.73% 581,823.95 59.76% 541,816.97 61.52% 343,690.93 45.25%

产合计

资产总计 1,126,963.36 100.00% 973,530.93 100.00% 880,736.60 100.00% 759,603.93 100.00%

1-1-127

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

报告期内，母公司的总资产规模持续快速增长。最近三年及一期，母公司总

资产分别为 759,603.93 万元、880,736.60 万元、973,530.93 万元及 1,126,963.36

万元。母公司的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和长期股权投资构

成，报告期内母公司不断扩大经营规模和投资规模，并扩大对子公司融资支持力

度，使得其他应收款和长期股权投资不断增长，带动总资产持续增长。

2、负债分析

最近三年及一期末，母公司主要负债额构成情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

负债

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 117,000.00 28.96% 47,672.00 10.91% 88,500.00 23.36% 68,500.00 22.32%

应付票据 107,199.15 26.53% 84,000.00 19.22% 31,000.00 8.18% 27,927.48 9.10%

应付账款 12,254.08 3.03% 16,665.67 3.81% 15,587.31 4.11% 14,994.53 4.89%

一年内到

期的非流 80,600.00 19.95% 155,707.35 35.63% — 0.00% — 0.00%

动负债

其他流动

12,390.40 3.07% 12,725.29 2.91% 18,625.99 4.92% — 0.00%

负债

流动负债

333,758.26 82.61% 322,455.07 73.79% 166,001.80 43.81% 118,571.77 38.64%

合计

长期借款 — — 44,600.00 10.21% 24,000.00 6.33% — 0.00%

应付债券 69,693.28 17.25% 69,575.37 15.92% 188,743.12 49.82% 188,270.75 61.36%

非流动负

70,280.96 17.39% 114,547.78 26.21% 212,872.11 56.19% 188,270.75 61.36%

债合计

负债合计 404,039.22 100.00% 437,002.86 100.00% 378,873.91 100.00% 306,842.52 100.00%

报告期内，母公司负债规模跟随业务规模及投资规模的扩大而持续扩大。最

近三年及一期末，母公司负债总额分别为 306,842.52 万元、378,873.91 万元、

437,002.86 万元及 404,039.22 万元。母公司负债主要由短期借款、应付票据、

应付债券构成，报告期内，母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务

扩张，因此负债总额持续增长。

3、偿债能力分析

最近三年及一期末，母公司偿债能力主要指标如下：

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

流动比率 1.19 1.21 2.04 3.51

速动比率 1.18 1.20 2.01 3.45

1-1-128

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

资产负债率 35.85% 44.89% 43.02% 40.40%

报告期内，母公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因系母公司作为

主要的融资主体，为支持下属各子公司发展，应付票据金额显著扩大但货币资金

逐年下降所致。报告期前三年母公司资产负债率略微上升，2015 年 9 月末资产

负债率随着对 2012 年公司债的偿还有所下降。良好的银企关系和母公司作为上

市公司的畅通融资渠道将为母公司的偿债能力提供可靠保障。

4、盈利能力分析

最近三年及一期，母公司利润表主要项目见下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 79,759.93 202,977.76 197,333.40 111,162.95

营业成本 71,819.09 186,040.80 183,250.19 101,829.15

管理费用 7,661.17 9,230.76 7,867.48 7,412.05

财务费用 8,022.22 11,077.34 7,422.11 3,474.09

其他经营收益 47,833.98 50,046.91 32,375.40 37,936.02

投资收益 47,833.98 48,630.92 32,181.50 37,936.02

营业利润 40,868.54 42,944.47 28,521.72 33,095.00

利润总额 41,012.81 43,212.72 28,834.21 33,237.19

净利润 42,652.80 44,108.70 29,509.54 33,945.84

最近三年，母公司营业收入分别为 111,162.95 万元、197,333.40 万元、

202,977.76 万元和 79,759.93 万元，营业利润分别为 33,095.00 万元、28,521.72

万元、42,944.47 万元和 40,868.54 万元，净利润分别为 33,945.84 万元、

29,509.54 万元、44,108.70 万元和 42,652.80 万元。2012-2014 年母公司盈利

能力较强且总体稳定。

5、现金流量分析

最近三年及一期，母公司现金流量表主要项目见下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 164,899.31 79,424.90 84,109.54 -125,239.32

投资活动产生的现金流量净额 -94,333.49 30,056.76 -141,985.40 -12,714.26

筹资活动产生的现金流量净额 -48,757.77 -137,949.29 34,043.37 173,781.97

现金及现金等价物净增加额 21,817.08 -28,467.63 -23,832.49 35,827.82

最 近 三年及一期，母公司经营活动产生的产生的现金流量净额分别为

-125,239.32 万元、84,109.54 万元、79,424.90 万元和 164,899.31 万元，现金

1-1-129

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

及现金等价物净增加额分别为 35,827.82 万元、-23,832.49 万元、-28,467.63 万

元和 21,817.08 万元。总体来看，母公司经营活动产生的现金流情况较好，母公

司获取现金的能力稳步增强。

（三）未来业务发展目标

随着公司研发力量的壮大，现代化工厂的建成，产品品质及工艺的不断提升，

公司对未来五年业务发展提出了以下目标：

1、改进工艺水平，提升品牌形象

公司计划通过工艺水平的不断改进，改善产品性能和质量，并配合市场营销

和广告宣传，提升品牌形象，使力帆成为自主品牌车企的优秀代表，增强与合资

品牌竞争的能力。

2、加强新产品研发，适应市场需求

公司计划加强技术研发，提高核心竞争力，并在未来几年根据市场需求的最

新变化，不断推出市场欢迎的新车型及新能源车，以抢占市场，提升市场占有率。

3、加强渠道建设，提高产品销量

公司计划通过国内、国外两方面的销售渠道建设，在加强国内渠道渗透的同

时，扩张海外市场，巩固海外市场优势。另外，借助力帆融资租赁公司的产融结

合优势，带动产品销售，最终使力帆产品的销量再创新高。

（四）盈利能力的可持续性

公司主营业务突出，在国内乘用车市场的地位不断提高。最近几年，公司营

业收入和盈利水平稳中有升，不断提升工艺水平和产品质量，塑造良好的品牌形

象，扩大品牌影响力。

公司管理层认为，下述因素将对公司财务状况和持续盈利能力产生积极影

响。

1、国内乘用车市场仍有较大发展潜力

千人汽车保有量是衡量一国汽车市场普及程度和成熟水平的重要指标，从这

一指标来看我国汽车普及率相对于成熟市场还很低，未来中长期增长的潜力仍然

1-1-130

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

较大。

如果按照总量，目前中国的汽车保有量仅次于美国，世界第二。但是如果按

人口平均，还不到世界平均水平。国家统计局发布的《2014 年国民经济和社会

发展统计公报》指出， 2014 年末全国民用汽车保有量达到 14475 万辆，千人

保有量首次超过百辆，达到 105.83 辆。这一水平低于世界千人汽车保有量平均

160 辆的水平，世界排名第 99 位。

2、海外市场将成为发行人新的利润增长点

公司过去几年深耕海外市场，并已初步取得成效。公司的乘用车产品在出口

市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌

克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。

报告期内公司保持乘用车出口金额重庆市民营制造企业第一。报告期内，发行人

海外市场收入增长迅速，乘用车出口收入从 2012 年的 18.76 亿元增长至 2014

年的 42.84 亿元，增幅为 128.36%，乘用车出口位列全国自主品牌第三名，重

庆第一。

3、新能源车战略契合行业未来发展方向

公司于 2015 年 6 月 8 日发布力帆新能源战略规划 i.Blue 1.0（智蓝战略

Intelligent Blue strategy），该战略全方位解析了力帆新能源产业的产品、运营、

服务发展流向。力帆股份计划在 2020 年前将推出 20 款纯电和混合动力新产品，

实现新能源整车累计销售 50 万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联

网于一体的生态链和产业链。

4、信息化和车联网技术为公司注入未来发展动力

2015 年，公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司在能源产品研发及应用方

面取得较大突破。公司已初步具备基于云计算技术设计开发车联网平台软件的能

力已完成对 330EV 车联网管理功能、分时租赁软件网站、管理后台和 APP 软件、

租车软件与后台间数据交互接口等项目的开发，以实现在租车 APP 上查询、订

阅车辆位置、运行数据、远程控制等车联网功能。

1-1-131

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

集资金净额为20亿元；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金拟用9.60亿元偿还银行借款，拟用10.40亿元补充公司

流动资金；

5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产 1,435,916.47 1,539,916.47 104,000.00

非流动资产 1,110,462.59 1,110,462.59 -

资产合计 2,546,379.06 2,650,379.06 104,000.00

流动负债 1,723,208.81 1,627,208.81 -96,000.00

非流动负债 119,420.68 319,420.68 200,000.00

负债合计 1,842,629.48 1,946,629.48 104,000.00

资产负债率 72.36% 73.45% 1.08%

七、最近一期期末对外担保情况

（一）公司及控股子公司为关联方提供的担保事项

截至2015年9月30日，公司及控股子公司为关联方担保的情况如下：

单位：万元

担保 担保

被担保方 担保金额

起始日 到期日

浙江迅大塑模有限公司 500.00 2014/3/6 2015/3/5

浙江迅大塑模有限公司 500.00 2014/3/14 2015/3/13

浙江迅大塑模有限公司 200.00 2014/5/19 2015/4/14

浙江迅大塑模有限公司 300.00 2014/6/17 2015/4/14

浙江迅大塑模有限公司 498.00 2014/7/17 2015/1/17

1-1-132

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

合计 1998.00 - -

（二）公司及控股子公司为非关联方提供的担保事项

截至2015年9月30日，公司及控股子公司不存在为非关联方担保的情形。

八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

截至本募集说明书签署日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

九、发行人受限制资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司受限制资产共计 50.16 亿元，具体情况如下：

单位：万元

受限制资产名称 账面价值 受限原因 占资产总额比例

货币资金 398,890.68 票据保证金 15.67%

固定资产 22,746.59 为银行借款提供抵押担保 0.89%

无形资产 52,022.68 为银行借款提供抵押担保 2.04%

其他非流动资产 27,915.00 一年以上的保函保证金 1.10%

合计 501,574.95 - 19.70%

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司

第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批

准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时

股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷

款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体

情况确定。

截至2015年9月末，公司的短期负债包括短期借款74.00亿元、一年内到期

的非流动负债14.56亿元、应付票据57.45亿元和应付账款17.92亿元，、公司短期

内对流动资金的需求较大。

公司拟将本次债券募集资金9.60亿元用于偿还银行贷款，其余10.40亿元用

于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善

资金状况。

（一）改善债务结构，偿还银行贷款

根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

序号 单位名称 贷款银行 贷款金额（元） 借款日期 还款日期

1 力帆股份 宁波银行上海分行 350,000,000.00 2015/9/18 2016/3/18

2 力帆股份 建行重庆两江分行 120,000,000.00 2015/2/17 2016/2/16

3 力帆进出口 华夏银行重庆分行 180,000,000.00 2015/2/25 2016/2/15

4 力帆乘用车 招商银行重庆九龙坡支行 60,000,000.00 2015/3/17 2016/3/17

5 力帆股份 中国农业银行龙湖支行 100,000,000.00 2015/4/8 2016/4/7

6 力帆股份 中国农业银行龙湖支行 100,000,000.00 2015/6/26 2016/6/25

平安银行股份有限公司重

7 力帆摩托车 50,000,000.00 2015/4/20 2016/4/20

庆分行

合计 960,000,000.00

1-1-134

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能

节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

（二）补充流动资金

公司拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足

公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

公司所属的乘用车行业资产较重，项目开发周期长，资金占用量大。根据公

司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及新能源汽车战略的实施将面临较大

的资金需求，本次债券募集资金拟安排 10.40 亿元用于补充流动资金，为公司实

施和计划中的新车型及一系列新能源汽车项目提供流动资金支持，帮助公司更好

地应对未来发展的的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

三、本次募集资金专项账户的管理安排

募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户

存储和管理募集资金，并在募集资金到位后 1 个月内与主承销商、存放募集资金

的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和

管理。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报

表的资产负债率将由发行前的 72.36%增加至发行后的 73.45%，上升 1.08 个百

分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 6.48%增加至

发行后的 16.41%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公

司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报

表的流动比率和速动比率将由发行前的 0.83 和 0.71 分别增加至发行后的 0.95

和 0.81，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

1-1-135

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第八节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》

的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本

期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规

则》之约束。

一、总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买

或其他合法方式取得本期债券之投资者。

2、债券持有人进行表决时，债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持

有或代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持

有的债券张数一致，所持有的每一张未偿还的本期债券具有一票表决权，但发行

人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联

企业持有的未偿还的本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券

持有人均有同等效力和约束力。

3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外

的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的本期债券；（2）已届本金兑付日，

兑付资金已由发行人按登记机构的要求支付并且已经可以向债券持有人进行本

息兑付的本期债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款

应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的本期债券。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法

律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券

1-1-136

力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持

有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

（1）变更募集说明书的约定；

（2）发行人、单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券

持有人要求变更或解聘债券受托管理人，或因债券受托管理人辞任而需要另行聘

任；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发

行人偿还本期债券本息；

（4）发行人发生减资（因实施股权激励回购股份导致的减资除外）合并、

分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；

（5）变更本期债券的担保方式；

（6）变更《债券持有人会议规则》；

（7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所

及《债券持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事

项。

2、债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日或受托

管理人辞任之日起 30 日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。

债券持有人会议决议聘任的新任债券受托管理人应当符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

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（二）债券持有人会议的召集

1、发行人应在上述“债券持有人会议的权限范围”第 1 点所述事项发生或拟

发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人，并在中国证监会指定的媒体

上公告。

债券受托管理人应自接到发行人根据前款的规定发出的通知或公告之日起，

或在发行人未履行前款规定义务的情况下知晓上述“债券持有人会议的权限范

围”第 1 点所述事项发生或拟发生之日起 15 个工作日内以公告方式发出召开债券

持有人会议的通知。

债券受托管理人未按本条第二款的规定发出召开债券持有人会议通知的，单

独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上的表决权的持有人可以公告方式发

出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人未按本条第二款的规定发出召开债券持有人会议通知的，发

行人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，

及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持

有人会议召集人。

单独代表未偿还的本期债券 10%以上的表决权的债券持有人发出召开债券

持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表未偿还

的本期债券 10%以上的表决权的多个债券持有人联合发出召开债券持有人会议

的通知的，则联合发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有

人会议召集人。

发行人根据前条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人

会议召集人。

3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，

召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出

后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，变更后的会议召

开时间应当至少提前 5 个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记

日。

4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 15 个工作日在中国

证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以

下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

可以委托代理人出席会议；

（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）会议的议事程序以及表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债

券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交

易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其

他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券的债券持有人，为有权出席该次债券

持有人会议的债券持有人。

对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配

合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。

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（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的

议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的

议题和具体决议事项。

2、发行人、单独或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有

人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召

开之日前第 5 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到

临时提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通

知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知

后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代

为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上的表决权的债券持有人、

债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由该等债

券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

发行人应委派代表出席债券持有人会议，除涉及发行人商业秘密或受适用法

律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券

持有人、债券受托管理人的询问和建议作出解释和说明等答复。

经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关

事项进行说明。

4、如果债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发

行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人

会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记

日当日。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的

本期债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本

人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券

的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本

期债券的证券账户卡。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明

下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人

是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日 3 个工作日

之前送交债券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开。

召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区域内。会议场所由债券持有

人会议召集人提供。

2、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券

持有人名称（或姓名）、债券持有人代理人的姓名（或名称）及其各自身份证件

号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规

定的其他证明文件等事项。

3、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权

登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合

法性进行验证，并登记债券持有人和/或债券持有人代理人姓名（或名称）及其

所持有或代表的未偿还的本期债券张数。

4、债券持有人会议须经代表未偿还的本期债券二分之一以上的表决权的债

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债

券持有人会议召开日 3 个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议

召集人。

6、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券

受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）

以代表的未偿还的本期债券二分之一以上的表决权同意共同推举一名债券持有

人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1

小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的代表未偿

还的本期债券的表决权数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主

席并主持会议。

7、如会议主席违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经出席会议

的债券持有人（或债券持有人代理人）以代表的未偿还的本期债券二分之一以上

的表决权同意共同推举一人担任会议主席，继续开会。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的持有

人（或债券持有人代理人）投票表决。有表决权的债券持有人（或债券持有人代

理人）对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人（或债券持

有人代理人）参加该次债券持有人会议的计票和监票工作。

与发行人有关联关系或与审议事项有利益关系的债券持有人（或债券持有人

代理人）不得参与计票和监票工作。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由召集人聘请的律师事务所委派的律

师、按本条第二款推举的债券持有人（或债券持有人代理人）、债券受托管理人

代表共同负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，对同一事项有不同

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行

表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应

被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和债券持有人代

理人人数及所持有的未偿还的本期债券总张数。会议主席根据表决结果确认债券

持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票重新进行点

算；持有出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点算，会议主席应当即时重新点算。

会议主席应当在重新点算后在会上宣布表决结果。

决议的表决结果应载入会议记录。

6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上

的表决权同意方为有效。

7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体

债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过

的有效决议相抵触。

8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决

议于中国证监会指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有或代表的未偿

还的本期债券张数、表决权，及其在该次会议中占本期债券的表决权总数的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）召集人、见证律师事务所及其委派律师、监票人；

（4）会议主席姓名、会议议程；

（5）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（6）每一表决事项的表决结果；

（7）债券持有人（或债券持有人代理人）的询问意见、建议及发行人代表

的解释或说明等内容；

（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主

席、监票人和记录员签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员

的签名册、出席会议的债券持有人代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律

意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至少为本期债券到期

之日起三年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议

主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会

议或直接终止该次会议，并及时公告。

12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券

持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当

说明理由。

四、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券

持有人均有同等效力和约束力。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并

接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

《债券持有人会议规则》于本期债券发行时生效。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华

人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部

门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托

管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。投资者

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人

签署的《债券受托管理协议》。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公

司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

（一）受托管理人的基本情况

根据发行人与国泰君安于 2015 年 11 月签署的《力帆实业（集团）股份有

限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本

期债券的受托管理人。

国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之

一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本期

债券发行的主承销商和债券受托管理人，国泰君安与力帆股份不存在其他利害关

系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

联系电话：021-38676666

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

传真：021-38670069

联系人：任宇震

（二）受托管理事项

发行人已聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订《债券

受托管理协议》。

（三）发行人与债券受托管理人利益冲突的风险防范机制

1、下列事项构成本协议所述之利益冲突：

（1）发行人与债券受托管理人双方存在股权关系，或发行人与债券受托管

理人双方存在交叉持股的情形；

（2）在发行人与债券受托管理人发生本协议 10.2 条中所述的违约责任的情

形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将

影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；

（3）在发行人发生本协议 10.2 条中所述的违约责任的情形下，债券受托管

理人系该期债券的持有人；

（4）在发行人发生本协议 10.2 条中所述的违约责任的情形下，债券受托管

理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述

债权不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本期债券份额而产生债权；

（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；

（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有

人最大利益行事之公正性的情形。

2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信

息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔

离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下

统称“隔离手段”），防范发生与协议项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披

露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的

原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，

债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲

突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其

与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有

人的权益。

4、发行人与债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如

下：

（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式

将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突

事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相

应的法律责任；

（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成

受托管理人变更的事宜；

（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构

报告上述情况。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付

本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结

果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券

本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记

日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应

提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，

并履行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申

请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加

担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保

等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措

施，并依法承担相关费用。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知债券持有人。本期债券的后续措施安排包括但不限于：

（1）不向股东分配利润

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、

及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人

负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人

完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协

议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

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力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

12、发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向债券受托管理人支付本期债

券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义

务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定

受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履

行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与

本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人

募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

3、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有

人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人

披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券

持有人披露的重大事项。

4、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书

约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

5、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知

道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或

者保证人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临

时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

6、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议

规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决

议，监督债券持有人会议决议的实施。

7、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。

债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相

关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协

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议的约定报告债券持有人。

8、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，

督促发行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持

有人向法定机关申请财产保全措施。

财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债

券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，

债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：

（一）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保；或

（二）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人

提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

9、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人

之间的谈判或者诉讼事务。

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和

其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以

接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、

参与重组或者破产的法律程序。

11、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知

悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人

权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

12、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电

子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增

信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清

偿后五年。

13、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

14、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义

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务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、

会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

15、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同

意，债券受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约

定。

（三）债券受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行协议约定的受托管理人职责；

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债

券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，

自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新

《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人

继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终

止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理

完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签

订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在协议生效

期间所应当享有的权利以及应当承担的责任

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（四）债券受托管理事务报告的出具

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集

说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受

托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）债券受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本

情况及处理结果；

（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行

人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至

第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道

或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书

及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：

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（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到

期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对

本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对

发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行

人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有

本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、

清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致

发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（一）要求发行人追加担保；

（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（三）及时报告全体债券持有人；

（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持

有人；

（二）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行

人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

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依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（四）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼

/仲裁；

（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管

理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

5、如果本协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合

计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同

意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次

债券本金和相应利息，立即到期应付。

6、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了

下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%

以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，

以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总

和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；

3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的

复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

7、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理

之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、

政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人

应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意

不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本

款项下的义务在本协议终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提

出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费

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用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项

下的义务在本协议终止后仍然有效。

（六）法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任

何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲

裁委员会提起仲裁。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托

管理协议》项下的其他义务。

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

一、发行人及发行人相关人员声明

（一）发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规

定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

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（二）发行人董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

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二、主承销商声明

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三、联席主承销商声明

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四、受托管理人声明

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五、发行人律师声明

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六、审计机构声明

七、资信评级机构声明

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七、资信评级机构声明

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第十一节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人 2012 年审计报告、发行人 2013 年审计报告、发行人 2014 年

审计报告和发行人 2015 年 1-9 月财务报表；

二、主承销商核查意见；

三、北京中伦律师事务所出具的法律意见书；

四、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

五、《债券受托管理协议》；

六、《债券持有人会议规则》；

七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书

全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（）查阅本募

集说明书及摘要。